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1、泓域/化学医药公司法治理与战略决策手册化学医药公司法治理与战略决策手册目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113475552 一、 董事会与社会资本的协同机制 PAGEREF _Toc113475552 h 2 HYPERLINK l _Toc113475553 二、 董事会职能对战略决策的影响 PAGEREF _Toc113475553 h 4 HYPERLINK l _Toc113475554 三、 关系契约理论 PAGEREF _Toc113475554 h 8 HYPERLINK l _Toc113475555 四、 中国企业中契约的特点 PAGERE
2、F _Toc113475555 h 13 HYPERLINK l _Toc113475556 五、 从团队理论视角看决策团队结构 PAGEREF _Toc113475556 h 14 HYPERLINK l _Toc113475557 六、 公司治理中存在的团队问题 PAGEREF _Toc113475557 h 17 HYPERLINK l _Toc113475558 七、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113475558 h 21 HYPERLINK l _Toc113475559 八、 公司简介 PAGEREF _Toc113475559 h 23 HYPERLINK l _To
3、c113475560 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc113475560 h 24 HYPERLINK l _Toc113475561 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc113475561 h 25 HYPERLINK l _Toc113475562 九、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113475562 h 25 HYPERLINK l _Toc113475563 十、 行业面临的机遇 PAGEREF _Toc113475563 h 27 HYPERLINK l _Toc113475564 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc11347556
4、4 h 29 HYPERLINK l _Toc113475565 十二、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113475565 h 29 HYPERLINK l _Toc113475566 十三、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113475566 h 32 HYPERLINK l _Toc113475567 十四、 发展规划 PAGEREF _Toc113475567 h 33 HYPERLINK l _Toc113475568 十五、 法人治理 PAGEREF _Toc113475568 h 36董事会与社会资本的协同机制关系契约理论强调契约的社会嵌入性质,认为任何契约都是以社会
5、交往为基础的。所以,从关系契约的视角研究公司治理对战略决策的影响必然要关注社会交往对各种治理机制的影响。1、社会交往和共同愿景企业的共同愿景是指企业成员对企业未来的一种描述,股东主要关注在当前的控制结构下企业的持续发展的问题。这个愿景通常包含多方面的内容,比如企业未来的发展方向、企业财务业绩等。按照自利原则,任何企业的股东都希望企业资源能够被有效地配置,为此,企业股东会积极建立股东与管理者之间的良好关系,使其有利于企业长期的价值创造和共同愿景。积极的成员关系可以被有效地传递并形成企业的基本愿景,这种愿景将被成功地延续下去。中国企业内部成员之间关系的最大特点是管理者和股东之间的关系复杂、不明确,
6、这主要是由国有企业的所有者缺位问题导致的。在大多数中国企业中,由于股权集中,作为企业股东的代表,最高管理者的集权现象非常明显。但是,在股权日益分散的中国企业中,越来越多的管理者和股东可以参与到企业决策中,大量信息的交换有利于企业形成共享的愿景。社会心理学研究表明,人们之间交往的增加将导致他们态度和观点一致性提高。在不确定和复杂的经济环境下,通过社会交往形成可以分享的语言和描述是进一步形成统一认知的基础,而共同认知是形成企业战略愿景的基本条件。企业成员间通过不断交往和学习可以使企业的愿景得到进一步发展。2、社会交往和信任企业成员之间的社会交往会受到企业经营领域的影响,经营领域越大,成员之间的社会
7、交往越强,而信任的形成在大规模的企业中是非常重要的。它既是企业成员成功行动的原因,也是一种结果。实际上,企业成员之间信任的形成是和企业过去成功的运作密切相关的,因为通过不断的社会交往,交往的双方会在公平原则的条件下不断了解对方并增加信任。社会交往使得双方可以不断地交换信息,并通过对交换信息的评价来增加与对方的交往经验,而以前的交往经验会影响到信任的形成。社会交往同样可以增加交流的机会以解决分歧,在此过程中同样可以加强参与主体的认识。企业成员之间需要相互交流以避免冲突的发生,只有在维护规则并不断沟通的基础上才可能有信任产生。所以,社会交往将有利于信任水平的提升。3、社会交往与声誉声誉作为一个社会
8、关系网络中的无形资产,对个人的收益和社会价值有很大影响,声誉主要是通过个体之间的交流、沟通而传递的。所以个体社会交往的程度应该与其声誉密切相关,但社会交往对声誉的作用方向是不确定的,因为其取决于个体的历史声誉积累及其后来的行为。在本书的理论模型中,也将探讨社会交往对声誉的影响。4、社会交往与董事会职能在公司治理的研究中,Westphal(1999)认为董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。但更多的研究认为,董事会和高层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面和正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的。所以本
9、书在分析社会交往和董事会职能之间的关系时推测,社会交往对董事会两个维度职能的影响存在差异,有利于建议职能的发挥,但不利于其监督职能的发挥。董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下,如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制,但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会,所以本书研究内部治理机制时,只要构建董事会机制模型,分析董事会职能对企业战略决策的作用机理
10、。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力,包括指导企业行为,奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制,同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为,股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策,这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中,管理者和股东在风险承担上存在不一致性,管理者可能比所有者承担更多的风险,因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险,而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司,转移成本很高。如果没有一个积极有效的
11、监督系统,管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的,董事会往往是公司的决策控制核心,尽管董事会的监督功能有限,但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置,它是一个复杂动态的过程,对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性,战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力,所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称,
12、同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外,外部董事通过公开的讨论、质询和辩论,能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal(1999)等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程,可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra(1991)的研究表明,在公司战略决策制定过程中,董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中,高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中,高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken(1999)甚至认为在该类企
13、业中,董事会基本上没有监督功能,因为在该类公司中,管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中,管理者的决策承诺程度是非常高的,而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面,如果企业的股东和管理者是完全分开的,那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的,所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时,董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择,这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量,董事会实施建
14、议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与,也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的评价,中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度,有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明,当有较多的战略选择时,从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小,也就是说,公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”,交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自
15、己去实践任何某种行为”的语言形式,所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应该是企业的生存绩效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性,及企业业绩影响因素的复杂性,我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理,但决策者在执行过程中偷懒或不合作,总的决策结果也会不理想。所以,考虑到决策制定环境的不确定性,所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑,包括决策信息的获取,决策者的个人特征及偏好,决策的被接受程度,等等。关系契约理论GHM理论主要在正式的法律框架
16、中讨论问题,而且采用一次性静态博奔方法,当考虑到重复博奔所形成的非正式契约时,“可描述但不可证实性”就并不是非常重要。Tirole认为,只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时,“可描述但不可证实性”才会对契约的完全性产生影响。麦克尼尔提出了关系契约的概念。他区分了分立交易和关系交易,认为契约关系是社会交换行为的主导方式。麦克尼尔在新社会契约论一书中指出:要理解什么是契约,就必须摆脱自己强加的知识隔绝状态,接受一些基本事实。没有社会创造的共同需求和爱好,契约是不可想象的契约的基本根源,它的基础,是社会。没有社会,契约在过去不会产生,在将来也不会产生。把契约同特定的社会割裂开来,就无法理解其功
17、能。麦克尼尔认为,契约的根源有:社会、劳动的专业化和交换、选择未来意识。他把契约定义为:与规划将来交换过程的有关的当事人之间的各种关系,其中“交换”不再仅仅被视为市场上所进行的个别交易,而是作为社会学意义上的“交换”,这种交换的因素包括命令、身份、社会功能、血缘关系、官僚体系、宗教义务、习惯等各种社会关系。麦克尼尔的契约不是一次性的单发交易,而是指向未来的长期合作。麦克尼尔认为,传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”,所谓承诺是“以某种特定的方式进行作为或者不作为的意思表示,通过这种表示,使受诺人相信承诺人已做出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系,麦克尼尔认为,契
18、约的基本根源和基础是社会关系,没有社会的存在,契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔强调契约的社会关系实质,不再孤立地就要约、承诺、合意而认识契约。在现实生活中任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关,它必然还涉及许多其他社会因素,如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。关系契约理论尚处在不断发展之中,相对于典型契约和非典型契约,关系契约更强调契约中的关系嵌入性、时间长期性、自我履约性和条款开放性。关系嵌入性强调契约中的交易各方的互动大多发生在合约之外,契约承诺的履行与否不需要第三方根据明确的条款来执行,或者根本无法由第三方来评价或执行。时间长期性强调随着交易时间的延伸和关系的复杂化,契约可能涉及多
19、方参与者,交易长期性有助于建立多方信任,减少机会主义行为。自我履约性强调关系契约更多依赖于自我履约机制。在长期合作中,一方的专有性投资可能引起的敲竹杠问题,是无法完全依赖第三方根据明确条款来评价和执行的,只能依赖自我履约机制来保障交易的顺利进行。条款开放性强调契约双方允许契约中存在漏洞,而这种漏洞也无法由法律来弥补。具体而言,契约双方并不在事前对于可能影响合作关系的所有未来结果达成一致,而是同意对有关问题进行不断协商与调整,进而追求双方未来合作的利益最大化。因此,市场中的企业往往会利用关系契约(如不受法庭审查的非正式协议)来解决典型契约中存在的难题,这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原
20、因。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点,突出契约中当事人及契约内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制,把大量的非承诺性关系纳入了契约的范畴,使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。在现代经济关系中,交易并不都是靠承诺性契约来完成的,非承诺性契约在现代社会中广泛存在。Baker,Gibbons&Murphy(2000)也给出了对关系契约的解释,并且对其性质做了深入研究。他们认为,关系契约不同于一般传统契约,传统契约一般要求事先确定条款,这些条款所依据的是事后可以由第三方观测到的指标;当指标可以被观测但不能被证实时,或者这些
21、指标由第三方证实成本巨大时,关系契约就产生了。关系契约具有以下两个特征:第一,在不完全信息下博奔的双方一旦得到新的相关信息,可以依据具体情形调整契约条款;第二,契约的执行无法借助第三方权威机构,只有符合双方利益的契约会得到自发的执行,如果毁约造成的名誉损失小于毁约得到的利益,则契约双方都会选择背约。威廉姆森(1985)详细分析了从古典契约法、新古典契约法到关系契约的契约演进历程。古典契约假定信息是完全对称的,但在现实经济活动中,交易双方更多时候是处在一种信息不对称的情况中,而在信息不对称时,最优契约很难自动达到。新古典契约是不完全的,双方都认为当第三方的仲裁解决机制存在时,契约方可达成。关系契
22、约也是不完全契约,协议中的缺口的填补,依靠的是在一个关系体系中不断协商解决。威廉姆森指出,在契约的期限和复杂性进一步增加,并且关系具备了有着大量规范的小社会特征之后,才产生了关系契约。他同时给出相应的基于关系契约的双边治理结构。在麦克尼尔契约划分方法的基础上,威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他将交易作为经济分析的基本单位,用专用性投资、交易的不确定性和交易频率来描述交易的特征。从节约交易成本的角度出发,他认为当投资是非专用时,不论交易频率如何,应采用古典契约进行市场治理;当交易偶尔发生且投资有一定的专用性时,应该运用新古典契约的三方治理;当交易经常发生且有一定的投资专用性时,应该进行关系契约
23、的双边治理。所以,根据威廉姆森的分析逻辑,投资专用性是关系契约产生的主要原因。但是威廉姆森并没说明为什么在没有明显的专用性投资时,还会采用关系契约机制。总结上述学者对关系契约的研究文献,可以看出关系契约有如下特点:第一,关系契约中建立的基础社会关系网络和道德规范,不是当事人通过面对面的谈判而缔结的,所以关系契约没有明确的合同关系人,处在一个“没有委托人的世界”。第二,关系契约强调沟通。在麦克尼尔看来,关系契约的一个最重要的社会功能就是使交换关系保持不破裂,也就是契约双方的团结。他写道:“权力和团结属于现代世界的社会问题的领域,并且在不确定的将来仍会如此。”由于交易环境的不确定性和复杂性,交易双
24、方当事人必须相互依赖和相互合作,才能就某些事件或交易本身达成共识。要达成这种共识,双方当事人之间在信息上的、情感上的和意识形态上的相互沟通是必不可少的。第三,关系契约中存在权利和责任不对称。在关系契约中,某一当事人个体的行为不但会影响其本身的利益,而且会影响其他社会群体的利益。关系契约的当事人有可能造成“不对称损害”。基于团队生产理论的逻辑能清晰地理解这一点。企业作为团队生产的典型组织,多方参与者之间存在一系列契约,在个人的利益不能与整体的利益保持一致的情况下,个人可能为了获得非常有限的利益,对契约中的其他人施加巨大的损害。随着现代社会中生产的专业化不断加剧当事人施加不对称损害的可能性大大增加
25、。中国企业中契约的特点Fama&Jensen(1983)将公司分为两类:开放式企业和封闭式企业,它们都有明确的契约特征。开放式企业是典型的大型复杂组织,而封闭式企业要相对小而简单一些。中国的企业和上述的两类企业都有差异。我们通过Fama&Jensen对两类企业的描述来了解中国企业的契约特点。据Fama&Jensen的分类方法,多数的中国企业似乎接近封闭式公司的定义,但又存在很大的差别。开放公司的股权分散化,可以自由让与,这与我国企业的现状存在本质的差异。我国企业的现状类似于封闭企业,股权相对集中,不可以自由让与,拥有剩余索取权的主要是国家或法人机构。但与封闭公司不同的是,在我国企业中拥有决策权
26、的企业管理者几乎不承担剩余风险,也不拥有剩余索取权。这就导致了我国企业的决策过程既有封闭企业的缺点,又存在开放公司的委托代理问题。由广大公众股东持股的开放公司通过一系列内部治理机制和外部治理机制来约束管理者的自利行为,但对中国的企业而言,股权相对集中,企业的治理主要依赖于内部治理机制,外部治理机制的作用微弱。按照Cubbin&Leech的分析,中国上市企业的所有者对管理者的控制也表现在两个方面:作为企业的流通股股东,由于持股比例低且分散,外部股东对管理者的控制微乎其微;而作为占有控股地位的企业大股东,应该对公司的管理者实施有效的控制,但由于大股东是国家而带来所有者缺位,这一内部控制机制的作用也
27、受到限制。从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题,具有一定的启发意义。一般来说,如果团队规模过大,就难以形成凝聚力、忠诚感和相互信赖感。一般把团队人数控制在12人以内。如果一个自然工作单位本身比较大,可以将该工作群体分成几个更小的工作团队,以使团队能够创造更多剩余价值。从公司治理的角度看,高管团队作为重要的决策群体,每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补,每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配。如有技能专长的成员,有解决问题和有决策技能的成员,以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员。随着研究主题不断深入,高层管理团队(TMT)
28、对企业决策和绩效的重要性被学者们重视。在Hambrick&Mason(1984)提出高层梯队理论后,高层管理团队的内涵在学术界基本统一,是指“处于企业最高战略制定与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”。它能够为组织的价值增值做出极大贡献。20世纪80年代的研究多偏重于高管团队个体特征,而后,作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野。董事会团队的异质性是指,董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。Jackson等(1992)将团队异质性定义为,团队成员人口背景特征或心理特征的差异性。现有对高管团队异质性的研究发现,团
29、队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关。但是,团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力,团队异质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等。高层管理团队异质性有很多种分类方法,常见的两大类:一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征;另一类是性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征。同时也有按照与工作相关性进行的分类,如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性。Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性。其中,任务相关的异质性反映的是与工作任务所
30、需的知识、技能等相关的特质的差异,通常能够直接影响团队绩效;关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异,对人际关系的形成有直接的影响,但对团队绩效并没有直接影响;易观察的特质包括年龄、性别和种族;而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直接观察的特征。高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性,教育背景更优的团队有利于创造更高水平的绩效。但Kor(2003)发现,过高的异质性会带来冲突,通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性,可以降低冲突带来的负面影响。只有将高管团队异质性降低到一定的水平,才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效。管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有
31、统一结论,不同环境下两者可能表现出完全相反的关系。已有研究证实,在激烈的竞争环境中,任期短且异质性高的高管团队更有效,而对于国际化水平高的企业,高异质性反而与企业绩效负相关。说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的。一方面可能是因为企业绩效的影响因素很多,决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用;另一方面可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限。因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度,差异越大,异质性越高。但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的,即差异的结构。不同的差异结构对团队生产将产生不同影响。公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”,
32、是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨(1972)等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为,团队生产要素的投入不是各要素的简单组合,团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的,是多要素共同协作的结果,这种协作结果往往要优于单独投入产生的结果的总和,即团队生产会创造剩余价值。同时,被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团队生产的结果属于团队,而不属于个别的成员。企业生产出的产品不属于某个人,也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看,企业内部的所有员工作为一个大团队,共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看,企业所有的利益相关者团
33、队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下,从利益相关者视角(广义视角)探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题,所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作,企业内部根据职能划分为不同的小团队,如生产团队、销售团队等。其中,董事会和高管团队是企业内部最重要的决策团队。董事会一般倾向于战略性决策,而高管团队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中,各成员之间资源可以互补,共同努力形成合力,最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以,团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的
34、。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件:生产活动以团队的方式进行,投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”,团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中,决策活动是以团队形式进行的,决策结果难以精确地细分到每个成员,各自优势互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结果不属于任何个体董事,因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团队生产一样,董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应,但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献,在缺乏有效监督和合理激励的情况下,
35、董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素,选择搭便车,而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察,即使是可观测的,每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以,在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下,如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上,衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来获得。然而,单个董事的努力水平是不可观测的,即使通过监督或别的方法可以测量,可能既不准确,也要付出额外的成本。所以,董事会团队生产中的一个重要问题就是,董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性,如何考
36、评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小,董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低,效率的下降影响董事会职能的发挥,进而影响决策质量和企业绩效。同时,在薪酬设计上,团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多,而产出业绩是属于全体团队成员的,所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定,这进步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余价值,是团队生产理论面临的另一个主要问题,也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值,即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成
37、员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下,企业股东拥有最后剩余索取权,不得不派遣部分股东构建董事会,发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时,也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品,投入资源不是属于单个团队成员的。因此,企业剩余价值分配应该和团队生产流程和环节一致,剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为一个决策团队,董事会团队的产出高于团队成员个体,即各个董事各自产出之和,换句话说,董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题,所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本,而且会减弱团队其他成员的主人翁意识
38、,并加重团队生产组织冗余。因此,仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的,难以激发团队成员的积极性和主动性。项目基本情况(一)项目投资人xxx有限责任公司(二)项目地点项目选址位于xx(以最终选址方案为准)。(三)项目实施进度项目建设期限规划24个月。(四)投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资26050.88万元,其中:建设投资20609.36万元,占项目总投资的79.11%;建设期利息500.25万元,占项目总投资的1.92%;流动资金4941.27万元,占项目总投资的18.97%。(五)资金筹措项目总投资26050.88万元,根据资金
39、筹措方案,xxx有限责任公司计划自筹资金(资本金)15841.67万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额10209.21万元。(六)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):46000.00万元。2、年综合总成本费用(TC):36093.39万元。3、项目达产年净利润(NP):7251.00万元。4、财务内部收益率(FIRR):21.46%。5、全部投资回收期(Pt):5.87年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):15351.41万元(产值)。(七)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元26050.881.1建设投资万元20609.
40、361.1.1工程费用万元17444.731.1.2其他费用万元2691.051.1.3预备费万元473.581.2建设期利息万元500.251.3流动资金万元4941.272资金筹措万元26050.882.1自筹资金万元15841.672.2银行贷款万元10209.213营业收入万元46000.00正常运营年份4总成本费用万元36093.395利润总额万元9668.006净利润万元7251.007所得税万元2417.008增值税万元1988.449税金及附加万元238.6110纳税总额万元4644.0511盈亏平衡点万元15351.41产值12回收期年5.8713内部收益率21.46%所得税
41、后14财务净现值万元11239.32所得税后公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx有限责任公司2、法定代表人:熊xx3、注册资本:1090万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-6-97、营业期限:2013-6-9至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 本公司秉承“顾
42、客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9799.687839.747349.76负债总额5638.914511.134229.18股东权益合计4160.773328.623120.58公司合并利润表主要数据项目202
43、0年度2019年度2018年度营业收入20267.4416213.9515200.58营业利润3486.052788.842614.54利润总额3281.112624.892460.83净利润2460.831919.451771.80归属于母公司所有者的净利润2460.831919.451771.80产业环境分析面对国土空间需求不断加剧,水土资源及生态环境的约束瓶颈作用不断增强的现实,按照国家和自治区主体功能区的要求,严格执行环境准入标准,坚持有所为有所不为,强化产业空间布局,重点打造天山北坡、天山南麓、北疆沿边三大产业带。推动天山北坡产业带率先发展,带动天山南麓、北疆沿边产业带协同发展。加快
44、发展十四个块状产业集聚区,带动其他区域共同发展。形成重点突出、分工合理、良性互动、整体推进的产业空间发展新格局。进一步优化天山北坡产业带。充分考虑资源条件和环境承载能力,优先推动天山北坡产业带率先发展,重点布局发展石油化工下游、新型煤化工、电力、装备制造、有色金属下游、轻纺、现代中药民族药和生物制药等优势产业,培育发展新能源、新材料和电子信息等新兴产业,加快乌鲁木齐、奎屯现代物流等生产性服务业发展,构建丝绸之路经济带核心区重要经济增长极。结合哈密、吐鲁番的区位优势和资源特点,重点发展新能源及新能源装备、发展石油化工及下游、石材、盐化工、煤-电-化一体化产业、黑色及有色金属采选业、绿色食品健康产
45、业,成为我区面向内地市场的资源产品深加工基地和能源大通道。推动天山南麓产业带加快发展。南疆四地州以吸纳就业为导向,依托当地优势资源,调整优化南疆区域产业结构和布局,大力发展能够带动南疆地区人民群众收入水平大幅增长的劳动密集型产业,重点支持纺织服装、果品精深加工、电子产品加工组装、专用机械加工组装、民族医药等产业。巴州大力发展石油天然气生产加工及装备制造产业,钢铁、葡萄酒产业、纺织服装产业。在油气、煤炭、黑色金属等矿产和光热资源富集区,加快发展石油天然气化工、钾肥、光伏、新型建材等产业,构建丝绸之路经济带向西开放的加工制造业产品基地和商贸物流集散中心,使之成为丝绸之路经济带南通道新型工业化的重要
46、增长极。促进北疆沿边产业带发展。着力构建塔城地区新型煤化工、煤电、风电产业集聚区,阿勒泰地区有色黑色金属、水电产业集聚区。结合沿边地区的资源和区位特点,积极发展优势农牧产品精深加工业,使之成为我区沿边经济的重要带动区。行业面临的机遇1、行业需求规模不断扩大、产品应用领域不断延伸医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业,是健康中国的重要基础。我国医药工业正处于蓬勃发展阶段,抗菌药物是医药工业的重要组成部分。随着全球人口总量的增长和人口老龄化进程的加快,对抗菌药物的需求呈稳步上升趋势,带动行业需求规模不断扩大。2、国家产业政策支持,行业规范化、有序化发展近年来,国家高度重视行业的持续
47、稳定发展,并先后出台了中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要“十四五”医药工业发展规划“十四五”全国农药产业发展规划推动原料药产业高质量发展实施方案等多项行业发展规划与产业政策指引,有效促进了行业产业结构调整和优化升级,扶持规范企业、淘汰落后产能、提高产业集中度、改善竞争环境,引导行业规范化、有序化发展,增强龙头企业核心竞争力,实现行业科学可持续发展,为行业长期稳定发展营造了良好的政策环境。3、全球医药中间体产业转移带来的发展契机在发达国家市场经营成本高企、劳动力供给日趋饱和,而发展中国家和地区产业链日益成熟完善的大趋势下,全球中间体产业正加快转移到包括中国、
48、印度在内的亚洲国家。中国市场快速发展,同时还具有专业技术人员充足、基础资源丰富、石化产业链完善等优势,在国际分工体系日益深化的大趋势下,我国相关产业规模将进一步扩大,形成以亚洲为主导的产业格局,不仅满足我国工业发展的需求,更能为全球市场提供关键中间体产品,为行业带来进一步的发展契机。4、医疗改革“带量采购”相关政策的出台带量采购,即通过国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路,以“带量采购,以量换价”的方式有效降低制剂的采购价格。2018年11月,中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过国家组织药品集中采购试点方案,明确了带量采购“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。带量采购政策旨在通过保
49、证药品质量一致性及采购量的前提下,探索临床用药的合理定价,淡化学术推广的影响,从而在保证中标企业经济利益的同时,有效降低临床用药价格。首先,抗菌药物作为我国公立医院的主要用药之一,长久以来被广泛使用,长期存在于医保目录中,带量采购政策不会对抗菌药物使用数量产生重大不利影响;其次,终端药品价格大幅降低主要减少制剂厂商的销售费用支出;最后,为保证规模、质量达标的原料供应,下游制剂、原料药厂商会选择产能、质量稳定的中间体企业作为长期合作伙伴,使优质上游中间体企业在产业链中的地位有所提升,保有一定的议价能力。因此,医疗改革“带量采购”相关政策的出台,有助于促进经营规范的医药中间体生产企业与下游制剂、原
50、料药厂商紧密合作,为行业发展带来机遇。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政
51、策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上
52、各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技
53、术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段。(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障。(三)经济风险对策密切关注国际金
54、融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略。另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度。同时,与下游客户建立良好的合作关系,形成稳固的销售网络。(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运。发展规划(一)公司发展规划根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有
55、较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式,来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案,进一步优化资本结构,筹集推动公司发展所需
56、资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。一方面,公司将继续加强员工培训,加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才;对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训,对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面,不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才,要加大引进力度,保持核心人才的竞争力。其三,逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作,持续完善公司的法人治理
57、结构,建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制,充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度,强化各项决策的科学性和透明度,保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化,及时调整组织结构和促进公司的机制创新。(二)保障措施1、激活市场需求选择部分重点领域,统筹实施应用示范工程,带动产业整体提升。完善标准体系,促进产业跨界融合发展。2、加强行业管理完善运行监测网络和指标体系,定期发布行业信息,促进行业平稳运行。发挥行业协会等中介组织在加强信息交流、行业自律、企业维权等方面的积极作用。3、加强组织领导统筹协调区域产业发展工作。不
58、断创新合作机制,加强对产业资源的利用。各部门要从全局和战略的高度重视和加强产业工作,将产业工作纳入经济社会发展规划和年度计划,对规划确定的重点工作任务,制定完善相关配套政策和措施。4、拓宽企业融资渠道鼓励商业银行开发适合产业特点的各类金融产品和服务,积极发展商圈融资、供应链融资等融资方式。支持符合条件的产业企业上市融资和发行债券。积极稳妥发展私募股权投资,完善创业投资扶持机制。支持产业企业采用知识产权、专利技术等无形资产质押以及仓单质押、商业信用保险保单质押、商业保理等多种方式融资。5、增强人才智力储备推进人才特区建设,吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚。推动区域人才一体化发展,加快人才
59、和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合,以人才一体化促进区域协同。充分利用国际人才市场,通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流。6、健全标准体系完善标准体系,扩大标准覆盖范围,强化规范指导。完善产业标准体系,重点研究制定标准规范或导则,进一步提升产业水平。法人治理(一)股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东为单位的,股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的,公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序,公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确
60、定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司
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