（中职）经济法基础3教学课件

1、（中职）经济法基础3教学课件JingJIFA JICHU经济法基础目录 公司法概述第一节Contents第三章 公司法目录 有限责任公司法律规定第二节 股份有限公司法律规定第三节 公司的财务会计制度 公司的变更与终止 违反公司法的法律责任第四节第五节第六节了解公司的含义和分类，以及公司法的含义；掌握有限责任公司设立、组织机构、转让和继承的相关规定，以及一人有限责任公司的相关规定；掌握股份有限公司设立、组织机构的相关规定；了解公司财务会计报告的内容及公积金、公益金和股利分配的相关规定；掌握公司合并、分立，增资、减资，解散、清算的相关规定；了解违反公司法的法律责任。学习目标第一节 公司法概述公司是

2、依据公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。公司具有以下特征：（1） 依据法定条件和程序设立。公司必须依照公司法规定的相关条件和程序设立。（2） 公司是以营利为目的的经济组织。营利性是公司设立的出发点和归宿，也是公司的基本属性，经营者设立公司的目的就是获取利润。（3） 公司具备法人资格。公司法规定，公司是企业法人，法人资格和经营资格的取得须经国家相关部门的核准登记，具有权利能力和行为能力，能够独立地承担责任。一、 公司的含义第一节 公司法概述有限责任公司股份有限公司无限责任公司两合公司二、 公司的分类1. 按照股东责任划分第一节 公司法概述（1） 有限责任公司。有限责任公司是指股

3、东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（2） 股份有限公司。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。第一节 公司法概述（3） 无限责任公司。无限责任公司是由负无限责任的股东组成的公司，所有的股东无论出资额多少都对公司债务承担无限责任。（4） 两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和有限责任的股东组成的公司。根据约定，无限责任股东对公司债务承担无限责任，有限责任股东以出资额为限对公司承担责任。我国公司法所称的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公

4、司。第一节 公司法概述2. 按照公司的信用基础划分人合公司资合公司人合资合两合公司第一节 公司法概述 人合公司是指公司的经营活动是以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司，如无限公司。 资合公司是指公司的经营活动以公司的资本额为基础的公司，股份有限公司就是典型的资合公司。 人合资合两合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司。第一节 公司法概述3. 按照公司之间的依附关系划分按照公司之间的依附关系不同，可把公司划分为母公司和子公司。母公司和子公司都具备独立的法人资格。母公司以其出资额或所持股份控制或干预子公司的经营活动，对子公司承担责任；子公司作为独立法人，以其

5、全部出资额对公司承担责任。第一节 公司法概述4. 按照公司之间的隶属关系划分 按照公司之间的隶属关系不同，可把公司划分为总公司和分公司。 总公司具备法人资格，分公司是总公司的分支机构，是总公司的组成部分，分公司没有自己的名称，没有健全的组织机构，没有独立的财产权利和法人资格，也不能独立对外承担民事责任。但分公司具有经营资格，需要办理营业登记并领取营业执照。分公司可以以自己的名义与客户订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。5. 按照公司的国籍划分 按照公司的国籍不同，可把公司划分为本国公司和外国公司。 依照本国法律在本国设立的公司称为本国公司，否则就是外国公司。第一节 公司法概述三、 公司法的含

6、义 公司法是指规定各类公司的设立、变更和终止、公司的组织形式、活动准则及股东的权利义务的法律规范的总称。公司法是规范市场经济主体的经济组织法，是我国经济法律体系的重要组成部分。第一节 公司法概述 伴随着社会主义市场经济制度的建立、发展和完善，1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了公司法，并于1994年7月1日正式施行。随着社会主义市场经济体制的不断发展和完善，公司法先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2013年12月28日进行了3次修正，现行公司法就是2013年修正，2014年3月1日正式施行的。 现行公司法的基本结构如下：第一章，总则；第二章，

7、有限责任公司的设立和组织机构；第三章，有限责任公司的股权转让；第四章，股份有限公司的设立和组织机构；第五章，股份有限公司的股份发行和转让；第六章，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；第七章，公司债券；第八章，公司财务、会计；第九章，公司合并、分立、增资、减资；第十章，公司的解散和清算；第十一章，外国公司的分支机构；第十二章，法律责任；第十三章，附则。小贴士第二节 有限责任公司法律规定一、 有限责任公司的含义 有限责任公司是指符合公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 有限责任公司有以下特征：人数有一定限制，

8、责任的有限性，募股集资的封闭性，资本的不等额性，股份转让的有限性。第二节 有限责任公司法律规定二、 有限责任公司的设立 有限责任公司的特征及设立依据现行的公司法，有限责任公司的设立应符合以下条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。第二节 有限责任公司法律规定制定公司章程股东认缴出资验资公司设立登记有限责任公司设立的程序包括：第二节 有限责任公司法律规定（1） 制定公司章程。 公司章程是股东依法制定的有关公司经营组织活动的具有法律效力的规则。有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所，公司经营范

9、围，公司注册资本，股东的姓名或者名称等事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二节 有限责任公司法律规定（2） 股东认缴出资。 公司资本必须由全体股东出资认购。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。第二节 有限责任公司法律规定（3） 验资。股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（4） 公司设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构

10、验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第二节 有限责任公司法律规定三、 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。第二节 有限责任公司法律规定1. 股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 有限责任公司股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批

11、准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节 有限责任公司法律规定 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。 有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。有代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

12、议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二节 有限责任公司法律规定 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的以外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第二节 有限责任公司法律规定2. 董事会 董事会是有限责任公司的执行机构，它是公司的常设机构，对内执行公司业

13、务，对外代表公司。有限责任公司的董事会成员为313人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第二节 有限责任公司法律规定董事会对股东会负责，行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理

14、的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。第二节 有限责任公司法律规定董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序除公司法有规定的以外，由公司章程规定。董事会决议的表决实行一人一票。第二节 有限责任公司法律规定有限责任公司可以设经理，经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，列席董事会会议。经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计

15、划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的从其规定。第二节 有限责任公司法律规定3. 监事会 监事会是公司内部的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设12名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。第二节 有限责任公司法律规定监事会中的职工代表由公司职工通过职

16、工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。第二节 有限责任公司法律规定监事会、不设监事会的有限责任公司的监事行使下列职权： 检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会

17、会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二节 有限责任公司法律规定四、 一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第二节 有限责任公司法律规定一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东做公司经营计划和投资计划应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第二节 有限责任

18、公司法律规定 一人有限责任公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。有关一人有限责任公司的其他没有涉及的规定适用于有限责任公司的规定。第二节 有限责任公司法律规定五、 有限责任公司的股权转让和继承1. 有限责任公司的股权转让及其办法公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二节 有限责任公司法律规定 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

19、。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。对经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。第二节 有限责任公司法律规定 人民法院在依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司

20、章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须由股东会表决。第二节 有限责任公司法律规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第二节 有限责任公司法律规定2. 有限责任公司的股权继承

21、 公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第三节 股份有限公司法律规定一、 股份有限公司的含义和特征1. 股份有限公司的含义 股份有限公司是指全部资本被分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第三节 股份有限公司法律规定2. 股份有限公司的特征 与有限责任公司相比，股份有限公司具有以下特征：股东人数没有最高限额的限制，资本划分为等额股份，募股集资的开放性，股票可以自由转让，经营信息公开。第三节 股份有限公司法律规定二、 股份有限公司的设立1. 股份有限公司设立的方式 股份有限公司的设立可以

22、采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第三节 股份有限公司法律规定2. 股份有限公司设立的条件 设立股份有限公司应符合下列条件：发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。第三节 股份有限公司法律规定3. 股份有限公司设立的程序（1） 发起设立股份有限公司的程序包括：发起人发起，

23、订立公司章程，发起人认购股份，选举董事会和监事会成员，验资，申请设立登记。（2） 募集设立股份有限公司的程序包括：发起人发起；制定公司章程；发起人认购部分股份；公告招股说明书，并制作认股书；签订股票承销协议和银行代收股款协议；验资；召开创立大会；申请设立登记。第三节 股份有限公司法律规定公司法还对有限责任公司变更为股份有限公司做出了明确规定：当有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，在为增加资本而公开发行股份时应当依法办理。第三节 股份有限公司法律规定三、 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会和监事会

24、组成。1. 股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。公司法中关于有限责任公司股东大会职权的规定，同样适用于股份有限公司。第三节 股份有限公司法律规定 股东大会应当每年召开一次年会。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第三节 股份有限公司法律规定 股东出席股东大会会议，所持每股股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会做出的决议必须经出席会议的股东所持表决权过

25、半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会会议：第三节 股份有限公司法律规定 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。股东大会应当将所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第

26、三节 股份有限公司法律规定2. 董事会 股份有限公司设董事会，人数为519人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。第三节 股份有限公司法律规定 公司法中有关有限责任公司董事会职权及董事任期的规定，适用于股份有限公司。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。董

27、事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第三节 股份有限公司法律规定 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出的决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席。董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，董事会成员可以兼任经理。公司法有关有限责任公司经理职权的规定同样适用于股份有限公司。第三节 股份有限公司法律规定3. 监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代

28、表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法中关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。第三节 股份有限公司法律规定 公司法中关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决

29、定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三节 股份有限公司法律规定4. 上市公司组织机构的特别规定 公司法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三节 股份有限公司法律规定 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不

30、得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。一、 公司财务会计制度概述 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第四节 公司的财务会计制度二、 公司财务会计报告的内容财务会计报告基本上均包括以下内容

31、：1. 资产负债表资产负债表反映公司的资产规模、资产构成情况和权益结构，进而反映公司的短期偿债能力和支付能力；同时，通过公司前、后期资产负债表的对比，反映公司财务状况的变化。2. 利润表利润表反映公司在一定经营期间的经营成果及其分配情况，也反映了公司的长期偿债能力，同时还是缴纳国家各项税收的依据。第四节 公司的财务会计制度3. 现金流量表现金流量表是反映公司在一定期间的现金和现金等价物流入与流出的会计报表，有利于判断公司的现金流量和资金周转情况。4. 附注附注是对会计报表列示的内容的进一步说明，以便向公司财务会计信息的使用者提供更加全面的财务会计信息。第四节 公司的财务会计制度三、 公司的公积

32、金和公益金1. 公积金 公积金是股东权益的重要内容，包括资本公积和盈余公积两部分。 资本公积是指由股东投入但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值及投资准备金等。资本公积的主要用途有两个：一是转赠资本，二是弥补亏损。第四节 公司的财务会计制度 盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10提取，在法定盈余公积累计额已达注册资本的50时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是由上市公司按照股东大会的决议提取。公司提取盈余公积主

33、要可以用于弥补亏损和转增资本。当法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第四节 公司的财务会计制度2. 公益金 公司在分配当年税后利润时应当提取5%10%作为公益金，公益金的主要用途是改善职工福利。第四节 公司的财务会计制度第四节 公司的财务会计制度四、 股利分配 一般而言，公司在税前、弥补亏损和提取法定公积金前不得分配股利。股东会、董事或经营管理人员违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润返还给公司。 公司持有的本公司的股份不得参与利润分配。第五节 公司的变更与终止一、 公司合并和分立1. 公司合并 公司合并有吸收合并

34、和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并的程序如下：合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；明确债权、债务关系；报批；重新登记。第五节 公司的变更与终止2. 公司分立 公司分立是指公司依照法律规定及协议约定将一个公司变为两个或两个以上具有独立法人资格的公司。 公司分立，其财产应做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

35、有约定的除外。第五节 公司的变更与终止二、 公司的增资和减资1. 公司的增资2. 公司的减资 公司在需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五节 公司的变更与终止三、 公司的解散和清算1. 公司的解散 公司解散即公司法人资格消失。我国公司法规定，公司解散的原因有：公司章程规定的营业期限届

36、满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。第五节 公司的变更与终止2. 公司的清算 因上述规定而解散的公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织

37、清算组进行清算。第五节 公司的变更与终止 清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款及在清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第五节 公司的变更与终止 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负

38、债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。在公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。在公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第六节 违反公司法的法律责任一、 虚报注册资本、虚假出资、抽逃资本的法律责任 违反公司法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实而取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚

39、假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。第六节 违反公司法的法律责任 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。第六节 违反公司法的法律责任二、 违反公司法财务会计制度的法律责任 公司违反公司法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚

40、款。 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。第六节 违反公司法的法律责任三、 公司变更与破产清算的违法责任 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单做虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。第六节 违反公司法的法律责任 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有