礼券预收款项金钱信托契约

1、PAGE PAGE 8 禮券(預收款項項)金錢信託契約約委 託 人：萊閣時時尚會館股份份有限公司受託機構構：華泰商業銀行行股份有限公公司中華民國九十八八年三月二十四日信託契約書萊閣閣時尚會館股股份有限公司司 （以下簡稱稱甲方）立約人 華泰商業銀行股股份有限公司司 （以下簡簡稱乙方）緣甲方印製飯店店住宿券、現現金券及餐券券(以下簡稱稱禮券)，藉以對其客客戶發行並預預收現金。為為遵循法規並並確保禮券持持有人之權益，甲方將其發行用以以表彰商品(服務)禮券券之金額(以以下簡稱禮券券面額)交付付乙方信託管管理，由乙方依信託法法、信託業法法、相關法令之之規定及信託託本旨管理、運運用及處分信信託財產，爰簽訂

2、本信信託契約（以以下稱本契約約）條款如后，俾共同遵守履行行：第一條：信託當當事人委託託人：甲方方受益益人：即委委託人，惟甲甲方發生歇業、解散、重整、宣告破破產、遭撤銷銷設立登記或其其他經法院判判決確定或主主管機關核定定致無法履行服服務之情事(以下簡稱特特殊事件)時時，本信託受受益權歸屬於於持有禮券且尚有餘額未未消費之持有有人。受託託人：乙方方第二條：信託目目的甲方為保護使用用其所發行禮禮券持有人之之權益，將其其每次發行禮禮券之金額，即即禮券面額之之全額信託交交付乙方，由由乙方依本契契約之意旨及及約定條款，為為信託財產之之管理、運用用與處分。第三條：信託存存續期間一、本契約存續續期間自契約簽定且

3、且完成首筆信信託財產交付付之日起，以以首年內甲方方印製發行之之禮券為限，每張禮券信託期間為銷售日起一年(下稱信託截止期限)，是故本契約存續期間為二年為止。二、存續期間屆屆滿，若無異異議，本信託託自動展延一年。其後再再屆期者，亦同同。任一方若若有異議，應應於存續期間間屆滿一年前，以書面通知他方不不再續約之意思表示。第四條：信託財財產、本信託所稱稱信託財產係係指：(一)甲方存入入信託專戶之之資金。(二)信託專戶戶之存款利息息所得。(三)其他依本本契約約定須須存入或撥入入信託專戶之之款項。二、因信託財產產之管理、處處分、滅失、損損毀或其他事事由取得之財財產權，仍屬屬信託財產。第五條：信託財財產之管理

4、與與運用一、信託財產係係以華泰商業銀行行受託信託財財產專戶（以以下簡稱信託託專戶）之名名義登載，甲甲、乙雙方同同意開立於華華泰商業銀行。二、本信託之信信託財產管理理運用方法為為特定單獨管管理運用，甲甲方保留對信信託財產之運運用決定權，並並約定由甲方方或其授權具具有決定權之之人就該信託託財產之運用用範圍或方法法為運用指示示（運用指示示函如附件一一）。該運用指示示包含金額及及運用方式等等予以具體特特定，並由乙乙方依該運用用指示為信託託財產管理運運用。但甲方之指示不不得違反法令令規定。三、如乙方依其其合理之判斷斷，確定甲方方或其授權具具有決定權之之人之任何指指示不合法或或無法執行，乙方應即以書面通知

5、甲方，並暫緩依照甲方是項指示行事。甲方應於接獲乙方通知之日起五個營業日內，以書面向乙方變更其指示。四、因甲方或其其授權具有決決定權之人指指示不合法或或無法執行之之情形致乙方方暫緩執行，而而發生信託財財產任何損害害或損失，乙乙方不負擔任任何損害賠償償責任。五、甲方同意乙乙方依本信託託及甲方之書面指指示管理、運運用信託財產產時，得以信信託財產存放放於乙方業務部門門作為存款。第七條：風險承承擔及損益歸歸屬一、本信託財產產之管理運用用所生之各項項風險(包括但不限限於政治、經經濟、市場、投投資標的本身身、交易對象象、交易商、仲仲介商、匯兌兌機構、經紀紀商、承銷商商、發行機構、代代理商、基金金經理公司及及

6、交易過程等等所產生之各各種風險)，悉由甲方自行承擔，乙方依法不得得擔保信託本金金，亦不擔保保承諾最低收收益率，甲方方應自負信託託財產管理運運用之盈虧。二、甲方瞭解信信託財產管理理運用範圍若若指定用於存款保險條條例中存款保險範範圍外之標的的時，不在乙方之銀行存存款保險之保保障範圍內。第九條：委託人人之責任一、甲方發行銷銷售之禮券均應應先將禮券面面額等值現金金存入信託專專戶並經乙方方蓋章簽證，否否則甲方願負負一切法律責責任。二、因乙方處理理信託事務所所需，甲方應應及時配合提提供相關資料料、證件，並並保證資料確確屬真實。乙乙方並不負辨辨認資料內容容真偽之責任任。倘可歸責責因提供資料料虛偽或錯誤誤致使

7、乙方受受有損害時，甲甲方願負擔一一切法律及損損害賠償責任任。三、乙方得隨時時派人查核甲甲方提供數據據之真偽，甲甲方不得拒絕絕。乙方對於於甲方提供之之數據存有合合理懷疑時，亦亦得請甲方無無償提出覆核核報告。四、甲方或其代代理人、使用用人或受任人人於任何廣告告媒體上刊載載或揭示有關關本信託事務務時，應事先先徵得乙方之之書面同意，否否則不得使用用乙方商業名名稱，或將其其刊載於其廣廣告、文宣、銷銷售之產品等等上。對尚未未取得乙方書書面同意之文文義刊載，甲甲方願負一切切法律責任。五、甲方於行銷銷、廣告、業業務招攬或與與客戶訂約時時，應向其行銷銷、廣告或業業務招攬之對對象或其客戶戶明確告知，該信託之受受益

8、人為甲方方而非其客戶戶，甲方並不得得使其客戶誤誤認乙方係為為該客戶受託託管理信託財財產。甲方有與客客戶訂約者，並應於契約約中明定。六、經甲方客戶戶請求時，甲甲方或乙方應應提供前款所所載之約定條條款影本。七、於信託有效效期間本信託託契約因故提提前終止時，甲甲方應告知禮禮券持有人本本信託契約轉轉換至其他金金融機構信託託或其他法定定履約保證方方式。第十條：受託人人之責任一、乙方應依本本契約所約定方方式收受、管管理及運用信信託財產。並並以善良管理理人之注意，妥妥善處理信託託事務，且負負忠實義務。二、乙方因管理理不當致信託託財產受損害害或違反本信信託約定處理理信託財產時時，應對甲方方負損害賠償償之責。但

9、信信託財產係因因天災、戰爭爭、法令變更更或其他不可可歸責於乙方方之事由致減損損或滅失時，不不在此限。三、乙方不保證證信託財產之之盈虧及最低低收益，乙方方依本信託所所負之義務以以信託財產為為限。因甲方發行禮券券業務所生之之爭議或訴訟訟，概由甲方方與禮券持有人自行解決決，乙方不負任何何責任。四、乙方應自己己處理信託事事務，惟必要要時得使第三三人代為處理理，但應事先徵徵得甲方之書書面同意。乙方須就第三三人之選任與與監督其職務務之執行負其其責任，第三三人負與乙方方處理信託事事務同一之責責任。五、乙方就甲方方是否將已售售出禮券所收收受款項全數數撥入信託財財產之事，不負附署義務務。第十四條：信託託契約終止

10、之之事由一、信託存續期期間屆滿或信信託目的已達達成或已無信信託財產可供供管理。二、因契約任一一方違反本信信託約定事項項，經他方以書面面通知限期履履行或改善，而而逾期仍未履履行或改善者者。三、甲方發生特特殊事件，且且未有第十七七條經營權移移轉之處理時時。四、信託事務於於繼續管理上上有實際之困困難而經甲、乙乙方以書面同同意終止。第十五條：信託託關係之消滅滅信託關係因發生生約定終止事事由或因信託託目的已完成成或不能完成成而消滅。第十六條：信託託關係消滅時時，信託財產產之處理信託關係消滅時時，乙方應將信託財產依下列方方式交付甲方方。一、因第十四條條第一、第二二或第四項事事由致信託關關係消滅時，乙方方應

11、於一個月月內對信託財財產進行清算算，就信託專戶之款款項於扣除應應繳交之稅捐捐與費用(包包括但不限於於信託報酬、因因處理信託事事務所負擔之之各項費用)後，如有剩餘餘，應返還甲方。二、因第十四條條第三項事由致信信託關係消滅時，甲方方應提供流通通在外禮券相關資料料書面文件(包括但不限限於本禮券面面額、編號等等)予乙方。甲方如未能能提供時，乙方得以公告方式式通知禮券持持有人，限期登記記、彙總以理清禮禮券持有人應分配之信託財產比比率，並對信託財財產進行清算算，扣除應繳繳交之稅捐與與費用(包括括但不限於信信託報酬、因因處理信託事事務所負擔之之各項費用)後，編製信託託財產結算書書及信託財產產報告書，併同剩餘

12、財產產交由甲方，依前述名單單及剩餘信託託財產現值與與流通在外禮禮券總金額之之比例分配返還之，仍有剩餘，歸歸甲方所有。第十七條：委託託人經營權移移轉之處理一、本信託之信信託關係不因因甲方經營權移移轉而消滅。但但經營權受讓讓人另指定信信託受託人者者，不在此限限。經營權移移轉係包含董董事會改選、公公司重整或合合併等情事。二、甲方經營權權移轉時，乙乙方仍應依信信託目的管理理、處分信託託財產，並以以其業務受讓讓人為本信託託委託人，繼繼續本信託契契約之執行。第二十一條：其其他一、甲方發售之之禮券上，應應載明本禮券所收收取之金額，已已存入發行人人於華泰商業業銀行開立之之信託專戶，專專款專用。前開信託存存續期間自銷銷售日起算一年。二、甲方同意乙乙方於其營業業登記項目、章章程所定需要要等特定目的的範圍內或依依法律之規定定，得蒐集、電電腦處理、利利用、國際傳傳遞及提供委委託人之個人人資料於財團團法人金融聯聯合徵信中心心，財政部指指定之機構及及其他法律所所指定之機構構等。三、甲方同意乙乙方依第十條條第四項規定定，將信託事事務及其相關關之作業委由由第三人代為為處理時，得得將委託人之之資料提供於於該第