合资经营深圳

1、合资经营深圳有限公司章 程（本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、 行政政法规、国国务院决决定和国国家有关关外商投投资的其其他规定定进行修修订）第一章 总 则则第一条 根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中中华人民民共和国国公司法法及中中国其他他有关法法律规定定，中国国公司司（以下下简称甲甲方）和和公司司（以下下简称乙乙方）与与国（地地区）公司司（以下下简称丙丙方）于于年月日签签订合资资经营合合同，组组建了合合资经营营企业，制制订本公公司章程程。第二条 合资经经营企业业的名称称为：深深圳有限公公司（以以下简称称合营企企业)。 合合营企业业的法定定地址为为：广

2、东东省深圳圳市区路号。第三条 合营各各方的名名称、法法定地址址、法定定代表分分别为：甲方：(中中国)公司司法定地址为为：省市区路号法定代表姓姓名：，职职务，国籍籍：乙方：国（或或地区）公司注册地址为为：(国)（或地地区）法定代表姓姓名：，职职务：，国国籍：丙方： 第第四条 合营企企业为有有限责任任公司。 第第五条 合营企企业为中中国法人人，应当当遵守中中华人民民共和国国的法律律、行政政法规，并并受中国国法律的的管辖和和保护。第二章 宗旨、经经营范围围第六条 合营企企业宗旨旨：本着着加强经经济合作作和技术术交流的的愿望，促促进中国国国民经经济的发发展，获获取满意意的回报报。 第第七条 合营企企业

3、经营营范围：第八条 合合营企业业的环保保方案、消消防安全全措施，必必须经深深圳市环环境保护护部门、消消防管理理部门审审核批准准。第三章 投资总总额和注注册资本本第九条 合营企企业的投投资总额额为人民民币（注注:或合营营各方商商定的其其他币种种）万元。第十条 合营企企业的注注册资本本为人民民币（注注:或合营营各方商商定的其其他币种种）万元。其其中：甲方出资万元元，占；乙方出资.万元，占占；丙方(注:本条条应与合合同中相相应条款款相同，并并参照合合同同条条注解)第十一条 合营各各方以下下列方式式出资甲方：现 金 万元实物(机器器设备) 万元土地使用权权 万元知识产权 万元乙方：现 金 万元实物(机

4、器器设备) 万元知识产权 万万元丙 方：（注：本条条应与合合同中相相应条款款相同，并并参照合合同同条条注解）第十二条 合营企业业注册资资本由合合营各方方按其出出资比例例分期同同步缴付付，每期期缴付出出资的方方式和数数额如下下： (注：合合营各方方缴付出出资应当当符合法法律、行行政法规规的规定定。合同同中规定定一次缴缴清全部部出资的的，合营营各方应应当从营营业执照照签发之之日起六六个月内内缴清；分期缴缴付出资资的，合合营各方方第一期期出资额额不得低低于各自自认缴出出资额的的15，也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额，并应应当在营营业执照照签发之之日起三三个月内内缴清，其其余部分分在营业业

5、执照签签发之日日起两年年内缴清清；其中中，投资资公司可可以在55年内缴缴清。)第十三条 合营各各方缴付付出资额额后三十十天内，应应要求中中国的注注册会计计师事务务所验证证并出具具验资报报告，合合营企业业据此发发给出资资证明书书。出资资证明书书主要内内容包括括：合营营企业名名称，成成立日期期，合营营者名称称，合营营各方出出资内容容及其有有关附件件，出资资额，出出资日期期，出资资证明书书的编号号及核发发日期等等。出资资证明应应当报原原审批机机关和工工商管理理部门备备案。 第第十四条条 合营企企业在合合营期内内不得减减少注册册资本。因因投资总总额和生生产经营营规模等等发生变变化确需需减少的的，须经经

6、审批机机关批准准。 第第十五条条 合营一一方如向向第三者者转让其其全部或或部分股股权的，须须经合营营他方同同意，并并报审批批机关批批准，且且合营他他方有优优先购买买权；合合营一方方向第三三者转让让股权的的条件，不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。第四章 董事会会 第第十六条条 合营企企业设董董事会。董董事会是是合营企企业的最最高权力力机构。 第第十七条条 董事会会决定合合营企业业的一切切重大事事宜，其其主要职职权： (1)制制定和修修改组织织机构表表和人事事计划； (2)任任免总经经理、副副总经理理和其他他等高级级管理人人员，并并决定他他们的权权利、义义务和薪薪酬； (3)制制定合营营企

7、业的的经营方方针、发发展规划划、生产产经营方方案和筹筹建(基建)实施计计划，审审批总经经理或管管理部门门提出的的重要报报告； (4)修修订合营营企业章章程； (5)审审查经营营状况，批批准年度度财务预预算和决决算(包括资资产负债债表和损损益计算算书等)； (6)决决定企业业发展基基金、储储备基金金、职工工奖励及及福利基基金的提提留方案案； (7)决决定年度度利润分分配方案案和亏损损弥补办办法； (8)通通过合营营企业的的劳动合合同及各各项重要要规章制制度； (9)决决定合营营企业合合并、分分立、注注册资本本增减、股股权转让让、延期期、中止止和解散散； (10)负责合合营企业业中止或或期满的的清

8、算工工作；(11)其其他应由由董事会会决定的的重大事事宜。第十八条 董事会会由（3-113人）名董董事组成成，其中中甲方委委派名，乙乙方委派派名，董董事任期期三年，经经委派方方委派可可以连任任。 第第十九条条 董事会会设董事事长一人人，副董董事长人，董董事长由由方委委派，副副董事长长由方委派派。合营营各方在在委派和和更换董董事人选选时，须须书面通通知董事事会。第二十条 合营企企业法定定代表人人由董事事长担任任。第二十一条条 董事会会会议每每年至少少召开一一次，经经三分之之一以上上的董事事提议，可可以召开开董事会会临时会会议。董董事会会会议原则则上在合合营企业业法定地地址所在在地举行行。 第第二

9、十二二条 董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董董事长缺缺席时由由副董事事长召集集并主持持。 第第二十三三条 董事长长应在董董事会会会议召开开前天发出出召集会会议的书书面通知知，写明明会议内内容、时时间和地地点。第二十四条条 董事因因故不能能出席董董事会会会议，可可以出具具委托书书委托代代表出席席，但一一名代表表不能同同时担任任两名或或以上的的名额。如如届时未未出席也也未委托托他人出出席，则则作为弃弃权。 第第二十五五条 出席董董事会会会议的法法定人数数为全体体董事的的三分之之二以上上，不够够三分之之二以上上人数时时，其通通过的决决议无效效。 第第二十六六条 董事会会每次会会议，须须作详细细

10、的书面面记录，并并由全体体出席会会议的董董事签字字(代理人人出席的的，由代代理人签签字)。记录录文字一一般使用用中文,也可中中文、英英文同时时使用。会会议记录录及决议议文件，经经与会代代表签字字后，由由合营企企业抄送送全体董董事，并并连同会会议期间间收到的的委托书书一并存存档，由由董事会会指定专专人保管管，在合合资经营营期限内内任何人人不得涂涂改或销销毁。 董董事会休休会期间间需经董董事会决决定的事事宜，也也可通过过电讯及及书面表表决方式式作出决决议。按按董事书书面表决决作出的的决议，与与董事会会会议作作出的决决议具有有同等效效力。 第第二十七七条 下列事事项须经经出席董董事会的的董事一一致通

11、过过： (l)合合营企业业章程的的修改和和补充； (2)合合营企业业的中止止、解散散；(3)合营营企业注注册资本本的增加加、转让让或者调调整；(4)合营营企业的的资产抵抵押； (5)合合营企业业与其他他经济组组织的合合并；合合营企业业的分立立或变更更组织形形式。 第第二十八八条 除第二二十七条条以外的的其他事事项，须须经出席席董事会会三分之之二以上上（或超超过半数数）的董董事通过过。（注：应应选择一一种方式式）第五章 管理部部门第二十九条条 合营企企业设经经营管理理部门，具具体机构构设置由由董事会会议决定定。 第第三十条条 合营企企业设总总经理一一人，副副总经理理人，均均由董事事会聘请请。首届

12、届总经理理由方推荐荐，副总总经理由由方推推荐。 第第三十一一条 总经理理直接向向董事会会负责，组组织实施施董事会会的各项项决定，主主持合营营企业的的生产经经营管理理工作。副副总经理理协助总总经理工工作，当当总经理理缺席或或不能工工作时，代代理行使使总经理理的职责责。 第第三十二二条 总经理理、副总总经理的的任期为为年,经董事事会聘请请，可以以连任。经经董事会会聘请，董董事长、副副董事长长、董事事可兼任任合营企企业总经经理、副副总经理理或其他他高级职职务。 第第三十三三条 总经理理、副总总经理必必须是常常住合营营企业住住所的专专职人员员，不得得兼任其其他经济济组织的的正副总总经理或或其他高高级职

13、务务，不得得参与其其他经济济组织对对本公司司的商业业竞争行行为。 所所有工作作人员如如有营私私舞弊或或严重失失职行为为的，经经董事会会决议或或依合营营企业的的管理规规章，可可随时解解聘；对对造成合合营企业业经济损损失或触触犯刑律律的，要要追究经经济责任任或法律律责任。 第六六章 监事事会 (注:规模模较小的的公司可可设1-2名监监事,不设监监事会)第三十四条条 合营企企业设监监事会，监监事会是是合营企企业的监监督管理理机构。第三十五条条 监事会会在对合合营企业业监督管管理中，行行使以下下职权：1、检查公公司财务务；2、对董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督，对对违反法法律

14、、行行政法规规、公司司章程或或者董事事会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免建建议；3、当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事、高高级管理理人员予予以纠正正；4、提议召召开临时时董事会会议，列列席董事事会并提提出提案案、质询询和建议议；5、对违反反公司司法规规定的董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；6、对公司司经营情情况进行行调查。第三十六条条 监事会会由名监事事组成（不不得少于于3人），其其中甲方方委派名，乙乙方委派派名，公公司职工工代表名（比例例不得低低于三分分之一）。监事的任期为每届东莞三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第

15、三十七条条 监事会会设主席席一人，由由全体监监事过半半数选举举产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或不履行行职务的的，由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第三十八条条 监事会会会议每每年至少少召开一一次，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监监事会决决议应当当经半数数以上监监事通过过，监事事会每次次会议，须须作详细细的书面面记录，并并由全体体出席监监事签字字。 第七章 劳动、税税务、财财务、外外汇收支支、审计计、统计计、环保保 第第三十九九条 按照照中华华人民共共和国劳劳动合同同法及及国家有有关劳动动和社会会保障的

16、的规定，合合营企业业职工的的录用、辞辞退、报报酬、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳劳动纪律律和奖惩惩等事项项，应当当在合营营企业与与合营企企业的工工会组织织集体或或职工个个人依法法订立的的劳动合合同中加加以规定定。劳动动合同订订立后，报报深圳市市劳动局局备案，并并按有关关规定办办理用工工手续。 第第四十条条 合营企企业职工工依照中中华人民民共和国国工会法法建立立基层工工会组织织，开展展工会活活动，维维护职工工的合法法权益。合合营企业业应为本本企业工工会提供供必要的的活动条条件。 第第四十一一条 合营企企业以及及合营企企业的职职工按照照中华华人民共共和国企企业所得得税法及及有关规规定，缴缴纳

17、各项项税款和和个人所所得税。 第四四十二条条 合营企企业依照照中国法法律、行行政法规规和国务务院财政政部门的的规定，结结合本企企业的情情况，建建立本企企业的财财务、会会计制度度，并报报当地财财政部门门、税务务机关备备案。 第四十十三条 合营企企业的一一切外汇汇事宜，均均按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关管理理办法的的规定办办理。 第第四十四四条 合营企企业每一一会计年年度终了了编制财财务会计计报告，并并依法经经中国注注册的会会计师事事务所审审计。 第第四十五五条 外国合合营者获获得的合合法利润润、其他他的合法法收益和和清算后后的资金金，可依依照外汇汇管理有有关规定定自由汇汇出。

18、第第四十六六条 合营企企业的外外籍职工工和台、港港、澳职职工的工工资和其其他的合合法收益益，依法法纳税后后，减去去在中国国境内的的花费，其其剩余部部分，可可按国家家有关规规定购汇汇汇出。第四十七条条 合营企企业依照照中华华人民共共和国统统计法及及中国外外商投资资统计制制度的的规定，提提供统计计资料，报报送统计计报表。第四十八条条 合营企企业按中中华人民民共和国国环境保保护法的的规定，承承担在环环境保护护方面的的义务和和责任，并并落实防防治环境境污染的的措施。第八章 利润分分配 第第四十九九条 合营企企业按法法律规定定提取法法定公积积金。法法定公积积金在合合营企业业依法缴缴纳所得得税后的的利润中

19、中提取，提提取的比比例为当当年利润润的百分分之十。公公司法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。 第第五十条条 合营企企业依法法缴纳所所得税、弥弥补亏损损和提取取法定公公积金后后的利润润，按合合营各方方出资额额在注册册资本中中的比例例进行分分配。 第第五十一一条 合营企企业每年年分配利利润一次次。每个个会计年年度后三三个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分的利利润额。 第第五十二二条 合营企企业上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前，不不得分配配利润。上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会计年度度利润分分配。第九章 期限、终终止、清清算

20、 第第五十三三条 合营企企业合营营期限为为年,自合营营企业营营业执照照签发之之日起计计算。 第第五十四四条 合营各各方如一一致同意意延长合合营期限限，合营营企业应应在距合合营期满满前六个个月向原原审批机机关提出出申请。经经批准后后，合营营企业应应向工商商、税务务、外汇汇、海关关等有关关部门办办理变更更登记手手续。 第第五十五五条 合营各各方如一一致认为为终止合合营符合合各方最最大利益益时，可可提前终终止合营营合同。 合合营企业业提前终终止合营营合同，须须由董事事会作出出决议，并并报送原原审批机机关批准准。 第第五十六六条 合营企企业因下下列情形形之一出出现时解解散： 11、合营营期限届届满；

21、22、企业业发生严严重亏损损，或因因不可抗抗力遭受受严重损损失，无无力继续续经营； 33、合营营一方或或数方不不履行合合营企业业合同、章章程规定定的义务务，致使使企业无无法继续续经营； 44、合营营企业未未达到其其经营目目的，同同时又无无发展前前途； 55、合营营企业合合同、章章程所规规定的其其他解散散原因已已经出现现。 66、合营营企业违违反法律律、行政政法规，被被依法责责令关闭闭。本条第2、4、5项所列列情形发发生，应应当由合合营企业业的董事事会作出出决定，报报原审批批机关批批准。在在本条33项所列列情形下下，应由由违约一一方承担担违约责责任。 第第五十七七条 合营企企业合营营期满或或提前

22、终终止合营营时，应应及时公公告，并并按照公公司法及及外商投投资法律律、行政政法规的的相关法法规进行行清算。在在清算完完结前，投投资者不不得将合合营企业业的资金金汇出或或携带出出境，不不得自行行处理合合营企业业的财产产。 第第五十八八条 清算委委员会的的任务是是对合营营企业的的财产、债债权、债债务进行行全面清清算、编编制资产产负债表表和财产产目录、制制定清算算方案，提提请董事事会通过过后执行行。 第第五十九九条 清算期期间，清清算委员员会代表表合营企企业起诉诉和应诉诉。 第第六十条条 清算费费用和清清算委员员会成员员的酬劳劳应从合合营公司司现存财财产中优优先支付付。 第第六十一一条 清算时时，清算算委员会会对合营营企业的的资产应应根据帐帐面折旧旧程度，参参考当时时的价格格重新