财务人员管理与内部控制管理知识分析培训

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.【案例1】杰克公司货币资金内部控制案例杰克公司的前身是一家国有企业，始建于1978年。1998年转制为杰克公司，经过数十年的发展积累了相当丰富的工艺技术和一定的管理经验，有许多公司管理制度。公司经过多年的不间断改造、完善，提高了产品的生产能力和产品市场竞争能力，并引进了先进的生产设备。公司具有较强的新产品开发能力，主要生产5大系列28个品种120多种规格的低压和高压、低速和高速、异步和同步电动机。公司具有完整的质量保证体系，2002年通过ISO9000系列质

2、量管理体系认证。公司年创产值2800万元，实现利润360万元。企业现有员工600多人，30%以上具有初、中级技术资格，配备管理人员118人，专职检验人员86人，建立了技术含量较高的员工队伍。随着公司的发展壮大，在经营过程中出现了一些问题，已经影响到公司的发展。该公司出纳员李敏，给人印象兢兢业业、勤勤恳恳、待人热情、工作中积极肯干，不论分内分外的事，她都主动去做，受到领导的器重、同事的信任。而事实上，李敏在其工作的一年半期间，先后利用22张现金支票编造各种理由提取现金98.96万元，均未记入现金日记账，构成贪污罪。其具体手段如下：1）隐匿3笔结汇收入和7笔会计开好的收汇转账单（记账联），共计10

3、笔销售收入98.96万元，将其提现的金额与其隐匿的收入相抵，使32笔收支业务均未在银行存款日记账和银行余额调节表中反映；2）由于公司财务印鉴和行政印鉴合并，统一由行政人员保管，李敏利用行政人员疏于监督开具现金支票；3）伪造银行对账单，将提现的整数金额改成带尾数的金额，并将提现的银行代码“11”改成托收的代码“88”。杰克公司在清理逾期未收汇时曾经发现有3笔结汇收入未在银行日记账和余额调节表中反映，但当时由于人手较少未能对此进行专项清查。李敏之所以以能在一一年半的的时间内内作案222次，贪贪污巨款款98.96万万元，主主要原因因在于公公司缺乏乏一套相相互牵制制的、有有效的约约束机制制和监督督机制

4、，从从而使李李敏截留留收入贪贪污得心心应手，猖猖狂作案案。【案例分析析】1、从本案案例中可可知，杰杰克公司司内部控控制疲软软、内控控监督机机制失灵灵是李敏敏走上犯犯罪道路路的重要要原因。杰克公司存存在以下下几个管管理上的的漏洞：（1）出纳纳兼与银银行对账账，提供供了在编编制余额额调节表表时擅自自报销332笔支支付现金金业务的的机会。（2）印鉴鉴管理失失控。财财务印鉴鉴与行政政印鉴合合并使用用并由行行政人员员掌管，出出纳在加加盖印鉴鉴时未能能得到有有力的监监控。（3）未建建立支票票购入、使使用、注注销的登登记制度度。（4）对账账单由出出纳从银银行取得得，提供供了伪造造对账单单的可能能。（5）凭证

5、证保管不不善，会会计已开开好的77笔收汇汇转账单单（记账账联）被被李敏隐隐匿，造造成此收收入无法法记入银银行存款款日记账账中。（6）发现现问题追追查不及及时。在在清理逾逾期未收收汇时发发现了33笔结汇汇收入未未在银行行日记账账和余额额调节表表中反映映，但由由于人手手较少未未能对此此进行专专项清查查。2、杰克公公司在内内控监督督方面的的补救措措施有：（1）复核核银行存存款余额额调节表表的编制制是否正正确，有有无遗漏漏或收支支抵销等等情况；（2）督促促有关人人员及时时、全面面、正确确地进行行账务处处理，使使收支业业务尽早早入账，不不得压单单；（3）记账账与出纳纳业务的的职责相相分离，对对现金的的账

6、实情情况进行行日常监监督和专专项监督督，查看看库存的的现金有有无超出出限额，有有无挪用用、贪污污情况，保保管措施施如何；（4）出纳纳与获取取对账单单职责相相分离；（5）监督督出纳移移交工作作的整个个过程，查查看移交交清单是是否完整整，对于于遗留问问题应限限期查明明，不留留后遗症症。这个案例说说明，内内部控制制的有效效执行是是企业财财产安全全的保证证，而内内部控制制监督检检查则是是内部控控制得以以有效执执行的保保障。企企业应该该充分认认识内部部控制监监督机制制的重要要性。【案例4】SQ公司司销售与与收款内内部控制制案例SQ公司为为一服装装生产企企业，服服装以出出口为主主。当年年其他应应付款-外协

7、加加工费余余额10000万万元，占占公司当当年利润润的655%。外外协加工工费当年年累计发发生额占占销售成成本的222%。SQ公司内内控现状状：1、由生产产部经理理负责是是否委托托、对外外委托和和验收；2、对外委委托的外外协加工工情况财财务部门门一无所所知，财财务对委委托过程程失去控控制；3、发生退退货时，直直接报生生产部经经理备案案，生产产部未设设备查账账簿，全全凭生产产部经理理一人控控制，财财务部门门同样失失去监督督。【案例分析析】本案例中生生产部经经理一人人控制委委托加工工交易的的全部过过程，很很可能存存在以下下舞弊风风险：1、生产部部经理可可能会利利用委托托价格、委委托数量量、退货货索

8、赔等等环节的的内部控控制漏洞洞，获取取不正当当利益；甚至在在有些情情况下为为获取不不当利益益，在本本公司生生产能力力允许的的情况下下，将生生产订单单对外委委托，从从而浪费费本公司司生产能能力。2、通过控控制外协协加工的的数量、价价格、甚甚至通过过虚假的的委托操操纵公司司利润。在本案例中中，公司司应在以以下环节节进行改改进：1、所有委委托外协协事项应应由独立立于生产产部的部部门和人人员决定定；2、委托事事项应报报财务部部门备案案；3、收回委委托加工工商品应应经过独独立的检检验部门门检验；4、总经理理审批前前应将发发票、检检验单、入入库单一一同报财财务部门门审核，财财务部门门应将上上述资料料与备案

9、案的委托托资料进进行核对对；5、发生退退货时应应及时报报财务部部门和委委托部门门备案，以以便及时时向外协协加工单单位索赔赔。【案例51】某书书店工程程外包案案例某书店与某某建筑公公司签订订了工程程承包合合同。220年初，该该书店计计划修建建一座规规模较大大的图书书城，工工程总造造价4223万元元，其中中装饰工工程1000万元元。同年年六月，该该书店与与建筑公公司签订订了关于于修建建建筑书城城的基建建工程合合同，合合同及其其附件写写明只将将土建部部分分包包给建筑筑公司，装装饰工程程剥离出出来另行行发包。在例行的审审计中，审审计人员员发现该该合同中中工程造造价未将将装饰工工程部分分的1000万元元

10、剥离出出来，仍仍然按4423万万元的总总额包给给建筑公公司，这这样工程程总造价价就高达达5233万元。意意味着建建筑公司司未干装装饰工程程的活却却可以拿拿到装饰饰工程1100万万元的造造价款，该该书店白白白送给给了建筑筑公司1100万万元。【案例分析析】这是一宗标标底不清清、价款款与工程程款严重重不符的的工程承承包合同同，造成成了不可可挽回的的损失。属属于典型型的内部部控制失失效的案案例，公公司疏于于内部控控制而直直接造成成大错。1、适当的的职责分分离是现现代企业业内部控控制的重重要方式式之一，职职责分离离的核心心是“内部牵牵制”。内部部牵制要要求企业业对不相相容职务务进行分分离，企企业应遵遵

11、循实质质重于形形式的原原则，侧侧重在职职员之间间形成内内部牵制制，职员员各尽其其职，舞舞弊、错错误的可可能性将将会减小小。本案例中建建造合同同的签订订与审批批职责未未分离，未未对合同同条款进进行有效效审核，致致使合同同条款中中明显的的错误未未被发现现。如果果合同的的签订与与审批由由不同的的人员负负责，而而当职者者具备良良好的工工作态度度和一定定的责任任心发现现合同中中工程造造价与计计划明显显不符并并纠正错错误并非非难事。管管理层对对这宗巨巨款合同同重视不不够，根根本未能能有效地地控制。2、预算制制度是工工程项目目内部控控制中最最重要的的部分。通通常大企企业都应应编制旨旨在预测测与控制制工程项项

12、目立项项、建造造和合理理运用资资金的年年度预算算；小企企业即使使没有正正规的预预算，工工程项目目的建造造也要事事先加以以计划。工工程项目目的立项项和建造造都应依依据预算算，对实实际支出出与预算算的差异异以及未未列入预预算的特特殊事项项，应履履行特别别的审批批手续。该书店未对对工程项项目的支支出进行行预算控控制，建建设工程程项目之之前虽制制定了计计划但却却没有依依据计划划对资产产支出进进行控制制以降低低资本支支出发生生错误的的可能性性，对计计划与实实际支出出的差异异没有予予以重视视分析其其原因，导导致了不不该有的的损失。【案例8】“东北华华联”盲目投投资失控控案例新华社记者者鲍盛华华报道：吉林省

13、省第一家家上市公公司“东北华华联”上市之之初盲目目扩张投投资，惨惨败后又又不断施施展“骗术”，偏离离了规范范发展的的轨道。目目前公司司经营基基本已经经停止，员员工放假假4个多月月。从事商业经经营的“东北华华联集团团股份有有限公司司”于19993年8月上市市。公司司红火了了一年多多便开始始走下坡坡路，到到19997年末末连续两两年累计计亏损22.5亿亿元。后后被新入入主的第第一大股股东长春春高斯达达生化药药业集团团股份有有限公司司更名为为“高斯达达”。“华联时代代”：只要要感觉好好，现在在就投资资。“东北华联联”上市后后募集资资金1.6亿元元，股价价由每股股1元跃升升为最高高达188元，许许多购

14、买买了华联联股票的的人一夜夜之间腰腰缠万贯贯。“东北华华联”的主体体“华联商商厦”更是生生意兴隆隆。“东北华华联”一度成成为吉林林省国有有企业股股份制改改革的“领跑者者”。实力剧增后后，“东北华华联”雄心勃勃勃：“科、工工、贸全全方位发发展，立立足吉林林，放眼眼全国，走走向世界界”。在省省内，先先后兼并并“辽源一一百”四平金金龙集团团等三户户企业，设设立了第第二华联联商厦、华华联实业业总公司司、外贸贸总公司司等166户全资资企业。在在广州、深深圳、上上海等地地也买房房购地；在美国国、泰国国、俄罗罗斯等国国设立境境外企业业。刚刚刚一年时时间，“东北华华联”便由一一个商业业大厦摇摇身变成成拥有55

15、5个全全资子公公司，66个控股股和参股股企业，资资产5.6亿元元的集商商业、实实业、房房地产于于一体的的跨区域域综合性性企业集集团。然后，企业业“长”大了，新新上马的的项目却却无一成成功：第第二华联联商厦很很快停业业整顿，6000万元白白扔掉；白山华联总公司和白山五交化公司创立后毫无收益，5700多万元打了水漂；投入982万元的江山木业公司成立之日就成了亏损之时；在美国买了房子，可是什么事都没干成；在泰国建了一个大酒店，投多少赔多少就在一两年时间内，公司损失了近两亿元，资金被挥霍一空。“东北华联联”创始人人之一、后后任企业业党委副副书记的的李贵贤贤说，有有钱之后后的头脑脑发胀使使企业掉掉进了扩

16、扩张的“陷阱”。企业业上市后后一下子子有上亿亿元的资资金流进进企业，这这么多钱钱怎么花花出去？公司领领导们争争着抢着着报项目目，只要要你说能能赚钱，班班子主要要成员感感觉好，就就马上投投资，一一点也不不犹豫。公公司监事事会主席席焦继业业说，监监事会曾曾经提出出应建立立投资责责任追究究制度，但但没有得得到董事事会的通通过。李李贵贤说说，当时时吉林省省看到全全国各地地都在搞搞企业上上市，而而本省一一家上市市企业也也没有，心心情十分分急迫，仓仓促之际际选中了了“东北华华联”。由于于“东北华华联”不具备备上市公公司要“有3年以上上的股份份制经营营历史”的要求求，在有有关部门门的运作作下，与与远在千千里

17、之外外的浑江江百货大大楼嫁接接改造。可可只嫁接接来了“3年以上上的股份份制经营营历史”，并没没有嫁接接来规范范的股份份制经营营机制。名名义上，“东北华联”是吉林省股份改革试点单位，“新三会”全都健全，可实际上还是国有企业那一套经营思想和经营方式。也就是说，企业在上市后，一步登天，可是在天上才发现没生翅膀，不会飞翔。1994年年10月，民民营企业业上海万万通实业业公司悄悄悄运作作，购买买了华联联16%的法法人股，成成为第一一大股东东。“东北华华联”从此由由国有股股权占主主导地位位变成了了由法人人股权占占主导地地位的股股份制企企业。“万通时代代”：“遥远”的管理理，失控控的局面面“万通”入入主后，

18、“东北华联”有盲目扩张转而进行全线调整。从1995年初开始，公司相继收缩战线，突出主业，关停一批亏损企业。还从台湾请来专门管理人才，对“东北华联”实行新的管理方式。然而，由于经营上已经积重难返，加之经营班子轮流坐庄，企业的局面越来越糟。曾任公司总经理的李新鲜说，在“万通时代”，第一大股东在公司的工作代表平均工资高出同级人员3倍，而这部分代表又同为本埠人，这对班子成员产生了很大影响，人们对企业的责任心大大减弱。当时任公司司监事的的焦继业业介绍说说，有第第一大股股东出任任的董事事长并不不常驻公公司，一一年只来来几次，平平常基本本上听电电话汇报报，一些些指令是是通过传传真传到到企业后后实施的的，成了

19、了“遥控管管理”。有什什么急事事，董事事长坐飞飞机过来来处理一一下就走走。一些些人为了了达到个个人的目目的，合合伙编造造情况，欺欺骗远在在外地的的董事长长，造成成了一些些决策的的不切实实际。从19955年开始始，盲目目扩张的的“后遗症症”集中爆爆发，企企业经济济效益连连续3年以平平均500%以上上的速度度负增长长。19996年年亏损额额达到11.188亿元，列列沪深两两地商业业板块亏亏损“冠军”。危机时刻，“万通”准备退出。吉林省有关部门决定，有持有国有股权的二股东吉林省国际信托投资有限责任公司把“万通”这部分股权收回。而这时的“万通”急于卖个好价钱，双方迟迟没有达成一致。就在“谈判”的过程中

20、，民营企业长春高斯达生化药业集团股份有限公司急于找“壳”上市，就以每股1.97元的高价与“万通”成交。1998年年2月，长长春高斯斯达公司司正式成成为“东北华华联”的第一一大股东东。1年后，已已经戴上上ST帽子子的“东北华华联”被更名名为“ST高斯斯达”，“东北华华联”四个字字在股市市上“消失”了。与19933年的繁繁华相比比，19998年末的的华联商商厦透出出悲伤的的气息。一一则告示示贴在商商厦门口口：企业业已被转转让，店店内所有有商品大大甩卖。长长春人奔奔走相告告：“快到华华联去吧吧，那东东西便宜宜得吓人人。”在吉林林省股份份制改革革中充当当“领跑”角色的的“王子”成了名名副其实实的“乞丐

21、”：到19997年年底，连连续两年年累计亏亏损2.5亿元元。企业业资产大大多都成成了虚值值，华联联实业总总公司号号称资产产18000多万万元，实实际资产产不足2200万万元，江江山木业业公司9900多多万元的的资产没没有了，华华联商厦厦1911万元有有账无货货。资产产使用状状况更糟糟，因企企业停产产、公司司歇业造造成近11.7亿亿元的资资产闲置置“东东北华联联”败落了了。【案例分析析】1、本案例例中“东北华华联”对对外外投资业业务未进进行预算算控制，没没有制定定科学合合理的对对外投资资计划。盲盲目扩张张，在科科、工、贸贸全方位位发展，短短短1年时间间，“东北华华联”便由一一个商业业大厦摇摇身变

22、成成拥有555个全全资子公公司，66个控股股和参股股企业，资资产5.6亿元元的集商商业、实实业、房房地产于于一体的的跨区域域综合性性企业集集团。2、在项目目决策前前未进行行可行性性研究，而而是只要要说能赚赚钱，班班子主要要成员感感觉好，就就马上投投资，一一点也不不犹豫，监监事会提提出的应应建立投投资责任任追究制制度，没没有得到到董事会会的通过过。最终终导致了了连年亏亏损。3、本案例例中万通通没有真真正实现现对被投投资公司司进行有有效的管管控，这这些管控控只是流流于形式式，并没没产生利利润，虽虽然有着着制度上上的体系系，也有有经营计计划和偏偏差分析析。代表表万通出出任的董董事长并并不常驻驻公司，

23、一一年只来来几次，平平常基本本上听电电话汇报报，一些些指令是是通过传传真传到到企业后后实施的的，成了了“遥控管管理”。有什什么急事事，董事事长坐飞飞机过来来处理一一下就走走公司缺缺乏对产产业发展展战略环环境层面面的分析析，也缺缺乏微观观层面出出现偏差差后改进进的有效效办法，投投资企业业众多，随随后的有有效管控控却没有有跟进植植入，陷陷入了资资本扩张张的怪圈圈，导致致最终的的悲剧。建议：1、预算控控制是内内部控制制的一个个重要方方面，加加强投资资预算的的控制作作业，可可以使投投资计划划书的编编制有据据可依，可可以加强强对各部部门投资资预算的的控制，有有助于有有效实施施企业的的投资战战略。财务部门

24、应应根据单单位发展展战略、单单位经营营状况以以及单位位的外部部投资环环境，根根据各部部门预算算，编制制投资预预算并报报送预算算委员会会进行审审批。如如审批不不通过，预预算委员员会应要要求财务务部门对对投资预预算进行行调整。对对外投资资预算编编制完成成后应交交由本部部门主管管进行检检查批复复，编制制人员根根据批复复意见进进行修改改，直至至通过主主管审批批签字，方方可交给给财务部部门。在在投资计计划编制制审批这这一控制制作业中中，投资资业务相相关部门门应根据据投资预预算初步步编制投投资计划划书，送送交财务务部门进进行复核核检查，投投资计划划应详细细说明准准备投资资的对象象及其投投资理由由，投资资的

25、性质质和目的的，影响响投资收收益的潜潜在因素素等。通通过检查查后，不不重要的的投资项项目交由由董事会会授权的的专人审审批；重重要的投投资项目目进行可可行性研研究，由由董事会会进行联联签批准准。2、企业计计划部门门负责对对外投资资项目可可行性研研究的组组织工作作，并提提出可行行性分析析论证报报告。企企业财务务部门应应参与对对外投资资的可行行性研究究、论证证和决策策，并做做好以下下工作：（1）为可可行性研研究设立立最基本本的财务务假设条条件：如如利率、汇汇率、物物价水平平以及可可供资源源的限制制条件。（2）了解解对外投投资当地地的税法法、金融融外汇政政策、会会计政策策等，判判断其对对投资项项目的影

26、影响，并并针对具具体情况况提出解解决办法法。（3）预测测或审核核项目开开发人员员预计的的项目现现金流量量。对股股东需提提供的股股本、免免息借款款和计息息借款以以及项目目本身的的融资、成成本控制制和预期期回报做做出合理理预测并并提出安安排建议议。（4）计算算或复核核项目开开发人员员计算的的项目分分析指标标，估计计项目可可能发生生的最大大财务风风险及公公司的财财务承受受能力，并并据此发发表意见见。对规规模较大大的投资资项目应应考虑货货币时间间价值的的分析评评价方法法，主要要包括净净现值法法、内含含报酬率率法和现现值指数数法。（5）估计计长期对对外投资资对单位位财务结结构的影影响。所有投资决决策都应

27、应当用书书面文件件予以记记录。这这些书面面文件应应进行编编号控制制，以便便于日后后追查经经济责任任。【案例122】百成成公司合合同案例例百成化学工工业公司司（以下下简称百百成公司司）是一一家在新新加坡上上市的外外商独资资企业，公公司的治治理结构构和内部部控制在在近几年年的发展展中不断断完善，有有一整套套的内控控流程和和操作规规范。百百成公司司采购时时按照填填制请购购单、评评审订购购单合同同、填制制验收单单、取得得卖方发发票、填填制付款款凭单、编编制付款款凭证及及向卖方方发出对对账单等等内部控控制流程程进行。1、从百成成公司请请购单询比价价选择供供应商合同评评审合同的的签订过过程中发发现：（1）

28、当初初在询比比价的过过程中，采采购员要要求各供供应商报报价的产产品规格格、型号号不一致致，从而而使得公公司询比比价的作作用不能能发挥，由由该采购购员最终终确定的的供应商商的产品品价格最最高；同同时通过过运用电电话和网网上询价价，此采采购员所所选供应应商价格格比同类类厂家价价格高出出近100万元；（2）该采采购员在在合同报报告中没没有说明明该供应应商提供供增值税税票的要要求，从从而使得得该供应应商以偷偷逃税款款的方式式降低报报价，没没有全面面真实反反映实际际情况，却却告知领领导是最最低价采采购，造造成主管管审核、批批准失误误；（3）签订订合同时时原合同同报告中中的供应应商名称称又变成成了没有有法

29、人资资质的二二级代理理商，该该二级代代理商不不具有一一般纳税税人资质质，为百百成公司司以后对对卖方发发票的抵抵扣不足足留下隐隐患；（4）抽查查该采购购员所签签合同，没没有要求求供应方方提供117%的的增值税税票（百百成公司司是外企企，对购购买国内内设备享享有退税税政策）。2、生产部部门的使使用情况况和反馈馈意见显显示，此此采购员员所购88台该供供应商的的设备经经常出现现跑、冒冒、滴、漏漏现象，其其中5台已返返还供应应商检修修，有22台在仓仓库，现现在使用用的只有有1台。3、在编制制付款凭凭证和取取得卖方方发票的的过程中中经过查查看验收收单、卖卖方发票票、付款款凭单、付付款凭证证及卖方方对账单单

30、。结果果发现：（1）在采采购入库库的过程程中此采采购员违违反公司司物品验验收管理理制度的的规定，没没有通过过仓库保保管员验验收，就就分3次在3个星期期日把原原材料直直接送到到生产使使用部门门；（2）由于于百成公公司供应应商对账账工作一一直未开开展，同同时卖方方的付款款由采购购处负责责，使得得该采购购员一直直未将220033年客户户开具的的增值税税票到公公司财务务部入账账且未被被发现，近近1万元的的进项税税额超过过税法规规定的990天抵抵扣时效效，又造造成公司司1万元的的税款损损失。【案例分析析】从百成公司司采购作作业制度度来看，请请购单、订订购单合合同评审审、验收收单、卖卖方发票票、付款款凭单

31、、付付款凭证证及卖方方对账单单等内部部控制流流程比较较完善，但但在合同同协议的的内部控控制方面面仍存在在不足之之处，以以导致在在执行过过程中，由由于部分分采购人人员投机机取巧，为为谋求个个人利益益铤而走走险，给给百成公公司造成成了不该该有的损损失。1、百成公公司签约约前没有有对供应应商的签签约主体体资格进进行调查查。企业业应当对对拟签约约对象的的民事主主体资格格、注册册资本、资资金运营营、技术术和质量量指标保保证能力力、市场场信誉、产产品质量量等方面面进行资资格审查查，以确确定其是是否具有有对合同同协议的的履约能能力和独独立承担担民事责责任的能能力，并并查证对对方签约约人的合合法身份份和法律律

32、资格。本本案例中中供应商商是没有有法人资资质的二二级代理理商，应应当调查查其是否否按照法法律规定定登记并并领取营营业执照照，对于于未经核核准登记记，也未未领取营营业执照照，却以以非法人人经济组组织的名名义签订订合同协协议的当当事人，不不能与之之签约。2、百成公公司在采采购过程程中合同同询价和和合同的的签订均均由采购购员负责责，容易易形成舞舞弊。百百成公司司应当建建立相应应的制度度，规范范合同协协议正式式订立前前的资格格审查、内内容谈判判、文本本拟定等等流程，确确保合同同协议的的签订符符合国家家及行业业有关规规定和企企业自身身利益，防防范合同同协议签签订过程程中的舞舞弊、欺欺诈等风风险。应应当根

33、据据合同协协议内容容对供应应商、价价格及变变化趋势势、质量量、供货货期和市市场分布布等方面面进行综综合分析析论证，掌掌握市场场情况，合合理选择择合同协协议对方方。重大大合同协协议或法法律关系系复杂的的合同协协议，应应当指定定法律、技技术、财财会、审审计等专专业人员员参加谈谈判，必必要时可可以聘请请外部专专家参与与。对于于谈判过过程中的的重要事事项应当当予以记记录。3、百成公公司应当当指定专专人负责责拟定合合同协议议文本。合合同协议议文本原原则上由由承办部部门起草草，重大大合同协协议或特特殊合同同协议应应当由企企业的法法律部门门参与起起草，必必要时可可以聘请请外部专专家参与与起草。由由对方起起草

34、合同同协议，应应当进行行认真审审查，确确保合同同协议内内容准确确反映企企业诉求求。国家家或行业业有示范范合同协协议文本本的，企企业可以以优先选选用，但但在选用用时，对对涉及权权利义务务关系的的条款应应当进行行认真审审查，并并根据企企业的实实际需要要进行修修改。【案例188】五粮粮液关联交交易十年年之寒天相投资的的研究报报告显示示，20006年年五粮液液因与进进出口公公司发生生的关联联交易，流流失净利利润为66.722亿元；与普什什集团进进行的关关联交易易，导致致利润流流出大概概为3.66亿亿元；与与环球集集团和丽丽彩集团团的关联联交易（环环球集团团和丽彩彩集团都都是五粮粮液集团团公司子子公司）

35、，导导致净利利润流出出0.448亿。2006年年五粮液液公司总总关联交交易金额额高达660.77亿元，占占总销售售收入的的比例达达到822.2%。其中中进出口口公司的的利润漏漏出大致致在5.89亿亿6.55亿亿元，普普什的漏漏出大致致在2.12亿亿元左右右，集团团服务漏漏出大致致在1亿元。五粮液20007年年年报显显示：宜宜宾五粮粮液股份份有限公公司董事事长唐桥桥，同时时担任宜宜宾五粮粮液集团团有限公公司总裁裁、董事事、党委委副书记记；宜宾宾五粮液液股份有有限公司司董事王王国春（公公司前董董事长），同同时担任任五粮液液集团有有限公司司董事长长、四川川宜宾普普什集团团有限公公司董事事长；宜宜宾五

36、粮粮液股份份有限公公司董事事、副总总经理、财财务总监监郑晚宾宾，同时时担任五五粮液集集团有限限公司董董事。【案例分析析】巨额的关联联交易导导致五粮粮液公司司巨额利利润外流流，这直直接导致致了很多多投资者者的悲观观情绪和和股价的的逐级走走低。巨巨额的关关联交易易导致五五粮液公公司巨额额利润外外流，这这种关联联交易至至少表现现在三个个方面：一是对对五粮液液集团进进出口有有限公司司的利润润流出，进进出口公公司主要要负责公公司产品品的销售售；二是是对普什什集团有有限公司司的利润润流出，普普什集团团为股份份公司提提供包装装和商标标防伪产产品；三三是对五五粮液集集团有限限公司的的利润流流出，五五粮液集集团

37、为公公司提供供办公场场所和综综合服务务。进出出口公司司和普什什集团都都属于五五粮液集集团。关关联交易易的盛行行，与公公司的治治理结构构无疑有有着直接接的关联联，这主主要体现现在以下下几个方方面：首首先是五五粮液领领导与五五粮液集集团交叉叉任职严严重；其其次是高高管年薪薪过低；最后是是畸形的的考核制制度。五粮液与集集团高管管人员交交叉任职职严重，五五粮液管管理层业业绩的考考核标准准更是让让外界诟诟病。五五粮液管管理层业业绩由宜宜宾国资资委进行行考核，但但考核只只在五粮粮液集团团层面进进行，五五粮液公公司管理理层年终终奖不与与公司的的业绩增增长相挂挂钩，却却与集团团的盈利利情况紧紧密相连连。从根本

38、上说说，不公公平关联联交易的的产生是是由于我我国上市市公司法法人治理理结构不不完善、有有关部门门的监管管措施不不完备造造成的。具具体地说说有以下下几个主主要原因因。1、上市公公司的股股权结构构过于集集中2、公司内内部法人人治理结结构不理理想3、公司的的外部治治理结构构有缺陷陷4、相关的的法律法法规不完完善【案例199】中国国科健股股份有限限公司重重大信息息内部报报告制度度案例例重大信息内内部报告告制度第一章总则则第一条为规规范中国国科健股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）的重重大信息息内部报报告工作作，保证证公司内内部重大大信息的的快速传传递、归归集和有有效管理理，及时时、准确确、全面面、

39、完整整地披露露信息，维维护投资资者的合合法权益益，根据据中华华人民共共和国公公司法，中中华人民民共和国国证券法法，深深圳证券券交易所所股票上上市规则则等法法律、法法规和公公司章程程的规定定，结合合本公司司的实际际情况，制制定本制制度。第二条本制制度适用用于公司司董事、监监事、高高级管理理人员及及公司各各部门，各各子公司司。第二章重大大信息的的内容第三条公司司重大信信息包括括但不限限于以下下内容：（一）拟提提交公司司董事会会审议的的事项；（二）拟提提交公司司监事会会审议的的事项；（三）发生生或拟发发生以下下重大交交易事项项，包括括:购买或或出售资资产；对对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款等等

40、）；提提供财务务资助；提供担担保；租租入或租租出资产产；签订订管理方方面的合合同（含含委托经经营，受受托经营营等）；赠与或或受赠资资产；债债权或债债务重组组；研究究与开发发项目的的转移；签订许许可协议议；其它它的重要要交易；（四）发生生或拟发发生以下下关联交交易事项项，包括括:前款所所述交易易事项；购买原原材料、燃燃料、动动力；销销售产品品、商品品；提供供或接受受劳务；委托或或受托销销售；与与关联人人共同投投资；其其他通过过约定可可能发生生资源或或义务转转移的事事项；（五）重大大诉讼仲仲裁事项项；（六）拟变变更募集集资金投投资项目目，基建建或技改改项目的的立项、变变更及相相关事项项；（七）业绩

41、绩预告和和业绩预预告的修修正事项项；（八）利润润分配和和资本公公积金转转增股本本事项；（九）公司司股票交交易的异异常波动动事项；（十）公司司回购股股份相关关事项；（十一）公公司发行行可转换换公司债债券事项项；（十二）公公司及公公司股东东发生承承诺事项项；（十三）公公司出现现下列使使公司面面临重大大风险情情形的:发生重重大亏损损或者遭遭受重大大损失；重大债债务、未未清偿到到期重大大债务或或重大债债权到期期末获清清偿；可可能依法法承担的的重大违违约责任任或大额额赔偿责责任；计计提大额额资产减减值准备备；公司司决定解解散或者者被有权权机关依依法责令令关闭；公司预预计出现现资不抵抵债（一一般指净净资产

42、为为负值）；主要债债务人出出现资不不抵债或或进入破破产程序序，公司司对相应应债权未未提取足足额坏账账准备；主要资资产被查查封、扣扣押、冻冻结或被被抵押、质质押；主主要或全全部业务务陷入停停顿；公公司因涉涉嫌违法法违规被被有权机机关调查查或受到到重大行行政、刑刑事处罚罚；公司司董事、监监事、高高级管理理人员因因涉嫌违违法违规规被有权权机关调调查或采采取强制制措施及及出现其其他无法法履行职职责的情情况；（十四）公公司出现现下列情情形之一一的:变更公公司名称称、公司司章程、股股票简称称、注册册资本、注注册地址址、办公公地址和和联系电电话等；经营方方针和经经营范围围发生重重大变化化；变更更会计政政策、

43、会会计估计计；董事事会通过过发行新新股或其其它融资资方案；中国证证监会发发行审核核委员会会对公司司发行新新股或者者其他再再融资申申请提出出相应的的审核意意见；持持有公司司5%以上上股份的的股东或或实际控控制人持持股情况况或控制制公司的的情况发发生或拟拟发生变变更；公公司董事事长、总总裁、董董事（含含独立董董事）或或三分之之一以上上的监事事提出辞辞职或发发生变动动；生产产经营情情况、外外部条件件或生产产环境发发生重大大变化（包包括产品品价格、原原材料采采购、销销售方式式发生重重大变化化等）；订立重重要合同同，可能能对公司司的资产产、负债债、权益益或经营营成果产产生重大大影响；新颁布布的法律律、行

44、政政法规、部部门规章章、政策策可能对对公司经经营产生生重大影影响；聘聘任、解解聘为公公司审计计的会计计师事务务所；法法院裁定定禁止控控股股东东转让其其所持股股份；任任一股东东所持公公司5%以上的的股份被被质押、冻冻结、司司法拍卖卖、托管管或者设设定信托托；获得得大额政政府补贴贴等额外外收益、转转回大额额资产减减值准备备或者发发生可能能对上市市公司的的资产、负负债、权权益或经经营成果果产生重重大影响响的其他他事项。第四条发生生前条所所列重要要事项时时，重大大信息内内部报告告责任人人应提供供的材料料包括（但但不限于于）：（一）重大大信息内内部报告告，包括括发生重重要事项项的原因因，各方方基本情情况

45、，重重要事项项内容，对对公司经经营的影影响等；（二）重要要事项所所涉及的的协议书书或意向向书（如如有）；（三）重要要事项所所涉及的的政府批批文或法法律文书书（如有有）；（四）中介介机构关关于重要要事项所所出具的的意见书书（如有有）。第三章重大大信息内内部报告告的管理理第五条公司司重大信信息实时时报告制制度。第六条公司司董事、监监事、高高级管理理人员及及公司各各部门负负责人，各各子公司司的总经经理为重重大信息息内部报报告责任任人，子子公司的的办公室室主任为为联络人人（由联联络人具具体负责责信息的的收集、整整理工作作，并在在第一责责任人签签字后立立即上报报）。其其职责包包括：（一）负责责并敦促促相

46、关工工作人员员做好对对重大信信息的收收集、整整理；（二）组织织编写重重大信息息内部报报告，并并提交报报告；（三）对报报告的真真实性、准准确性和和完整性性进行审审核；（四）及时时学习和和了解法法律、行行政法规规、部门门规章对对重大信信息的有有关规定定；（五）负责责做好与与公司重重大信息息内部报报告有关关的保密密工作。第七条重大大信息内内部报告告的传递递程序:（一）公司司各部门门、各子子公司知知道或应应该知道道重要事事项的具具体业务务经办人人员，于于确定事事项发生生或拟发发生当日日向相关关重大信信息内部部报告责责任人报报告；（二）相关关重大信信息内部部报告责责任人实实时组织织编写重重大信息息内部报报告，准准备相关关材料，并并对报告告和材料料的真实实性、准准确性和和完整性性进行审审核；（三）相关关重大信信息内部部报告责责任人将将重大信信息内部部报告及及相关资资料提交交董事会会秘书进进行审核核、评估估；（四）相关关重大信信息内部部报告责责任人将将重大信信息内部部报告及及相关资资料提交交分管领领导、总总裁审签签，或根根据公司司行政办办公会议议管理规规定，按按实际需需要提交交相应的的行政办办公会议议研究、审审核；（五）董事事会秘书书组织将将确定需需要履行行信息披披露义务务的重大大信息内内部报告告及相关关资料提提交董事事长审定定，对确确定需要要提交董董事会审审批的重重要事项项，