于××公司××项目融资的法律意见书

1、xxxx律师事务所关于关于公司项目融资之法律建议或意见书xxxx律师事务所xx年五月致：DR有限公司自：xxRY律师事务所题：关于公司项目融资的法律建议或意见书_共18页_ 法律建议或意见书致：公司根据中华人民共和国公司法（以下称公司法）、中华人民共和国律师法（以下称律师法）等相关法律的规定，律师事务所（以下称本所）接受公司之委托，作为公司向国际投资集团融资项目的特聘法律咨询顾问，对公司项目融资事宜进行调查，现出具本法律建议或意见书。本法律建议或意见书是依据本法律建议或意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的关于规定出具的。为出具本法律建议或意见书，本所根据中国现行的法律、法规、

2、项目融资国际惯例及本所与公司签订的委托公司的要求，对与出具本法律建议或意见书关于的资料文件资料文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格/资质、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就关于事项对公司相关人员进行必要的询问和调查，对公司提交的包括但不限于提交材料登记表中的材料进行了调查、审查等。公司保证已经提交了本所认为出具法律建议或意见书所需

3、的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述资料文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律建议或意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意对出具的法律建议或意见书承担相应的法律责任。本法律建议或意见书公供公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司在本次向国际投资集团融资过程中使用或引用本法律建议或意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而致使法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律建议或意见书的内容进行再次审阅并确

4、认。本所根据委托协议的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的关于资料文件和事实进行核查的基础上，现出具法律建议或意见书如下：一、本次融资的授权及批准1. 公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、2.根据法律、法规、规范性资料文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。3.股东会已授权公司执行董事先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。二、公司的主体资格/资质问题1. 公司全称为有限公司，经xx行政管理局注册并领有xx行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格/资质。2. 公司依法有效存续，不存在根据

5、法律、法规及公司章程需要终止的情形出现。三、本次融资的实质条件1.根据xx行政管理局核发的企业法人营业执照，公司经营范围符合国家产业政策。2经调查，公司的注册资金为万元，符合公司法中关于注册资金的要求。3.经调查，未发现公司及其股东从设立以来有重大违法行为。4.根据公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年营业收入亿元，可实现利润总额为亿元。四、公司的设立1公司设立的程序、资格/资质、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性资料文件的规定，并得到关于部门的批准和确认。2. 公司作为一方当事人的协议、协议及其他使其财产或者行为受约束的资料文件目前未发现致使公司设立不成或设立行为存在潜在纠

6、纷的法律障碍。3. 公司设立过程中关于审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性资料文件的规定。4. 公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性资料文件的规定。五、公司的独立性问题经调查：1. 公司资产独立于出资人。2. 公司具有完善的生产、销售、管理系统。3. 公司的工作人员独立。4. 公司的机构独立。5. 公司的财务独立。基于以上理由，本所认为公司具有面向市场自主经营的能力。六、公司的出资人1.经调查，公司股东为自然人股东，股东具备法律、法规和其他规范性资料文件规定的担任股东的资格/资质。2. 公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性资料文件的规定。七、公司的注册资金

7、及其演变1.经调查，公司的注册资金为万元，由自然人股东出资万元设立。2.经调查，公司的注册资金未发生变更。八、公司的业务1. 公司的经营范围主要是（见企业法人营业执照），符合关于法、法规和规范性资料文件的规定。2.经调查，公司的主营业务突出。3.经调查，公司不存在延续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争经调查，未发现公司关于联交易及同业竞争的情形。十、公司的主要财产根据公司提供的财产分布表显示，公司有一批生产设备价值元人民币，价值元人民币，公司办公设备价值元人民币。十一、公司的重大协议及重大债权、债务1.经本所调查，公司正在履行的重大协议为其与国际投资集团签署的项目合作意向书。2.经本所调查

8、，公司正在履行的重大协议合法有效。3.上述协议不存在须变更协议主体的问题，协议履行不存在法律障碍。4.经公司说明，公司无重大不良债权、债务。5经调查，未发现公司为他人提供担保或保证信息。十二、公司的重大资产变化及收购兼并经本所调查，未发现公司有重大资产变化及收购兼并情形。十三、公司章程的制定与修改1.经调查，公司的公司章程的制定和修改已履行法定程序。2.公司章程的内容符合公司法第79条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性资料文件的规定。十四、公司董事会议事规则及规范动作1.根据公司公司章程，公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。2.根据公司公司章程，公司已建立了符

9、合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性资料文件的规定。3.经调查，公司历次股东会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。4经调查，公司股东会对管理机构的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。十五、公司法定法律人、董事和高级管理人员及其变化1.经调查，公司执行董事、法定代表人为。2.经调查，公司监事为。3.经调查，公司总经理为。4.经调查，公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职符合法律、法规、相关规范性资料文件及公司章程的规定。5.经调查，本所未发现公司的法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司

10、权益的活动。6.经调查，公司自设立以来法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职变更符合关于法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。7.经调查，公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职资格/资质符合法律规定，职权范围未违反法律、法规及相关规范性资料文件的规定。十六、公司的税务根据本所调查，本所认为公司执行的税种税率符合现行法律、法规及相关规范性资料文件的要求。十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准1.经本所核查，未发现公司的生产经营活动和在xx项目违反关于国家环保要求。2.经本所核查，未发现公司近3年被环保部门处罚的情形。3经本所核查，未发现公司近3年被产品质量和技术监

11、督部门处罚的情形。十八、公司的财务、生产经营状况根据公司提供的财务报表显示：截至年月日，公司资产总计元人民币，亏损元人民币。十九、公司的劳动保障1.根据公司提供的材料，公司已按劳动法及其他相关法规、规章建立了用工管理制度。2.根据公司提供的材料，公司已按劳动法及其他相关法规、规章建立了劳动管理制度。二十、公司的信用及资质经本所调查，未发现公司有不良信用记录。二十一、公司的业务发展目标1.经调查，公司的业务发展目标为推广连锁，与公司的主营业务一致。2. 公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性资料文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十二、公司及其股东、董事、经理的诉讼、仲裁或处罚1.经公司说明，公司目前无重大法律诉讼、仲裁事项。2.经公司说明，公司在经营过程中没有受到过重大行政处罚。3.经本所核查，未发现公司董事和经理有尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。二十三、公司的关联公司及分支机构1. 公司无关联公司。2. 公司无分支机构。二十四、公司融资的运用1.根据公司提交的其与国际投资集团签订的合作意向书显示，本次公司拟融资万元人民币。2.经了解，本次公司融资拟用于项目。二十五、本次融资的风险评价本所未参加公司与国际投资集团的谈判和接洽，仅就公司提供的资料文件材料进行法律确认，对投融资各方能否合作成