雅戈尔集团管理手册

1、雅戈尔集团团管理手手册浙江宁波波目 录录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc122845079 前 言言 PAGEREF _Toc122845079 h 1 HYPERLINK l _Toc122845080 第一部分 子公公司法人人治理结结构准则则 PAGEREF _Toc122845080 h 2 HYPERLINK l _Toc122845081 第一章 总则 PAGEREF _Toc122845081 h 2 HYPERLINK l _Toc122845082 第二章 董事、监监事、高高级管理理人员义义务和责责任 PAGEREF _Toc122845082

2、h 2 HYPERLINK l _Toc122845083 第三章 股东与与股东会会 PAGEREF _Toc122845083 h 4 HYPERLINK l _Toc122845084 第一节 股东的的权利和和义务 PAGEREF _Toc122845084 h 4 HYPERLINK l _Toc122845085 第二节 股东会会的职权权 PAGEREF _Toc122845085 h 5 HYPERLINK l _Toc122845086 第四章 董事会会与董事事 PAGEREF _Toc122845086 h 6 HYPERLINK l _Toc122845087 第一节 董事会会

3、的构成成 PAGEREF _Toc122845087 h 6 HYPERLINK l _Toc122845088 第二节 董事会会的职权权 PAGEREF _Toc122845088 h 7 HYPERLINK l _Toc122845089 第三节 董事长长的职权权 PAGEREF _Toc122845089 h 8 HYPERLINK l _Toc122845090 第四节 董事的的任免和和权利 PAGEREF _Toc122845090 h 9 HYPERLINK l _Toc122845091 第五章 总经理理 PAGEREF _Toc122845091 h 10 HYPERLINK

4、l _Toc122845092 第一节 总经理理的任免免 PAGEREF _Toc122845092 h 10 HYPERLINK l _Toc122845093 第二节 总经理理的职权权和义务务 PAGEREF _Toc122845093 h 10 HYPERLINK l _Toc122845094 第三节节 总经经理的工工作细则则和议事事机构 PAGEREF _Toc122845094 h 12 HYPERLINK l _Toc122845095 第六章 监事会会与监事事 PAGEREF _Toc122845095 h 13 HYPERLINK l _Toc122845096 第一节 监事

5、会会的构成成 PAGEREF _Toc122845096 h 13 HYPERLINK l _Toc122845097 第二节 监事会会的职权权 PAGEREF _Toc122845097 h 13 HYPERLINK l _Toc122845098 第三节 监事的的任免和和权利 PAGEREF _Toc122845098 h 14 HYPERLINK l _Toc122845099 第七章 附则 PAGEREF _Toc122845099 h 15 HYPERLINK l _Toc122845100 附件一：子子公司审审批内容容和程序序（1） PAGEREF _Toc122845100 h

6、16 HYPERLINK l _Toc122845101 附件二：子子公司审审批内容容和程序序（2） PAGEREF _Toc122845101 h 18 HYPERLINK l _Toc122845102 第二部分 集团团规章制制度 PAGEREF _Toc122845102 h 20 HYPERLINK l _Toc122845103 第一章 投资管管理制度度 PAGEREF _Toc122845103 h 20 HYPERLINK l _Toc122845104 第一节 总则 PAGEREF _Toc122845104 h 20 HYPERLINK l _Toc122845105 第二节

7、 投资组组织管理理 PAGEREF _Toc122845105 h 21 HYPERLINK l _Toc122845106 第三节 对外短短期金融融投资 PAGEREF _Toc122845106 h 22 HYPERLINK l _Toc122845107 第四节 对外长长期权益益性投资资 PAGEREF _Toc122845107 h 23 HYPERLINK l _Toc122845108 第五节 对内投投资管理理 PAGEREF _Toc122845108 h 29 HYPERLINK l _Toc122845109 第六节 基建项项目的投投资管理理 PAGEREF _Toc1228

8、45109 h 30 HYPERLINK l _Toc12284451110 第七节节 重大大技改项项目的投投资管理理 PAGEREF _Toc122845110 h 32 HYPERLINK l _Toc122845111 第八节 新开发发项目的的投资管管理 PAGEREF _Toc122845111 h 34 HYPERLINK l _Toc122845112 第九节 附则 PAGEREF _Toc122845112 h 34 HYPERLINK l _Toc122845113 第二章 融资管管理制度度 PAGEREF _Toc122845113 h 35 HYPERLINK l _Toc

9、122845114 第一节 总则 PAGEREF _Toc122845114 h 35 HYPERLINK l _Toc122845115 第二节 融资组组织管理理 PAGEREF _Toc122845115 h 35 HYPERLINK l _Toc122845116 第三节 直接融融资 PAGEREF _Toc122845116 h 37 HYPERLINK l _Toc122845117 第四节 间接融融资 PAGEREF _Toc122845117 h 39 HYPERLINK l _Toc122845118 第五节 内部融融资管理理 PAGEREF _Toc122845118 h 4

10、0 HYPERLINK l _Toc122845119 第六节 资产抵抵押、担担保与负负债率 PAGEREF _Toc122845119 h 41 HYPERLINK l _Toc122845120 第七节 附则 PAGEREF _Toc122845120 h 41 HYPERLINK l _Toc122845121 第三章 财务管管理制度度 PAGEREF _Toc122845121 h 42 HYPERLINK l _Toc122845122 第一节 总则 PAGEREF _Toc122845122 h 42 HYPERLINK l _Toc1228451223 第二节节 财务务机构设设置

11、及财财务人员员的管理理 PAGEREF _Toc122845123 h 42 HYPERLINK l _Toc122845124 第三节 主要会会计政策策 PAGEREF _Toc122845124 h 43 HYPERLINK l _Toc122845125 第四节 货币资资金及结结算资金金的管理理 PAGEREF _Toc122845125 h 60 HYPERLINK l _Toc122845126 第五五节 应收款款项的管管理 PAGEREF _Toc122845126 h 63 HYPERLINK l _Toc122845127 第六节 存货管管理 PAGEREF _Toc12284

12、5127 h 66 HYPERLINK l _Toc122845128 第七节 固定资资产管理理 PAGEREF _Toc122845128 h 68 HYPERLINK l _Toc122845129 第八节 对外投投资管理理 PAGEREF _Toc122845129 h 72 HYPERLINK l _Toc122845130 第九节 负债管管理 PAGEREF _Toc122845130 h 72 HYPERLINK l _Toc122845131 第十节 成本费费用管理理 PAGEREF _Toc122845131 h 73 HYPERLINK l _Toc122845132 第十一

13、节 收入入及税收收的管理理 PAGEREF _Toc122845132 h 75 HYPERLINK l _Toc122845133 第十二节 利润润及分配配管理 PAGEREF _Toc122845133 h 76 HYPERLINK l _Toc122845134 第十三节 财务务报告与与财务分分析 PAGEREF _Toc122845134 h 77 HYPERLINK l _Toc122845135 第十四节 预算算管理 PAGEREF _Toc122845135 h 78 HYPERLINK l _Toc122845136 第十五节 企业业清算 PAGEREF _Toc1228451

14、36 h 82 HYPERLINK l _Toc122845137 第十六节 附则则 PAGEREF _Toc122845137 h 82 HYPERLINK l _Toc122845138 附件：会计计档案保保管期限限表 PAGEREF _Toc122845138 h 83 HYPERLINK l _Toc1228451339 第四章章 内部审审计制度度 PAGEREF _Toc122845139 h 84 HYPERLINK l _Toc122845140 第一节 总则 PAGEREF _Toc122845140 h 84 HYPERLINK l _Toc122845141 第二节 内部审

15、审计机构构及审计计人员 PAGEREF _Toc122845141 h 84 HYPERLINK l _Toc122845142 第三节 审计范范围和权权限 PAGEREF _Toc122845142 h 85 HYPERLINK l _Toc122845143 第四节 审计工工作程序序 PAGEREF _Toc122845143 h 87 HYPERLINK l _Toc122845144 第五节 职业道道德与审审计纪律律 PAGEREF _Toc122845144 h 89 HYPERLINK l _Toc122845145 第六节 审计档档案 PAGEREF _Toc122845145

16、h 91 HYPERLINK l _Toc122845146 第七节 附则 PAGEREF _Toc122845146 h 93 HYPERLINK l _Toc122845147 第五章 运营管管理制度度 PAGEREF _Toc122845147 h 94 HYPERLINK l _Toc122845148 第一节 信息安安全管理理 PAGEREF _Toc122845148 h 94 HYPERLINK l _Toc122845149 第二节 运营信信息管理理 PAGEREF _Toc122845149 h 98 HYPERLINK l _Toc122845150 第三节 重大事事项报告

17、告 PAGEREF _Toc122845150 h 99 HYPERLINK l _Toc122845151 第四节 产品质质量管理理 PAGEREF _Toc122845151 h 1000 HYPERLINK l _Toc12284551522 第五节节 新产产品开发发管理 PAGEREF _Toc122845152 h 1022 HYPERLINK l _Toc122845153 第六节 品牌、商商标管理理 PAGEREF _Toc122845153 h 1044 HYPERLINK l _Toc122845154 第七节 专利、专专有技术术管理 PAGEREF _Toc12284515

18、4 h 1055 HYPERLINK l _Toc122845155 第八节 外协加加工管理理 PAGEREF _Toc122845155 h 1066 HYPERLINK l _Toc122845156 第九节 子公司司采购管管理 PAGEREF _Toc122845156 h 1077 HYPERLINK l _Toc122845157 第十节 招标管管理 PAGEREF _Toc122845157 h 1077 HYPERLINK l _Toc122845158 第十一节 供应应商管理理 PAGEREF _Toc122845158 h 1099 HYPERLINK l _Toc12284

19、5159 第六章 人力资资源管理理制度 PAGEREF _Toc122845159 h 1111 HYPERLINK l _Toc122845160 第一节 员工守守则 PAGEREF _Toc122845160 h 1111 HYPERLINK l _Toc122845161 第二节 劳动人人事管理理 PAGEREF _Toc122845161 h 1111 HYPERLINK l _Toc122845162 第七章 行政管管理制度度 PAGEREF _Toc122845162 h 1199 HYPERLINK l _Toc122845163 第一节 公文管管理 PAGEREF _Toc12

20、2845163 h 1199 HYPERLINK l _Toc122845164 第二节 综合档档案管理理 PAGEREF _Toc122845164 h 1233 HYPERLINK l _Toc122845165 第三节 负责人人出差备备案管理理 PAGEREF _Toc122845165 h 1311 HYPERLINK l _Toc122845166 第四节 员工出出差管理理 PAGEREF _Toc122845166 h 1322 HYPERLINK l _Toc122845167 第五节 接待工工作管理理 PAGEREF _Toc122845167 h 1322 HYPERLINK

21、 l _Toc112288451168 第六节节 保守守公司秘秘密管理理 PAGEREF _Toc122845168 h 1333 HYPERLINK l _Toc122845169 第七节 宣传管管理 PAGEREF _Toc122845169 h 1355 HYPERLINK l _Toc122845170 第八节 车辆管管理 PAGEREF _Toc122845170 h 1366 HYPERLINK l _Toc122845171 第九节 办公用用品管理理 PAGEREF _Toc122845171 h 1377 HYPERLINK l _Toc122845172 第十节 印信管管理

22、PAGEREF _Toc122845172 h 1388 HYPERLINK l _Toc122845173 第八章 后后勤管理理制度 PAGEREF _Toc122845173 h 1400 HYPERLINK l _Toc122845174 第一节 出入厂厂管理 PAGEREF _Toc122845174 h 1400 HYPERLINK l _Toc122845175 第二节 安全保保卫管理理 PAGEREF _Toc122845175 h 1411 HYPERLINK l _Toc122845176 第三节 消防管管理 PAGEREF _Toc122845176 h 1444 HYPE

23、RLINK l _Toc122845177 第四节 交通管管理 PAGEREF _Toc122845177 h 1455 HYPERLINK l _Toc122845178 第五节 宿舍管管理 PAGEREF _Toc122845178 h 1466 HYPERLINK l _Toc122845179 第六节 食堂管管理 PAGEREF _Toc122845179 h 1488 HYPERLINK l _Toc122845180 第七节 医务管管理 PAGEREF _Toc122845180 h 1500 HYPERLINK l _Toc112288451181 第八节节 环境境卫生管管理 P

24、AGEREF _Toc122845181 h 1500 HYPERLINK l _Toc122845182 第九节 绿化管管理 PAGEREF _Toc122845182 h 1522前 言言根据雅戈尔尔“小集团团，大公公司”的运作作模式，遵遵照“集权有有道，分分权有序序,授权权有章，用用权有度度”的原则则，吸收收国内外外现代企企业管理理理念，特特制定本本管理手手册。本本管理手手册为雅雅戈尔集集团第一一版，随随着集团团的发展展和内外外部环境境的变化化，需要要在实践践中持续续完善。集团总部及及所属各各企业、单单位所有有员工都都必须严严格遵守守和执行行本管理理手册。集团所属各各企业、单单位根据据国

25、家法法律法规规和本管管理手册册的规定定，制定定各自相相应的规规章制度度。集团所属各各企业、单单位制定定的规章章制度，不不得与本本管理手手册的规规定相抵抵触。本管理手册册中各项项规定的的解释权权和修改改权在集集团公司司总部。本管理手册册从颁布布之日起起执行。第一部分 子公公司法人人治理结结构准则则第一章 总则本准则适用用于集团团控股控控制的成成员公司司（以下下简称“公司”）。根据有关法法律、行行政法规规，参照照国内外外公司治治理理论论和实践践中普遍遍认同的的标准，制制定本准准则。实施法人治治理的目目的是防防范风险险，提高高决策水水平，推推动公司司建立和和完善现现代企业业制度，规规范公司司运作，保

26、保证公司司持续、健健康、快快速地发发展，实实现公司司的战略略目标。本准则是指指导公司司董事会会、监事事会以及及董事、监监事、总总经理等等高级管管理人员员正确行行使股东东赋予的的权力、履履行应有有的责任任和义务务所应当当遵循的的基本行行为准则则。本准则是制制定相关关管理制制度的指指导思想想和原则则。本准则中的的总经理理是指子子公司的的企业经经营一把把手。第二章 董事、监监事、高高级管理理人员义义务和责责任董事、监事事和高级级管理人人员（包包括总经经理、副副总经理理、财务务负责人人）应严严格遵守守有关法法律、行行政法规规、公司司章程、本本准则以以及公司司其他规规章制度度的规定定，以公公司和全全体股

27、东东的最大大利益为为行为准准则，保保证有足足够的时时间和精精力，诚诚信、勤勤勉和忠忠实地履履行职责责，公平平对待所所有股东东，以认认真负责责的态度度出席会会议，对对所议事事项表达达明确意意见。全全心全意意处理公公司事务务，维护护和保障障公司利利益不受受侵害，对对公司忠忠诚。不不得利用用在公司司的地位位、职位位、职权权和内幕幕信息为为自己或或者他人人谋私利利。董事、监事事和高级级管理人人员必须须坚持学学习国家家有关政政策，熟熟悉有关关法律法法规，了了解自己己的权利利、义务务和责任任，认真真阅读公公司的各各项商务务报告、财财务报告告，及时时了解公公司经营营管理状状况，研研究公司司所处行行业的发发展

28、趋势势，努力力学习专专业技术术、管理理和业务务知识。 董事、监事事和高级级管理人人员的商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围，在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权，未经经合法授授权，董董事、监监事和高高级管理理人员不不得以个个人名义义代表公公司、董董事会或或者监事事会行事事。董事、监事事和高级级管理人人员要亲亲自行使使管理处处置权，不不得受他他人操纵纵，除了了法律、行行政法规规、公司司章程和和制度、股股东会和和董事会会的规定定外，不不得将权权力转授授他人行行使。其其中董事事和高级级管理人人员要接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。解除劳动合合同、离离职或者

29、者退休后后，未经经公司允允许，董董事、监监事和高高级管理理人员以以及中层层管理人人员在33年之内内不能到到与原公公司生产产同类产产品或经经营同类类业务且且有竞争争关系的的其他单单位任职职，也不不得自己己生产或或经营同同类产品品业务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。如果违反，按照劳动合同和国家有关法律法规处理。董事、监事事和高级级管理人人员不得得利用职职位便利利为自己己或者他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会。董事、监事事和高级级管理人人员不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，未未经股东东会或者者董事会会批准，不不准把经经营、

30、管管理活动动中收取取的折扣扣、中介介费、佣佣金、礼礼金据为为己有,不得侵侵占公司司财产。 董事、监事事、高级级管理人人员不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借贷贷给自己己或者他他人，不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者他他人名义义开立帐帐户存储储，不得得以公司司资产为为自己、本本公司的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保。董事、监事事、高级级管理人人员不准准个人私私自经商商办企业业（独立立董事除除外），不不准利用用职权为为家属及及亲友经经商办企企业提供供各种便便利条件件，或者者为他人人经营与与其所任任职公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动。董事、监事事、高级级管理

31、人人员除公公司章程程规定或或者股东东会同意意外，不不得代表表公司与与公司、亲亲友、同同事的关关联法人人或者关关联自然然人进行行关联交交易；自自己不得得或代表表他人同同本公司司订立合合同，进进行关联联交易，或或者从事事与公司司利益有有冲突的的行为。董事、监事事和高级级管理人人员除依依照法律律规定或或者经股股东会或或者董事事会同意意外，不不得擅自自泄露公公司商务务信息及及技术秘秘密。董事、监事事和高级级管理人人员不准准用公款款进行个个人消费费；不准准接受可可能对生生产、经经营产生生不利后后果的宴宴请。董事、监事事和高级级管理人人员执行行公司职职务时或或表决决决议时，超超越权限限或者违违反法律律、行

32、政政法规、公公司章程程、本准准则、以以及公司司其他规规章制度度的规定定，非法法所得归归公司所所有，致致使公司司遭受损损失，应应当承担担赔偿责责任，造造成重大大损害的的，给予予处罚或或提起法法律起诉诉。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的除除外。董事、监事事和高级级管理人人员按照照法律法法规、公公司章程程及股东东会规定定应承担担的其他他义务和和责任。第三章 股东与与股东会会股东的权利利和义务务公司依法建建立股东东名册，股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。公司股东享享有下列列权利：股东按照股股份分取取红利和和其他形形式的利利益分配配。公司司新增资资本时，股

33、股东可优优先认缴缴出资；参加或者委委派股东东代理人人参加股股东会，并并依照其其股份行行使表决决权；选举和被选选举为董董事会成成员、监监事会成成员；对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议和质询询；股东有权查查阅公司司章程、股股东会会会议记录录和公司司财务会会计报告告；股东之间可可以相互互转让其其全部出出资或者者部分出出资，优优先购买买其他股股东转让让的出资资；公司终止或或者清算算时，按按其股份份参加公公司剩余余财产的的分配；股东会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规、侵侵犯股东东合法权权益的，或或董事、监监事和高高级管理理人员履履行职务务时违反反法律、行行政法规规或者公公司章程程的

34、规定定，给公公司造成成损害的的，股东东有权向向人民法法院提起起要求停停止该违违法行为为和侵害害行为、并并要求赔赔偿损失失的诉讼讼；法律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。公司股东承承担下列列义务：遵守公司章章程；股东应当足足额按期期缴纳公公司章程程中规定定的各自自所认缴缴的出资资额；股东以其所所认缴的的全部出出资额为为限对公公司承担担责任；股东在公司司办理登登记注册册手续后后，不得得抽回投投资；法律、行政政法规及及公司章章程规定定的其他他义务。股东会的职职权股东会由公公司全体体股东组组成，是是公司的的权力机机构，是是股东依依法行使使权力的的主要途途径。股股东会会会议由股股东按照照

35、出资比比例行使使表决权权。股东会依法法行使下下列职权权：决定公司经经营方针针和投资资计划；选举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；选举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；审议批准董董事会的的报告，包包括公司司的年度度工作报报告；审议批准监监事会或或者监事事的报告告；审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；对公司发行行债券、股股票以及及上市之之后的增增发和配配股作出出决议；审议批准产产权或股股权的变变动、转转让、划划拨，包包括对股股东向股股东

36、以外外的人转转让出资资作出决决议；对公司的合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；修改公司章章程；审议批准对对外投资资，如合合资合作作、兼并并收购、参参股控股股、设置置子公司司等。总总经理负负责拟订订方案，董董事会审审议，股股东会审审批，并并报集团团备案；审议批准资资产负债债率在安安全值（见见融资资管理制制度）以以上或净净资产的的10%以上的的对内投投资，并并报集团团备案。审议批准累累计净资资产500%以上上的资产产抵押，并并报集团团备案。没有设立股股东会的的公司（包包括中外外合资等等类型公公司），上上述职权权由董事事会行使使。审议法律、法法规和公公司章程程规定的的

37、应当由由股东会会决定的的其它事事项。第四章 董事会会与董事事董事会的构构成董事会由55名以上上董事组组成，设设董事长长一人。集团公司作作为控股股股东，原原则上要要保证子子公司董董事会中中非执行行董事占占多数，执执行董事事占少数数。这样样的董事事会结构构有利于于实现公司司的决策策权与执执行权分分开；实实现董事事会集体体决策；实现董董事会管管理经理理层；有有利于更更好地代代表股东东利益，正正确处理理好各方面面的关系。为了保证董董事会的的决策效效率和准准确性，要要求非执执行董事事具备如如下能力力：及时了解公公司的生生产经营营管理状状况，熟熟悉公司司所处行行业的发发展趋势势，精通通专业技技术方面面的业

38、务务知识，具具备较强强的公司司管理和和运作能能力。拥有大量的的决策信信息，以以保证信信息拥有有主体和和决策主主体的一一致性。信信息渠道道有两个个，一个个是集团团公司职职能部门门搜集、掌掌握的决决策信息息，另一一个是子子公司提提供的决决策信息息。 非执行董事事主要来来自于：集团公司的的董事；集团同类产产业控股股子公司司的董事事长和总总经理；集团公司的的高级管管理人员员和关键键职能部部门负责责人；集团外部的的专家和和学者。执行董事主主要来自自于公司司的董事事长、总总经理和和其他高高级管理理人员。为了保证非非执行董董事发挥挥作用，非非执行董董事任职职的公司司数量一一般不能能超过110个，集集团公司司

39、要通过过培训、引引进高级级管理人人才，充充实非执执行董事事的队伍伍。董事会的成成员在能能力结构构、行为为模式、领领导风格格要匹配配能力匹配指指的是成成员中有有的战略略能力强强，有的的市场意意识强，有有的行政政管理能能力强，相相互配合合；行为模式匹匹配指的的是有的的成员比比较强势势，有的的成员比比较随和和；领导风格匹匹配指的的是处于于不同行行业和发发展阶段段的公司司有的需需要冲锋锋陷阵型型领导，有有的需要要稳健型型领导。董事长和总总经理原原则上不不能由同同一人担担任，如如果董事事长和总总经理由由同一人人担任，则则董事会会中非执执行董事事的数量量要占到到2/33以上。董事会的职职权公司依法设设立董

40、事事会，董董事会受受股东会会的委托托，负责责经营和和管理公公司的法法人财产产，是公公司的经经营决策策中心，对对股东会会负责。董董事会行行使下列列职权：负责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作,包括专专项报告告，公司司年度工工作报告告，以及及就前次次年度股股东会议议以来股股东会决决议中应应由董事事会办理理的各事事项的执执行情况况向股东东会作出出报告；执行股东会会的决议议；制定公司经经营方针针和决定定公司的的经营计计划方案案，董事事会委托托总经理理根据集集团的目目标和指指导原则则拟订方方案，并并报集团团备案；制定公司投投资计划划，董事事会委托托总经理理拟订方方案，并并报集团团备案；制定公司的的年

41、度财财务预算算方案、决决算方案案，董事事会委托托总经理理和财务务负责人人根据集集团的目目标和指指导原则则拟订方方案，并并报集团团备案；制定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案，董董事会委委托总经经理、财财务负责责人拟订订方案，并并报集团团备案；制定公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案，董事事会委托托总经理理、财务务负责人人拟订方方案，并并报集团团备案；制定发行债债券、股股票以及及上市之之后的增增发和配配股方案案，董事事会委托托总经理理、财务务负责人人拟订方方案，并并报集团团备案；制定公司的的合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算方案案，董事事会委托托总经理理、财务务负责人人拟

42、订方方案，并并报集团团备案； 制定公司产产权或者者股权的的变动、转转让、划划拨方案案，董事事会委托托总经理理、财务务负责人人拟订方方案，并并报集团团备案；制定公司章章程的修修改方案案，董事事会委托托总经理理拟订方方案，并并报集团团备案；总经理任免免由董事事长提名名，董事事会审批批，并报报集团备备案；副总经理、财财务负责责人等高高级管理理人员的的任免由由总经理理提名，董董事会审审批，并并报集团团备案；决定公司内内部管理理机构的的设置，包包括部门门设置，岗岗位设置置，员工工总量，董董事会委委托总经经理制定定方案，并并报集团团备案； 审议批准设设置分公公司，董董事会委委托总经经理拟订订方案，并并报集

43、团团备案；审议批准基基本管理理制度，包包括投融融资管理理、财务务管理、运运营管理理和人力力资源管管理等制制度，董董事会委委托总经经理根据据集团制制定的目目标和指指导原则则拟订方案案，并报报集团备备案；在董事会例例会和其其他会议议上听取取总经理理的季度度、年度度工作汇汇报，检查查总经理理的工作作，并报集集团备案案；评估公司的的经营业业绩，董董事会委委托集团团评估委委员会制制定方案案并实施施；审议批准公公司薪酬酬总额，董董事会委委托总经经理制定定方案，并并报集团团备案；根据公司的的内部资资源条件件、优势势劣势以以及外部部环境，审审议批准准公司的的经营范范围，产产品类型型，重点点发展自自己的核核心业

44、务务，避免免集团内内部的不不当竞争争，更好好地进行行产业协协同，并并报集团团备案；审议对外投投资，如如合资合合作、兼兼并收购购、参股股控股、设设置子公公司等。审议资产负负债率在在安全值值以上或或净资产产10%以上的的对内投投资。审议批准资资产负债债率在安安全值以以下且净净资产的的5%10%的对内内投资。董董事会委委托总经经理拟订订方案，先先报集团团备案，再再报子公公司董事事会审批批；审议批准间间接融资资方案。董事会委托总经理拟订方案，如果资产负债率超过安全值，先报集团逐笔审批备案，通过后，再报子公司董事会审批；审议批准累累计净资资产500%以下下的资产产抵押，董董事会委委托总经经理拟订订方案，

45、并并报集团团备案；审议批准总总经理的的车辆购购置，董董事会委委托总经经理拟订订方案，先先报集团团审核备备案，再再报董事事会审批批。法律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东会决议议授予的的其他职职权。董事会要接接受监事事会和监监事的法法律审计计、财务务审计和和经营审审计。董事长的职职权董事长由公公司董事事担任，以以全体董董事的过过半数选选举产生生和罢免免，董事事长为公公司法定定代表人人。董事长行使使下列职职权：主持股东会会和召集集、主持持董事会会会议；督促、检查查董事会会决议的的执行；签署公司债债券及其其他有价价证券；签署董事会会文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；行使

46、法定代代表人的的职权；根据经营需需要，授授权总经经理和公公司其他他人员行行使法定定代表人人的部分分职权；在发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会及股东东会报告告；法律、法规规或公司司章程规规定，以以及董事事会决议议授予的的其他职职权。董事长不能能履行上上述职权权时，董董事长应应当指定定其他董董事代行行其职权权。董事长要接接受监事事会和监监事的法法律审计计、财务务审计和和经营审审计。董事的任免免和权利利公司董事为为自然人人，无需需持有公公司股份份。公公司法规规定以及及被中国国证监会会确定为

47、为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。董事由股东东大会选选举或更更换，每每届任期期不得超超过三年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事或其其他人出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换。 董事候选人人应在股股东大会会召开前前作出书书面承诺诺，同意意接受提提名，承承诺公开开披露的的董事候候选人的的资料真真实、完完整

48、并保保证当选选后切实实履行董董事职责责。董事享有下下列权利利：出席董事会会会议行行使表决决权，或或者书面面委托其其他董事事或其他他人代为为出席董董事会行行使表决决权，委委托书中中应载明明授权范范围；根据公司章章程规定定或董事事会委托托代表公公司和董董事会行行事；根据公司章章程规定定或董事事会委托托执行公公司业务务；对公司生产产、经营营状况的的知情权权；根据工作需需要，董董事可受受聘兼任任总经理理、副总总经理或或者其他他高级管管理人员员；法律法规、公公司章程程以及股股东会授授予的其其他职权权。董事要接受受监事会会和监事事的法律律审计、财财务审计计和经营营审计。第五章 总经理理总经理的任任免公司设

49、总经经理一名名，对董董事会负负责，由由董事会会聘任或或解聘。公司法规规定以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的总经理理。总经理每届届任期为为三年，可可以连聘聘连任。公司应和总总经理签签订聘任任合同，明明确公司司和总经经理之间间的权利利义务、总总经理的的任期、总总经理违违反法律律法规、公公司章程程、本准准则以及及公司其其他规章章制度的的责任以以及公司司因故提提前解除除合同的的补偿等等内容。总经理应具具有企业业高级经经营管理理人员的的素质、能能力和专专业知识识。具体体条件在在每届招招聘总经经理时另另行确定定。总经经理在聘聘任期届届满前，公公

50、司不得得无故解解除其总总经理职职务，自自动辞职职者除外外。总经理的职职权和义义务总经理行使使下列职职权：组织实施董董事会决决议；负责公司的的生产经经营管理理工作，负负责产品品生产，产产品开发发、产品品外销、信信息化系系统建设设、技术术改造、合合同的签签订、履履行、变变更、解解除和存存档，组组织实施施非固定定资产的的采购和和外协加加工；拟订和组织织实施公公司经营营方针和和年度经经营计划划；拟订和组织织实施公公司的投投资计划划和投资资方案，审审批资产产负债率率在安全全值以下下且净资资产5%以下的的对内投投资；拟订发行股股票、债债券以及及上市之之后的增增发和配配股方案案；拟订和组织织实施借借款、融融

51、资租赁赁等融资资方案；拟订和组织织实施公公司财务务预决算算方案；拟订利润分分配和弥弥补亏损损方案；拟订增加或或减少注注册资本本的方案案；拟订合并、分分立、变变更公司司形式、解解散方案案；拟订产权或或者股权权的变动动、转让让、划拨拨方案；拟订公司的的章程修修改方案案；拟订和组织织实施公公司内部部管理机机构设置置方案，包包括部门门设置，岗岗位设置置和员工工总量；拟订设置分分公司或或者子公公司方案案或报告告；拟订公司的的基本管管理制度度和制定定公司的的具体规规章，包包括投融融资管理理、财务务管理、运运营管理理度，人人力资源源管理等等制度；提请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理，财务务负责人人；

52、聘任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的主要要管理人人员，报报集团备备案；拟订公司薪薪酬总额额方案；拟订公司经经营范围围和产品品类型，避避免集团团内部的的不当竞竞争； 拟订资产抵抵押方案案；审批固定资资产变卖卖、盘亏亏和报废废方案，每每次累计计1万元元以上报报集团备备案；审批总经理理以外高高级管理理人员等等的车辆辆购置方方案，拟拟订总经经理车辆辆购置方方案；审批非生产产经营支支出方案案；负责固定资资产的使使用和日日常管理理；依据董事会会授权，对对外代表表公司处处理经营营业务；提议召开董董事会临临时会议议；出席或列席席董事会会会议（非非董事总总经理在在董事会会上没有有表决权权）；总

53、经理可以以在任期期届满以以前辞职职，有关关总经理理辞职的的具体程程序和办办法由总总经理与与公司之之间的聘聘任合同同规定；公司章程和和董事会会授予的的其他职职权。总经理拟订订有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险、解聘聘（或开开除）公公司职工工等涉及及职工切切身利益益的问题题时，应应当事先先听取工工会和职职代会的的意见，并并邀请工工会或者者职工代代表列席席有关会会议。总经理办公公会议或或者总经经理常务务会议研研究决定定生产经经营的重重大问题题、制定定重要的的规章制制度时，应应当听取取公司工工会和职职工的意意见和建建议。总经理对董董事会负负责，诚诚信、勤勤勉和忠忠实地工

54、工作。除除遵守本本准则第第二章的的义务和和责任外外，还应应履行下下列义务务和责任任：执行董事会会决议；切实履行职职责，完完成预定定的经营营管理目目标和指指标；定期或不定定期向董董事会、监监事会、董董事和监监事报告告工作；接受董事会会、监事事会质询询和监督督； 总经理在董董事会会会议和集集团季度度工作会会议上，汇汇报公司司季度和和年度工工作报告告，根据据董事会会或者监监事会的的要求，向向董事会会或者监监事会提提供公司司战略、投投融资、运运营、财财务、人人力资源源等方面面的经营营管理信信息，报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况况，资金金运用情情况和盈盈亏情况况，定期期向董事事会、监监事会以以

55、及集团团财务部部上报财财务报表表，并对对财务报报表进行行分析。总总经理必必须保证证该报告告的真实实性。总经理接受受监事会会的财务务、法律律和经营营审计。总经理须接接受离任任审计，未未经离任任审计不不得办理理离任手手续。 总经理的工工作细则则和议事事机构总经理应制制定总经经理工作作细则，报报董事会会批准后后实施。总总经理工工作细则则包括以以下内容容：总经理会议议召开的的条件、程程序和参参加的人人员；总经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员各自具具体的职职责及其其分工；公司资金、资资产运用用，签订订重大合合同等权权限；定期向董事事会、监监事会报报告制度度；董事会认为为必要的的其他事事项。总经理

56、议事事机构总经理可以以根据工工作需要要，设立立总经理理常务会会议和总总经理办办公会议议，作为为总经理理决策议议事机构构。总经经理常务务会议由由总经理理、副总总经理组组成。总总经理办办公会由由总经理理、副总总经理、职职能部门门负责人人组成。总经理工作作会议的的各项议议题，经经讨论后后形成决决议的，经经总经理理签发执执行。总经理决定定公司副副总经理理及其他他高级管管理人员员具体的的职责及及其分工工。第六章 监事会会与监事事监事会的构构成监事会由三三名（或或五名）监监事组成成，从中中推选一一名监事事会主席席。监事事会中股股东代表表监事与与职工代代表监事事的比例例为2：1（或或3：22）。监监事会中中

57、股东代代表监事事由股东东会选举举产生或或更换，监监事会中中的职工工代表由由公司职职工民主主选举产产生或更更换。集团作为控控股股东东可以对对股东代代表监事事候选人人进行提提名。监事会的人人员和组组成，应应当保证证监事会会具有足足够的经经验、能能力和专专业背景景，独立立有效地地行使对对董事、总总经理及及其他高高级管理理人员履履行职务务的监督督和对公公司财务务的监督督和检查查，并且且拥有胜胜任监督督人员的的道德素素质。监监事会成成员中要要有两类类人员，一一类是熟熟悉现行行法律、财财务、会会计制度度以及规规则、具具有法律律、财务务、会计计等方面面的专业业技能、能能对财务务报告进进行深入入的分析析；另一

58、一类熟悉悉公司的的业务和和生产经经营管理理状况。监事会的职职权公司依法设设立监事事会，监监事会是是公司常常设的内内部监督督机构，对对全体股股东负责责。依据据中华华人民共共和国公公司法和和公司章章程、国国家有关关法律、法法规，对对公司财财务状况况、生产产经营活活动以及及公司董董事、总总经理和和其他高高级管理理人员履履行职责责的合法法合规性性进行监监督检查查，保护护公司资资产安全全，降低低公司的的财务和和经营风风险，维维护公司司及股东东的合法法权益，防防止其滥滥用职权权，侵犯犯股东、公公司及公公司员工工的合法法权益。监事会行使使下列职职权：对董事会和和高级管理理人员执行行股东会会和董事事会决议议情

59、况的的监督；检查公司的的财务。要要求公司司提供各各种财务务报表或或有关审审计部门门对公司司经营项项目和财财务状况况的审计计报告，并并对其结结果提出出意见；对董事、总总经理和和其他高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督，并并向董事事会、股股东会反反映，也也可以直直接向证证券监管管机构及及其他有有关部门门报告；当董事、总总经理和和其他高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求予以以纠正，必必要时向向董事会会、股东东会或有有关国家家主管机机关报告告；提议召开临临时股东东会；列席公司董董事会会会议，必必要时列列席总经经理常务务会议和和总经理

60、理办公会会议；监事会可要要求公司司董事、总总经理及及其他高高级管理理人员、内内部及外外部审计计人员出出席监事事会会议议，回答答所关注注的问题题；委托集团审审计部对对公司生生产经营营活动和和财务状状况进行行监督检检查；公司章程规规定或股股东会授授予的其其他职权权。监事会行使使上述职职权时，必必要时可可以聘请请律师事事务所、会会计师事事务所等等专业中中介机构构协助，由由此发生生的费用用由公司司承担。在股东大会会上，监监事会应应当宣读读有关公公司的监监督专项项报告，内内容包括括： 汇报监事会会工作情情况，履履行义务务情况；对董事会提提交股东东会的议议案审查查意见提提出报告告；公司财务的的检查情情况，