影视公司股权转让协议之转让协议 最终稿 清洁版

1、保密PAGE 1PAGE 7股权转让协议之转让协议股权转让之转让协议(“本协议”)由下列各方于20 xx年9月_日在中华人民共和国(下称“中国”)xx市签订：xxxx资产管理中心(有限合伙)(“xx资产”), 一家根据中国法律设立的有限合伙企业, 其登记住所地为x, 其执行事务合伙人为x;与xxxx文创股权投资合伙企业(有限合伙)(“xx”), 一家根据中国法律设立的有限合伙企业, 其登记住所地为x室, 其执行事务合伙人为xxxx资本投资管理有限公司;与xxxxxx影业投资有限公司(“xx影视”), 一家根据中国法律设立的有限责任公司, 其登记住所地为x号;与xxxx投资管理有限公司(“xx资

2、本”), 一家根据中国法律设立的有限责任公司, 其登记住所地为x室;xx, 中国籍自然人, 身份证号x。（以上五方单称“一方”, 合称“各方”）鉴于：xx资产、xx与xx影视于xx年6月24日签署了一份股权转让协议(“被转让协议”), 根据被转让协议, xx资产以人民币16.17亿元的价格向xx购买49%xx影视股权(“xx影视股权转让”)。截至本协议签署之日, 被转让协议尚未履行完毕，仍在有效期内；各方一致同意, xx资产将其在被转让协议项下的所有权利、义务及协议主体资格/资质转让给xx资本(或其指派的其他方)。 就上述协议转让事宜, 各方在平等自愿、协商一致的基础上, 根据被转让协议的商定

3、，达成协议如下：协议转让以本协议的商定和条件为前提, xx资产与xx资本同意, 自本协议生效之日起, xx资产于被转让协议项下所有权利、义务在法律允许的范围内转让至xx资本(或其指派方)(“协议转让”)。作为被转让协议的签署方, xx及xx影视同意协议转让。各方一致同意并确认,协议转让履行时, xx资本(或其指派方)即替代xx资产成为被转让协议下的一方主体, xx资本(或其指派方)同意享有并承担xx资产于被转让协议下的所有权利和义务。xx资产自本协议生效日起不再作为被转让协议的一方, 不再享有或承担被转让协议项下的任何权利或义务。xx及xx影视在此同意, 自本协议生效日起, 其向xx资本(或其

4、指派方)履行其于被转让协议下应履行而尚未履行的全部及任何的义务。各方同意,自本协议生效日起, xx资本(或其指派方)应向xx承担xx资本(或其指派方)因协议转让而应履行的义务(包括但不限于被转让协议下应由xx资产承担的就如xx影视股权转让支付总价款人民币16.17亿元(“转让价款”)的义务, 但该等xx资本(或其指派方)的付款义务应受限于本协议第1.5条及本协议第三条)。 各方在此确认,xx资产在协议转让生效前根据被转让协议已向xx支付完毕被转让协议第四条第(三)款下商定的人民币1.5亿元定金(“已支付定金”)。为确保xx资产在协议转让后得以收回等同于已支付定金的金额, xx资本(或其指派方)

5、同意在本协议生效日起的三(3)个工作日内将人民币1.5亿元一次性向xx资产支付, 且xx资本(或其指派方)同意及时向其他各方提供相关付款证明的复印件。各方进一步确认, 本协议生效日起, xx无义务向xx资产退还xx资产已根据被转让协议支付的定金。此外, xx与xx资本(或其指派方)同意将已支付定金视为xx资本(或其指派方)向xx就xx影视股权转让支付的定金。在此情形下, xx不应再行要求xx资本(或其指派方)履行任何定金支付义务。xx进一步同意依照xx资本(或其指派方)的决定处理已支付定金, 包括但不限于: (1)将已支付定金计为xx资本(或其指派方)已支付的部分转让价款。xx资本(或其指派方

6、)要求该等处理的情形下, 已支付定金将在xx资本(或其指派方)履行支付转让价款中的人民币14.67亿元部分之日被计为已支付的部分转让价款; 或(2)在xx资本(或其指派方)选择完整支付全部转让价款人民币16.17亿元且已完整履行该等支付义务的情形下, 在xx资本要求的时间一次性向xx资本(或其指派方)返还全部等同于已支付定金的金额。各方进一步同意, 为确保xx能够配合xx资本处理已支付定金, xx、xx资产及xx资本应在xx资本(或其指派方)按本第1.5条商定履行向xx资产支付人民币1.5亿元之日起的三(3)个工作日内履行办理相关银行手续以将已支付定金对应的银行账户变更为xx与xx资本(或其指

7、派方) 共管的银行账户。xx资本在要求xx根据上述条款将已支付定金转为转让价款或要求xx退还已支付定金时，应在书面决定的三(3)个工作日内，配合xx办理共管账户的解除共管手续。xx资本(或其指派方)要求xx退还已支付定金的情形下, xx进一步同意在前述解除共管手续履行之日起的三(3)个工作日内将已支付定金一次性向xx资本(或其指派方)退还。尽管有上述第1.1至1.3条的规定, 自本协议生效日起, xx应在根据被转让协议向xx资本(或其指派方)承担保密义务和责任的同时, 仍继续履行并承担其在被转让协议下原对xx资产负有的保密义务和相应责任(包括但不限于可能发生的违约责任和/或侵权利义务任), 如

8、该等义务和责任依其性质在协议转让发生后仍然适用。为免疑问, 上述条款并不损害xx在协议转让生效后根据被转让协议应对xx资本(或其指派方)承担的保密义务和责任。陈述和保证截至本协议签署之日, 各方相互陈述并保证如下事项均属真实和准确, 且该等事项未在任何方面被违反或有误导：其为按中国法律合法设立并有效存续的企业法人;其拥有签订本协议及履行本协议义务的全部权利、权力及授权，并已取得或履行签订本协议所需的所有公司内部同意、许可、批准、登记或备案或取得前述公司内部同意、许可、批准、登记或备案不存在法律上的障碍; 且其在本协议上签字的授权代表已取得有效授权。被转让协议的变更为确保被转让协议内容符合本协议

9、订立之目的, 且为便于xx与xx资本(或其指派方)对被转让协议的继续履行, xx、xx资本与xx影视同意在协议转让生效的同时将被转让协议的部分条款依照本协议附件一所列内容进行相应调整。违约责任与赔偿任何一方违反本协议任何条款, 该违约方应依据中国可适用的法律和法规承担违约责任, 赔偿守约方的经济损失。如违约责任及赔偿在被转让协议中另有商定的, 应依据被转让协议中的相应条款执行。为免疑义, 除上述商定外, 本协议生效之日起, 如xx资本(或其指派方)未能依照本协议第1.4条及本协议附件一的商定向xx履行付款义务的, 应按逾期付款金额每天千分之一的标准向xx支付违约金, 若违约金不足以弥补xx损失

10、的, 还应依照给xx造成的实际损失承担赔偿责任。为免任何疑义, 在xx资本(或其指派方)未能按约付款的情形下, 其承担前述违约金的期间仅应自xx年9月29日起算。xx同意就xx资本在协议转让生效之日后于被转让协议项下应向xx履行的义务（包括但不限于付款义务、违约、赔偿责任等）向xx承担连带保证责任。为免疑义, 除上述商定外, 本协议生效之日起, 如xx资本(或其指派方)未能依照本协议第1.5条的商定向xx资产履行付款义务的, 应按逾期付款金额每天千分之一的标准向xx资产支付违约金。本协议的生效本协议经各方签署后自签署之日起生效并对各方具有约束力。弃权截至本协议生效之日, xx不对xx资产拥有任

11、何悬而未决的或可能提起的、因被转让协议在本协议生效前的履行所引起的或与之相关的任何索赔或其他权利主张。xx不可撤销且无条件地放弃在任何时间以任何形式就与被转让协议在本协议生效之日前的履行的任何事宜(包括但不限于xx与xx资产之间的任何争议、纠纷或诉讼)向xx资产及xx资本(或其指派方)提起任何索赔、诉讼、仲裁或其他权利主张的权利, 并不可撤销地、无条件地免除和解除xx资产及xx资本(或其指派方)就上述事宜而可能发生的任何及所有赔偿责任。各方进一步同意, xx资本(或其指派方)仅应就自本协议生效之日起其违反被转让的情形(如有)向xx按法律规定及/或本协议第四条承担违约责任。除该等责任外,xx资本

12、(或其指派方)不应就任何方的任何行为向xx承担任何其他责任。适用法律和争议解决本协议的生效、说明、履行、因本协议造成或产生的所有争议及与本协议关于的所有事项均适用中国法律。任何由本协议引起的或与之相关的争议应首先通过友好协商解决, 若协商不成, 任何一方均有权将其提交至xx仲裁委员会，依照xx仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。其他本协议(包括附件)作为被转让协议的补充协议, 与被转让协议一起构成不可分割的整体。本协议中任何条款被确定为违法、无效、失效、终止或未能执行, 不影响本协议其他条款的效力和执行。本协议构成各方关于本协议项下协议转让事宜的全部协议, 并取代各方之间此前关于的任何意向、

13、协议或其他商定。任何一方未能或迟延行使其根据本协议享有的权利、权力或特权, 不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃, 且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍将来对此等权利、权力或特权的行使。本协议赋予各方的商定权利、权力或补救措施, 并不排除任何其他依照协议或法律规定而享有的权利、权力或补救措施。本协议的所有题目仅为参考而设立, 并不影响对本协议的说明或释义。本协议一式拾(10)份, 每一方各持贰(2)份, 每一份具有同等效力。以下无正文 股权转让之转让协议签字页鉴此, 各方之授权代表特正式于本协议文首注明的日期签署本协议, 以昭信守。xxxx资产管理中心(有限合伙)(盖章)签字： 姓名(

14、正楷书写)： 职位： 授权代表xxxx文创股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)签字： 姓名(正楷书写)： 职位： 授权代表xxxx欣欣影业投资有限公司(盖章)签字： 姓名(正楷书写)： 职位： 授权代表xxxx投资管理有限公司(盖章)签字： 姓名(正楷书写)： 职位： 授权代表xx签字：附件一对被转让协议的变更协议转让生效的同时, xx、xx资本(或其指派方)及xx影视同意将被转让协议下第四条第(三)款变更如下:xx资本(或其指派方)应按如下时间安排支付股权转让价款:在xx年9月28日之前, 一次性或分期(分期支付日期由xx资本(或其指派方)自行决定)向xx支付全部转让价款16.17亿元人民币(为免疑义, 如xx资本(或其指派方)于本协议第1.5条下