民营企业如何设置董事会

1、民营企业如何设置董事会董事会的设计没有统一的标准，但每一种选择都有相应的成本与益处。比如，聘请官员背景的董事或有利于企业争取资源与市场，却未必能创造股东价值，并需付出股票折价的代价；聘请教授为独董可以满足监管要求，却可能降低独董的专业性，也难获得有用的监督建议。要甄选、配备合适的董事，企业家们需要根据企业的特点进行“量体裁衣”的设计。来自全全世界的的研究没没有发现现上市公公司董事事会的规规模或组组成与企企业的业业绩有直直接的因因果关系系，但这这绝非意意味董事事会对企企业无关关紧要。聪聪明的企企业家们们知道，良良好的董董事会设设计可以以反映企企业家及及其企业业的文化化特质和和经营理理念，向向投资

2、者者和利益益相关者者传递积积极的信信号，有有利于降降低公司司的交易易和融资资成本。在西方方公司治治理框架架下，董董事会的的主要角角色是代代表股东东监督经经理层，为为公司管管理层提提供专业业咨询。而而在发展展中国家家包括中中国，上上市公司司董事会会的实际际监督功功能一般般很难发发挥。但但就像从从穿戴打打扮可看看出一个个人的品品味与气气质，从从董事会会的组成成我们可可得知企企业的价价值观与与文化。例例如，董董事会有有高比例例的家族族成员，反反映的是是一种“家家文化”；有高比比例的政政府官员员，显示示此企业业的经营营依赖政政商关系系；有高高比例的的职业人人士，则则反映企企业市场场导向的的经营理理念。

3、这这些差异异并无优优劣之分分，亦即即董事会会的设计计没有统统一的标标准，但但每一种种公司治治理结构构都有相相应的成成本与益益处，企企业家们们在确定定了经营营理念与与模式后后，便应应量体裁裁衣地设设置符合合此理念念的董事事会，并并考虑成成本与效效益。官员领领导与官官员董事事：未必必创造股股东价值值，反有有折价效效应笔者的的前博士士生余玮玮在论文文研究中中收集了了所有中中国上市市公司董董事与高高层经理理人员的的履历，结结果发现现，民营营上市公公司董事事会中，平平均有超超过200%的董董事为前前任或现现任政府府官员，并并且这一一比例有有逐年增增加的趋趋势（图图1）。另另外，投投资者报报今年年的一份份

4、调查显显示，有有31%的民营营上市公公司聘请请了官员员担任董董事或高高管。国内民民营企业业中为什什么有这这么多的的官员董董事？一一个猜测测是中国国目前仍仍处于转转轨时期期，市场场发展仍仍待完善善，各级级政府影影响甚至至主导商商业资源源分配，政政商关系系可以成成为企业业争取资资源与市市场的重重要优势势。那么么，聘用用政府官官员担任任企业管管理层或或董事，最最终能否否提高公公司的市市场价值值？笔者者数年前前在美国国金融融经济学学期刊（JJourrnall off Fiinannciaal EEconnomiics）发发表的一一项研究究检视了了6300家地方方政府控控股的国国有企业业IPOO后的市市

5、场表现现，结果果发现，首首席执行行官（CCEO）是是前任或或现任政政府官员员的上市市公司，在在IPOO之后的的3年时时间里，经经调整过过市场整整体回报报率后的的价值损损失了超超过400%，而而由未曾曾担任政政府官职职的CEEO领导导的上市市公司价价值损失失仅为110%（图图2）。这这一发现现强烈质质疑高管管的官员员背景最最终能创创造股东东价值的的说法。反反倒是企企业聘用用政府官官员需要要付出股股票折价价的代价价，因为为投资人人怀疑这这些企业业的利润润可能被被输送到到官员所所代表的的利益方方，而非非公平地地与股东东分享。同同时我们们也发现现，由官官员任领领导的董董事会中中，通常常有更高高比例的的

6、官员董董事，而而来自其其他企业业或具有有专业背背景的董董事比例例则相应应较低。因因此，官官员领导导与官员员董事，会会被股票票投资人人解读为为一种寻寻租文化化，而他他们无法法分享此此经营模模式所带带来的利利益。图1也也显示民民营企业业中官员员董事的的比例与与国企相相近，那那么，民民企的市市场价值值是否因因官员的的参与而而有所提提高呢？余玮的的研究发发现，民民企的市市值与管管理层和和董事会会的官员员背景没没有显著著的关系系，亦即即民企能能以政商商关系为为投资人人带来超超额回报报是可被被质疑的的说法。依赖政政商关系系的经营营模式也也为投资资人带来来额外的的风险。笔笔者对国国内曝光光的233起省部部级

7、官员员贪腐案案件进行行了研究究，追踪踪了所有有高管或或董事与与落马官官员有关关系的上上市公司司，并对对案件曝曝光前后后的公司司股票回回报率走走势进行行了分析析，结果果发现，与与贪腐官官员有关关联的上上市公司司在案件件揭发后后一个月月之内的的市值在在调整过过整体市市场回报报率后损损失接近近10%.依赖政政商关系系的副作作用还包包括企业业透明度度的降低低。以近近日紫金金矿业的的污染事事件为例例，市场场怀疑紫紫金之所所以违反反证监法法令、未未及时披披露这一一投资人人重视的的价值敏敏感信息息，与企企业同地地方官员员千丝万万缕的关关系有关关。在事事件曝光光之后，该该公司的的政商关关联激起起了各方方对其公

8、公司治理理的质疑疑。从220099年公司司年报中中披露的的董事会会名单可可见，在在其7名名非独立立董事中中，有33名曾在在政府相相关部门门任职，而而4名独独立董事事中有33名曾任任政府官官员，监监事会主主席和其其中一名名监事也也都是企企业所在在地的前前任官员员。上述述董事每每年从公公司领取取了1774万至至15万万元不等等的薪酬酬，却辜辜负了投投资人对对他们的的信托。紫紫金矿业业污染事事件被掩掩盖，董董事会责责无旁贷贷。而在在此次事事件曝光光之后，众众多的官官员董事事也没能能对于公公司改善善公众形形象有所所帮助，反反而成为为官商关关联的反反面案例例。官员进进入企业业是一把把双刃剑剑，在目目前的

9、商商业环境境下，利利用官员员的关系系网络固固然可以以使企业业获得一一定程度度的垄断断租金，但但是，随随着中国国市场和和法制水水平的不不断发展展，这种种关系网网络带来来的垄断断租金越越来越小小。更为为重要的的是，企企业聘用用政府官官员需要要付出代代价，包包括投资资人的不不信任折折价与相相应的高高融资成成本，企企业家在在考虑聘聘用官员员董事时时应三思思。教授出出任独立立董事：合规？合适？董事会会的另一一个重要要问题是是其独立立性。证证监会对对独立董董事有具具体的规规定，要要求至少少1/33的董事事为独立立董事。随随着资本本市场的的发展，监监管机构构陆续出出台了众众多关于于独立董董事的规规章制度度，

10、对董董事会独独立性的的要求越越来越详详尽，在在去年出出台的上上海证券券交易所所上市公公司董事事选任与与行为指指引中中更是明明文要求求：“独独立董事事原则上上应每年年有不少少于十天天的时间间到上市市公司现现场了解解公司的的日常经经营、财财务管理理和其他他规范运运作情况况。”仅靠制制度“一一刀切”的的规定是是否真的的可以加加强董事事会的作作用？我我们不得得而知。就就1/33独立董董事比例例这一规规定来说说，在规规定出台台之后，为为了满足足监管的的需要，上上市公司司纷纷发发起独立立董事“增增补运动动”，而而上市公公司中独独立董事事的比例例也从220011年起有有了大幅幅的提升升（图33）。这些独独立

11、董事事的来源源为何呢呢？在强强制的人人数规定定下，企企业不能能根据自自身需要要决定聘聘请多少少独立董董事，但但他们可可选择聘聘请何种种人士为为独董。从从实际情情况看，大大学教授授成了企企业独董董的热门门人选，在在20001年之之后，教教授担任任独立董董事的比比例骤然然提升（图图4）；我们220088年对民民营上市市公司独独立董事事的统计计发现，这这一比例例达到了了39%.企业家家聘用教教授担任任独立董董事，理理想上是是希望借借助大学学教授的的专业知知识为企企业提供供有效的的监督和和建议，另另一方面面也是希希望借助助大学教教授的不不偏立场场来提升升企业的的声誉，增增强投资资者信心心。但是是，大学

12、学教授对对于实务务经验相相对缺乏乏，能否否对上市市公司的的经营管管理进行行有效的的监督与与咨询令令人疑虑虑。同时时，大部部分教授授独董不不但自己己要承担担学术任任务，很很多更在在学校担担任领导导职务，是是否有足足够精力力对于上上市公司司进行监监督咨询询也是个个问题。我我们的调调查发现现，在所所有民营营上市公公司的教教授独董董中，超超过100%担任任学校领领导职务务，超过过一半担担任学院院领导职职务，超超过1/5在各各种行业业协会担担任领导导职务（图图5）。众多教教授董事事的另一一个问题题是公司司独立董董事的专专业性下下降。笔笔者发现现，在上上市的民民营企业业里，有有高校教授授独董的的公司中中，

13、来自自会计与与法律专专业人士士、企业业管理人人士的独独董比例例都远远远低于没没有高校校独董的的上市公公司（图图6）。由由此可见见，企业业为了满满足监管管要求而而聘用大大量教授授董事，不不但降低低独立董董事的监监督效力力，也降降低了独独立董事事的专业业性。同同时，企企业希望望借重教教授董事事良好声声誉的想想法似乎乎也没有有实现。现有独独立董事事制度下下的另一一个重要要问题是是独立董董事是否否真正独独立，今今年曝光光的江苏苏三友事事件反映映了独董董不独立立的尴尬尬后果。江江苏三友友今年33月披露露公司在在20004年66月变更更了实际际控制人人，亦即即江苏三三友由集集体所有有变为自自然人控控股这一

14、一重大事事件被隐隐瞒了将将近6年年。根据据20009年江江苏三友友年报的的披露，一一位独立立董事“主主持了江江苏三友友发行上上市工作作”，并并且是公公司上市市时的保保荐代表表，而此此独董于于20007年底底就出任任了公司司的独立立董事。我我们很难难想象，作作为保荐荐代表对对于公司司实际控控制人变变更这样样重大的的信息会会不知情情，而先先做保荐荐代表、随随后出任任独立董董事这种种实质上上并不独独立的独独董，实实际上成成为公司司隐瞒重重大信息息的“帮帮凶”。同同样值得得注意的的是，另另一位独独立董事事曾担任任另一控控股公司司董事长长、总经经理等职职务，而而江苏三三友在上上市时与与此公司司有重大大的

15、资产产交易，并并且，时时任三友友公司总总经理在在此独董董担任领领导的三三个单位位有过工工作经历历。我们们有理由由怀疑，此此独立董董事也和和江苏三三友管理理层有着着千丝万万缕的联联系。这这种实质质上不独独立的独独立董事事，在面面对公司司的各种种违规行行为时无无所作为为，使得得独立董董事形同同虚设。“量体体裁衣”的的董事会会选择对于董董事会设设计，监监管部门门有很多多具体的的指导原原则，这这些一刀刀切的原原则或规规定往往往方便监监管，却却不一定定顾及企企业的个个别需求求。对于于众多民民营企业业而言，在在董事会会的选聘聘上相比比较国企企受到更更少的约约束，在在满足合合规要求求的前提提下，企企业家有有

16、更多的的自由根根据自己己企业的的特点来来设计董董事会。仅就董董事会规规模来说说，企业业应该首首先了解解自己是是什么性性质的企企业。从从市场竞竞争环境境来讲，在在竞争程程度低一一些的市市场，中中大型、稳稳定的公公司或不不涉及高高度机密密或专门门知识的的公司，倾倾向于选选择大规规模的董董事会。反反之，在在高度竞竞争的市市场中，小小型、高高增长或或牵涉高高度专门门知识的的公司倾倾向于选选择小规规模的董董事会。对比美美国零售售巨头沃沃尔玛和和一间地地区型零零售商天天天低价价（Coost-U-LLesss）的董董事会结结构，可可以清楚楚看到董董事会如如何反映映企业的的经营战战略。沃沃尔玛是是一间跨跨国零

17、售售连锁企企业，市市值近221000亿美元元，有近近2100万名雇雇员，业业务涵盖盖美国和和海外市市场，拥拥有成千千上万各各种形式式的商店店和食物物配送公公司，它它的董事事会成员员有155人。而而天天低低价市值值只有111000万美元元，员工工只有7700人人，在夏夏威夷及及太平洋洋各岛国国开设有有12个个仓储式式量贩店店，董事事会成员员只有55人。在董事事会的组组成上，沃沃尔玛115人的的庞大董董事会组组成非常常多元化化，其中中4人是是内部董董事，包包括创始始人山姆姆。沃尔尔顿（SSam Walltonn）的两两个儿子子和公司司的现任任及前任任CEOO，其余余11人人全部为为外部董董事，其其

18、中6人人来自其其他知名名企业，包包括可口口可乐的的前任CCEO和和万豪酒酒店集团团的首席席运营官官等高管管人员，另另外有33人是风风险投资资和投资资银行专专家，11人是哈哈佛商学学院的退退休教授授，1人人曾任克克里顿总总统的内内阁成员员。这一一涵盖了了政治、学学术、投投资、实实务界并并以高管管人士为为主的董董事会，无无疑可以以为沃尔尔玛复杂杂的运营营提供有有效的决决策帮助助，同时时，每位位董事卓卓著的声声誉也使使得他们们会尽职职地履行行董事职职能。与与之相对对比，天天天低价价董事会会的5个个成员，包包括一个个内部董董事（CCEO）、四四个外部部董事，分分别是一一个风险险投资家家、一个个连锁海海鲜餐馆馆的董事事长、一一个商务务培训机机构的CCEO和和一个电电信产品品零售公公司的首首席运营营官兼财财务官。相相较沃尔尔玛的大大规模董董事会，小小规模的的董事会会可以提提高董事事会决