上市公司再融资讲义

1、第三章上上市市公司再再融资第一节、上市公司发行新股第二节、上市公司发行可转换公司债券第三节、再融资的承销风险本章提要要本章主要要讲述上上市公司司再融资资的各种种方法，具体包包括了增增发、配配股和可可转换公公司债券券，同时时也介绍绍了定向向增发和和可分离离公司债债券这些些比较特特殊的再再融资模模式。重点与难难点上市公司司资本市市场再融融资的主主要方式式配股与增增发的比比较定向增发发的好处处定向增发发和公开开增发的的比较上市公司司发行新新股的基基本条件件可转换公公司债券券的基本本概念和和特征可转换公公司债券券的发行行优势可分离公公司债券券的基本本概念和和好处再融资的的承销风风险第一节、上市公公司发

2、行行新股本节内容容一、上市市公司资资本市场场再融资资的方式式二、定向向增发三、上市市公司发发行新股股的条件件一、上市公司司在资本本市场再再融资的的方式上市公司司再融资资银行贷款款债券融资资股票融资资发行新股股可转换公公司债券券配股增发定向增发发公募增发发增发与配配股的比比较1.在发行条条件和程程序方面面，配股是是向原有股东按一定定比例配配售新股股，不涉涉及引入入新的股股东，因因此发行行条件要要低于增增发，发发行程序序也较为为简单，成为上上市公司司最为常常规的再再融资方方式。2.从定价方方式来看，配配股的价价格由主主承销商商和上市市公司根根据市场场的预期期，采用用现行股股价折扣扣法确定定。而增增

3、发的定定价方式式更为市市场化，尤其是是公募增增发，一一般公募募增发会会采用询询价方式式，相比比配股的的定价方方式，增增发更加加充分地地体现了了投资者者的意愿愿，更加加贴近市市场。3.配股和增增发虽同同属再融融资行为为，但两两种方法法募集到到的资金数量量不同。一般来来说，公公募增发发由于打打破了配配股通常常的10股配3股的限制制，从而而可以募募集到更更多的资资金。这这笔资金金可以成成为处于于高速成成长阶段段、资金金缺口大大的上市市公司巨巨大的助助推器，成为企企业实现现产业转转型的契契机。4.除了上述述区分外外，配股股和增发发还有一一些细微微差别，如配股是定定向的，增发则则根据募募集方式式而不一一

4、定是定定向的，它分为为公募增增发和定定向增发发；配股股不需要要项目支支持，可可以用于于补充公公司资本本，增发发则往往往和项目目挂钩。我国资本市场场融资方式式的发展在我国，在19988年5月以前，配股基本上是是我国上上市公司司再融资资的唯一一方式。20011年，中国国证监会会发布了了上市市公司发发行可转转换债券券实施办办法，以此为为标志，我国上上市公司司的再融融资又进进入了一一个新阶阶段，第第二年开开始，可转债的发行出出现井喷喷，再融融资的格格局发生生变化。20077年之后，定向增发发成为了上上市公司司再融资资的重要要方式，同时，转债亦亦由传统统方式转转变为可可分离债债的方式式。就目前中中国上市

5、市公司的的情况来来看，增增发方式式是上市市公司再再融资的的主要方方式，其其中定向向增发又又占较大大比例。年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2007年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公开增发定向增发（现金）2008年1063.29 361.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年225.86 1614.83 105.97

6、46.61 30.00 38.86 2010年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表3-120044年以来A股再融资资统计数数据（单位：亿元）二、定向增发发公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。在发行程序和监管

7、方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。与定向增发相应的公司财务战略引入战略投资者为产业项目进行融资利用资产收购实现整体上市财务重组型定向增发调整股东的持股比例对管理层增发，行使股权激励计划1.引入战略略投资者者定向增发发是引入入战略投投资者的的一种重重要方式式，通过过对特定定的战略略投资者者定向发发行股份份，一方方面可以以增加上上市公司司的股本本实力，另方面面，战略略投资者者除了带带来资金金之外，往往还还会带来来技术、管理或或者资本本市场的的能力，增强原原公司的的实力。因此，对上市

8、市公司的的其他投投资者而而言，定定向增发发是一项项重要的的利好。19955年8月，福特特汽车以以40000万美元认认购了江江铃汽车车当时发发行的1.399亿股B股，并于于19988年10月江铃汽汽车增发发时，又又以每股股0.4554美元的价价格认购购了该公公司增发发总股数数1.3亿股中的的1.2亿股，从从而成为为了我国国证券市市场定向向发行的的经典案案例。2.为产业项项目进行行融资定向增发发往往与与特定项项目的融融资有关关。在针针对项目目进行的的股权融融资方面面，通过过定向增增发融资资，便捷捷迅速，同时大大股东的的参与可可以打消消其他投投资者对对项目质质量的顾顾虑，减减轻对市市场的负负面影响响

9、。20000年12月，京东东方发行行6,0000万A股，挂牌牌深圳交交易所，募集资资金97,4490万元。之之后，该该公司通通过不断断地定向向增发进进行大规规模的再再融资。从20066年开始的的四次定定向增发发，为公公司募集集到将近近250亿的资金金，这些些资金支支持了公公司LCD显示器生生产线的的一次次次升级和和扩产使使京东方方成为国国内最强强的显示示技术、产品与与解决方方案的提提供商。增发时间实际增发数量(万股)实际募集净额(万元)增发价格(元/股)发行方式增发上市日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-132009-6-9500,0

10、00.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-2241,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表京东方的的定向增增发3.利用资产产收购实现整体上市市定向增发发是整体体上市的的重要一一环，上上市公司司通过向向控股股股东定向向增发股股票，换换取大股股东相关关经营性性资产，从而达达到上市市公司控控股股东东整体上上市的目目的。上海汽车车（6001104）整体上上市的案案例中，上海汽汽车就是是通过对对控股股股东上汽汽股份定定向增发发32.775亿

11、股、注注入资产产为价值值214.03亿元的核核心资产产，最终终实现整整体上市市的。4.财务重组组型定向向增发对于资产产质量极极差但具具有“壳壳资源”的上市市公司，通过定定向增发发置入具具有连续续盈利能能力的经经营性资资产，从从而挽救救上市公公司。这这与常规规的先收收购股权权再置入入资产相相比具有有周期短短、成本本低、见见效快、风险小小的特点点。国美电器器的案例例中，黄黄光裕收收购京华华自动化化后，通通过定向向增发等等方式，向壳公公司注入入房地产产资产，从而提提升壳公公司的资资产质量量。5.调整股东东的持股股比例在公司运运作过程程中，往往往会发发现股权权结构不不够合理理，那么么，定向向增发是是改

12、变股股权结构构的一个个重要手手法。这这种改变变分为两两种，其其一是通通过定向向增发提提高控股股股东的的持股比比例；其其二是通通过定向向增发降降低某些些股东的的持股比比例。江淮汽车车（6004418）20077年4月进行定定向增发发，之前前控股股股东江淮淮汽车集集团持有有江淮汽汽车总股股本的29.881%，低于30%的要约收收购线，上市公公司控股股权有一一定的被被收购风风险。通通过对江江淮集团团及关联联股东定定向增发发股份后后，江淮淮汽车集集团占江江淮汽车车本次发发行后总总股本比比例上升升为34.668%。这一持持股比例例虽然触触发了要要约收购购义务30%的界限，但根据据相关规规则，证证监会可可

13、以豁免免江淮汽汽车集团团的要约约收购义义务。6.对管理层层增发，行使股股权激励励计划股权激励励计划中中，管理理层所获获股权往往往来自自于上市市公司的的定向增增发。中国南玻玻股份有有限公司司20088年经中国国证券监监督委员员会审核核无异议议，发布布了A股限制性性股票激激励计划划。根据该该项激励励计划，公司对对中、高高级管理理人员、核心技技术人员员及其他他应予激激励的人人员授予予股票期期权，具具体内容容为：授授予激励励对象5,0000万份A股股票期期权，每每份股票票期权拥拥有在授授权日起起5年内的可可行权日日以行权权价格和和行权条条件购买买一股南南玻A股股票的的权利。本激励励计划的的股票来来源为

14、南南玻向激激励对象象定向发发行5,0000万股南玻玻A股股票，占本激激励计划划签署时时南玻股股本总额额101,5466.311万股的4.922%。定向增发发和公开开增发的的比较比较项目定向增发公开增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌定向增发发过程中中需要注注意几个个

15、问题定价问题定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;上市公司定向增发注入资产的质量三、上市公司司发行新新股的条条件根据证券法第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：1具备健全且运行良好的组织机构；2具有持续盈利能力，财务状况良好；3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定

16、的其他条件。配股的具体条件，基本包括：1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.采用证券法规定的代销方式发行。增发（公募增发）的具体条件，基本包括：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发要求发行对象不

17、超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%； 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；3.募集资金的使用必须符合相关的规定；4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第二节、上市公公司发行行可转换换公司债券本节内容容一、基本本概念二、基基本条款款三、可转转换公司司债券的的发行条条件四、可分分离公司司债券五、再融融资的承承销风险险我国很早就推出了可转换公司债券

18、这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了上市公司发行可转换公司债券实施办法和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，之后，又推出了可转换公司债券的创新模式可分离公司债券，这些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。一、基本本概念可转换公公司债券券，是指指发行人人依照法法定程序序发行、在一定定期间内内依据约约定的条条件可以以转换成成股份的的公司债债券。简简称“转转券”或或

19、“转债债”。实质：公公司债券券+股票买入入期权债券、股股票和期期权三方方面的特特性可转换债债券的主主要特点点：可转换债债券兼有有债券和和股票的的特性，含有以以下三个个特点1.债权性：与其他他债券一一样，可可转换债债券也有有规定的的利率和和期限，投资者者可以选选择持有有债券到到期，收收取本金金和利息息。2.股权性：可转换换债券在在转换成成股票之之前是纯纯粹的债债券，但但在转换换成股票票之后，原债券券持有人人就由债债权人变变成了公公司的股股东。3.转换性：可转换换债券在在发行时时就明确确约定债债券持有有者可按按照发行行时约定定的价格格将债券券转换成成公司的的普通股股票。转债的一一般特征征：1 具有

20、债务和股权两种特征，两者密不可分。2与普通公司债券相比，具有较低的利息。3可转换债券的转换价格一般高于股票现价。4投资者买入期权。5投资者卖出期权。6发行人赎回期权。7较低的信用等级和有限避税权利。股价高股价低发行人行动以较高的价格发行股票融资以较低的利率进行债券融资得失得得投资者行动转股而获得资本利得持有债券而获得本息回报得失有成本的得有成本的得可转换公公司债券券的发行行优势在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发或配股的价格，将出现发行失败，而转债的转

21、股价是未来的价格，价格下跌对发行的冲击相对要小一些。原因之二，转债能否转股取决于公司未来股价，因此转债对公司控股股东和管理层存在激励机制；同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息。二、基本本条款与债性有关的基本条款与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。票面利率：转债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票面利率多数以逐年递增的方式设计。期限：可转换债券的期限最短为1年，最长为6年，一般都是5年。担保：往往由银行提供。为了保证发行成功率，转债的债性有关的条款出现了一些创新，包括时点回售、利息补偿条款、利率调整条款等转换条款转换条款包括初始转股价

22、格、转股期限、回售条款、赎回条款、修正条款等。初始转股价格：初始转股价格也就是转股权的执行价格，是决定期权价值的主要因素之一。转股期限：转股期限是指转债持有人行使转股权的时间区间，当前已发行转债的转股区间一般在发行后的6个月或12个月之后至期满日。 回售条款：回售条款是赋予转债持有人的一种权利，它是指当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事先约定的价格，将转债卖给发行人的一种权利。转换条款赎回条款：赎回条款是赋予发行人的一种权利，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定，将尚未转股的转债买回。赎回条款锁定了转债价格上涨的空间。修正条

23、款。修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。此外，在已发行的转债中，还设计有条件修正条款（一般为向下修正条款），即当股票价格连续数日低于转股价时，发行人以一定的比例修正转股价格。设置修正条款有利于保护投资者的利益，提高转债的期权价值，另一方面，也促使转债顺利转成股权。三、可转转换公司司债券的的发行条件件根据上市公司证券发行管理办法的规定，公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列条件：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益

24、后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。四、可分分离公司司债券又称附认股权证公司债(Equity Warrant Bonds，简称WBs，可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。可分离债债券与可可转换公公司债的的比较（1）可否分离交易。可分离债最大优势是债券与权证可分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化

25、的需求；而可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。（2）债券发行利率。可分离债可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债券分别作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。（3）认股方式。对投资人而言，行使认股权时，可分离债必须再缴股款，而可转债则不需要。可分离债一般没有任何条款强制认股权证持人行使其权利，可转债则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。（4）产品存续期。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，而可分离债中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同，因此在产品结构设

26、计上可以把债券的期限延长。（5）发行人和投资者现金流。可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对发行人仅是增加股本，减少负债，不产生现金流；可分离债投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债券通常是到期还本付息。（6）会计处理不同。按国际会计准则，可分离债与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但是，在美国、英国及日本等国家，采取不同核算规则，不允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。发行可分分离债的的好处第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外

27、可分离债的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了市场流动性；第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成功率。第三节、再融资资的承销销风险再融资的承销风险的来源再融资的股票价格和发行公司现行股价的比照关系。一旦股价跌破再融资的发行价格，上市公司新发行的股票将难以售出。信号作用。配股和增发往往是在股价比较高的条件下推出，这时配股和增发会起到不良信号的作用，投资者会觉得上市公司认为市场股价

28、高于公司的内在价值。配股与公开增发过程中原股东的两难处境定向增发对于降低再融资风险的作用再融资风险防范范措施再融资风险防范措施1.选择行情好的时候进行再融资。2.选择好的承销方式。3.选择好的上市公司。4.选择好的再融资方式。5.与投资者进行充分沟通。6.创新发行方式。7.投资银行内部多层次的、制度化的风险控制系统。案例：民生银行行发行可可转换公司债券券20133年3月15日，民生生银行(60000166.SHH)发行200亿元可转转换公司司债券，此次发发行为近近18个月以来来我国A股市场最最大的公公开发行行项目。此次民生生银行的的可转换换公司债债的主要要要素和和条款如如下：1证券类类型可转换为为民生银银行A股股票的的可转换