凌云A股增发建议书5

1、 /中国最大的资料下载网站) 增发A股建议书 湘财证券有限责任公司 上海凌云幕墙科技股份有限公司SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD 股票代码： 900957 行业分类：建筑建材凌云壮志铸天幕贵公司： 久有凌云之志,心怀鹏程万里的“中国幕墙之王”和“中国塔王” 2000年中期 1999年 1998年 1997年主营业务收入362672.40813399.09582981.50 585324.11主营业务利润 64069.32158615.11 115675.00 120702.59净 利 润 37167.849081

2、8.77 70804.69 63402.50每股收益 0.22500 0.550000.42900 0.38400每股净资产 1.56000 1.32100 1.23900 1.03900净资产收益率 14.00% 41.65% 34.64 % 37.00% 单位：千元 元每股凌云有“中国幕墙之王”和“中国塔王”之称谓凌云首先在中国开发出板块幕墙技术，曾十二次荣获中国建筑业最高奖鲁班奖，并获得ISO9001质量标准和控制体系认证证书凌云生产的铝型材产品及质量控制体系获得ISO9002认证证书，“振升”牌铝型材获得多项奖项,在湖南省市场占有率第一, 在全国有较高的知名度。致上海贵公司科技股份有限

3、公司董事会:非常感谢贵公司将湘财证券有限责任公司列为此次增发A股主承销商及今后资本市场运营伙伴的候选人。湘财证券是全国首家获准增资扩股及获得综合类券商资格的证券公司，稳健与诚信是湘财证券崛起于中国证券市场的基础，敬业、勤力与务实是湘财证券生存和发展的法则。贵公司是一家拥有一流技术队伍和设备，建立了完善的产、供、销经营体系，并以塑造“外向型、科技型”企业为己任的大型企业集团，此次增发A股能否策划成功，不仅是贵公司发展进程的一个重大契机，也是我国建筑建材及其他相关行业的一件重要事件。对此，湘财证券给予高度的重视，希望担任贵公司本次增发的主承销商。贵公司拥有优异的市场形象和广泛的市场号召力,也需要一

4、个讲究信誉、经营稳健、实力雄厚的资本运营伙伴。我们愿籍此机会与贵公司达成并保持这种长期的合作关系，在充分展示湘财证券的创新意识和精品创造能力的同时，在财务顾问、持续融资、二级市场维护等多方面展开合作。我们相信，这种关系将是持久和稳定的，也将是相得益彰的强强联合。 湘财证券有限责任公司 投资银行总部 二零零零年十一月目 录致：上海贵公司科技股份有限公司董事会 3第一部分 证券市场现状 5第二部分 公司所处行业分析 9第三部分 公司情况分析 12第四部分 增发A股方案 23第五部分 湘财证券简介 39中国证券市场发展现状宏观经济形势的因素政策环境证券市场发展现状宏观经济形势不断向好我国新的一轮经济

5、发展将更具质量，为我国的证券市场的发展打下了坚实的基础。国家统计局发布的工业生产形势报告显示，受国家宏观经济调控政策的持续作用、国内外需求回升的拉动，今年以来，全国工业生产较快增长，增速同比加快1.8个百分点，结构调整取得积极进展。2000年上半年，全国完成工业增加值10996亿元，比上年同期增长11.2，这是近三年来同期最高增幅。其中6月当月完成工业增加值2092亿元，比上年同月增长12.2。证券市场面临良好的发展环境证券市场的发展势头迅猛。一年多来,国家推出了一系列规范和发展股票市场的重大措施,其密度和力度之大前所未有,且影响是中长期的、实质性的。去年下半年以来推出的发展股市的措施包括:允

6、许三类企业入市、券商增资扩股、允许券商进入同业拆借市场、允许保险基金入市并提高入市比例、允许券商质押贷款等,对股市的资金供给带来实质影响。三月间转配股上市政策推出，可以说为证券市场突破性地解决了一个发展顽症。此外，6月份开始对PT股票实行限涨不限跌的举措，也为绩差股票亮出了现实的退市“黄牌”。这些都对促进我国证券市场的健康发展起到了积极作用。A股市场发展再上新台阶A股市场的发展踏上新台阶截至月日，沪、深两市股成交总额达.47万多亿元，比年全年超出。从上半年股市热点看，网络股、钢铁股、石油股、国企大盘股等依次表现，各领风骚。在热点不断转换的过程中，两市股价涨幅超过一倍的股票就达91只。B股市场重

7、获生机长期低迷的股市场面临良好的发展机遇中国证监会明确提出了入世后将按WTO有关条款之规定，逐步允许外国证券机构在交易所设立的特别席位上直接进行B股交易；允许设立中外合资的证券公司和基金管理公司；鼓励更多的中国企业境外上市并逐步允许外国符合标准的企业到中国上市；允许外资有步骤有限额地进入中国A股市场。改善B股现状，提高B股市场的流通性和融资功能，促进B股市场长远发展。近期一些质地优良的B股公司发行上市和增发A股，正是为B股市场的更为长远的发展奠定基础。由于B股市场本身的特殊性(为吸引外资投资而设)，加上它较小的流通市值(只有A股流通市值的不到3)、较少的上市公司(两市合计只有111家)，开放过

8、程中的政策变化将使B股市场率先受益。沪市股指数在月下旬启更科学的市场体系更优良的市场环境动，此后连续两周放量上涨，指数最高达点，日成交量创下了.亿元的天量。连创新高行情吸引了更多的投资者，为企业上市融资创造了有利的环境。同时信息披露等方面进一步向市场化、规范化和国际化靠拢。全国集中统一的、分层次的市场体系呼之欲出以布局合理为前提，整合目前分散的主板市场已进入最终决策程序，为具有发展前景的中小企业建立二板市场也进入了实质操作阶段。困扰市场多年的股权结构问题，在过去的6个月中有的已找到解决途径，或有望找到市场各方均能接受的合理方案。中国证券市场正加速驶向透明、公平、高效在本世纪末，我国证券市场在理

9、性与谨慎之中稳步上扬，与经济大环境的走势基本相符，投资者结构进一步改善，证券投资基金达到25家，近400个法人以战略投资者的身份进入证券市场，机构持股市值占总市值的比重明显增大；政府行为逐渐走向规范，中国证券市场的成熟迹象逐渐明显。从大的历史跨度来看，2000年是中国证券史的一道分水岭，远方的天际更加晴朗灿烂。公司面临良好的市场环境和巨大的商机公司所处行业分析建筑建材行业发展新机遇贵公司目前主营幕墙和铝型材产品，属于建筑建材行业。建筑建材行业在很大程度上依赖于建筑业的发展和景气度，而建筑业的发展和景气度与国家的宏观经济、政策导向有很大的关联性。根据九五规划和2010年发展规划，建筑业已经成为国

10、家的消费热点和新的经济增长点。根据国家有关部门的测算，在新世纪的头10年中，国家将建设村镇住宅50亿平方米，建设公共建筑10亿平方米，而10年中的城市住宅建设量为33.5亿平方米，中国将形成一个巨大的建筑市场。2000年，我国建材行业经济效益有所回升。上半年，全行业实现利润26.61亿元，比上年同期增加24.71亿元，全行业完成工业增加值422亿元，比上年同期增长13.3。权威人士预测，下半年，建材行业工业生产增长速度在9左右，全年有望实现利润50亿元。建筑业的大好形势为新型墙体材料、铝合金门窗、幕墙提供了新的市场。 若按15的建筑面积来计算窗面积、按照11的建筑面积来计算门的面积，从2000

11、年始，对门窗的需求量分别为：窗的年平均需求量为2亿平方米，门为1.47亿平方米。 另外，随着建筑节能的深入发展，建筑物节能的要求与标准也日益提高。门窗、墙体、屋面、地面是建筑能耗的主要部分，因此世界各国把发展新型节能铝合金门窗、幕墙作为实现节能的关键所在。 新型建材对传统建材的冲击新型建材对传统建材的冲击 建筑材料属于基础原材料工业。目前建材行业总体生产能力过剩，结构性矛盾突出，传统建材产品占据主导地位，多数产品技术含量低、资源消耗高、生产效率低，部分产品生产污染严重、浪费土地、威胁生态环境，难以适应国家经济建设和现代化社会发展的要求。“控制总量，调整结构”是建材行业面临的一项重要任务。新型建

12、材是建材行业的重要组成部分，技术含量高，功能多样化；生产与使用节能、节地，综合利用废弃资源，有利于生态环境保护；适应先进施工技术，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市场潜力和良好发展前景。特别是用新型墙体材料替代以实心黏土砖为主体的传统墙体材料，对于长期以来传统的建材生产观念和建筑方式将是重大变革。但是，国内新型建材发展起步晚、基础差、整体水平不高，加之推广应用力度不够，发展缓慢，在建材工业总产值中所占比例不足20，生产技术和产品应用水平与世界发达国家相比有较大差距，不能适应社会与经济发展的要求。因此发展新型建材，大力开发和推广应用新技术、新品种，带动行业整体素质的提高，是从根本上调整建材行业结

13、构、推动产业升级，改善和提高人民居住条件和生活质量，实施可持续发展战略，促进建材和建筑业现代化的重要措施。公司情况分析公司情况分析公司简况上海凌云幕墙股份有限公司是由武汉凌云集团有限责任公司、湖南振升铝材有限公司作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资公司及深圳新恒利发展公司共同发起设立的，公司于1998年12月28日注册成立。公司法定中文名称：上海贵公司科技股份有限公司公司法定英文名称：SHANGHAILINGYUN CURTAIN WALL SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD公司注册地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼公司法定代表人：陈木林

14、 公司董事会秘书：廖应征电 话传 真子信箱：lyzhsh公司股票简称：凌云B股公司股票代码：900957公司股票上市交易所：上海证券交易所公司前次募集资金的投向公司前次募集资金的投向贵公司于2000年7月28日发行境内上市外资股18400万股（包括超额配售2400万股），每股发行价为0.238美元,募集资金额为29285.13万元（RMB），主要用于以下项目：新型多功能幕墙设计加工中心项目,该项目总投资为15000万元；节能建筑门窗生产线项目,项目总投资7000万元,投资回收率35%,投资回收期44个月；静电喷涂生产线及配套项目,该项目建

15、设期为一年半,总投资为4083万元；挤压生产线项目,该项目建设期为一年半,总投资为4850万元,建成达产后将新增销售收入26740万元,利润4530万元,投资回收期为2.8年；6000吨卧吊3S多色化着色及电泳涂装全自动表面处理生产线技改项目,该项目建设期为一年,总投资为4200万元,平均投资收益率为22.3%,会计回收期为4.6年；12000吨立吊阳极氧化+电泳涂装全自动表面处理生产线技改项目,该项目总投资为4996万元,平均投资收益率为22.3%,会计回收期为4.6年；铝型材机械抛光等辅助设备及三废治理项目,该项目总投资4000万元,建设期为一年,净利润为1581万元,会计回收期为4.6年

16、. 公司主要产品市场发展状况公司主要产品市场的发展状况贵公司主要从事两大业务：设计,生产与安装幕墙(目前由铝框制成)；生产,加工铝型材及铝质门窗；制造和销售各种铝质门窗,木质门窗,高级帷幕墙和板材等，属于建筑建材行业。自1991年以后，我国掀起一股铝建材生产高潮，目前我国铝型材生产企业已超过1000家，挤压机数量在2000台以上，生产能力达180万t。目前我国铝加工材料产量中建筑铝型材所占比例最大，并在生产厂家数量、挤压机数、设计生产能力三方面居世界第一位。在今后十几年里，铝建材的年增长率将为5，产量为铝材生产总量的60左右。建筑业的新发展为铝型材的发展创造了新机遇。公司财务状况分析从总体上看

17、，我国建筑铝型材发展在某些方面还存在一些问题，如生产能力大、实际产量小；众多小而分散的企业各自为营，没有形成专业化生产和规模经济（在1000多家业内企业中，生产能力1.0万t/a的仅有56个）；产品质量较差、产品档次低（我国建筑铝型材90以上属低档产品，一些高档门窗型材及幕墙所需型材还需进口）等。近几年，塑料工业发展很快，其用途非常广泛，铝的消费市场的份额正逐渐被夺去，尤其是在建筑业的铝门窗方面表现更为明显。1996年全欧洲塑料门窗用量所占比例为35.5，铝门窗占30左右；德国塑料门窗为49，铝门窗只占23。近两年国内塑钢窗发展速度较快，对铝合金窗有明显的冲击。公司财务状况分析截止到本年6月份

18、实现销售收入人民币36267万元，比去年同期上升4.3%，总计预签幕墙业务合同人民币36597万元。生产各类铝型材8570吨，比去年同期增长21%；销售铝型材8520吨，比去年同期增长19%。签定合同金额累计人民币36597万元。贵公司的盈利能力：贵公司的盈利能力在全部建材类的上市公司中处于上游水平，而且经营业绩日趋稳健。1999年的净资产收益位居全部建材行业的上市之首，仅今年上半年的净资产收益率就达14%，主营业利润达64069.32千元。贵公司由于处于建材行业，资金的回收周期较长，销售收入中应收帐款所占比例较大，项目运作资金需求量较大，公司自有资金有限，导致公司的负债比例较高。从1997年

19、到2000年中期，公司的平均资产负债比率为66%。股东权益比率35.。随着公司的B上市发行成功，募集资金到位，公司的负债比率有所改善。公司资产的变现能力较强，近三年的流动比率平均达1.20，速动比率为0.88。总之，贵公司的财务状况良好，经营业绩日趋稳健，具有较好的股权融资条公司财务指标 附：贵公司历年财务指标项目2000年中期1999年末期1998年末期总资产(千元)718698.23684687.71534935.49股东权益(千元)255214.42218046.59204423.77主营业务收入(千元)362672.4813399.09582981.50主营业务利润(千元)64069.

20、32158615.11115675.00利润总额(千元)43274.14108968.3394325.15净利润(千元)37167.8490818.7770804.69每股收益(元股)0.225000.550000.42900每股净资产(元股)1.560001.321001.23900股东权益比率()35.5131.8538.21净资产收益率()14.0041.6534.64公司公募增发A股条件分析公司公募增发A股条件分析依照上市公司向社会公开募集股份暂行办法的规定，公募增发A股（以下简称“增发”）的股份公司必需满足下列条件：上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独

21、立、资产完整和财务独立。 前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于公司法的相应规定。 公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。 公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定。 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定。 本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。 公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会

22、计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。 公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。贵公司上述要求皆已符合，因此具备通过合法程序增发的基本条件。增发A股发行方案增发日益成为上市公司再融资的主渠道增发的兴起一直以来，配股方式是上市公司再融资的主要渠道，甚至是唯一的渠道。但由于配股的硬性效益指标较高，部分上市公司因此丧失了资本市场的“输血”管道，而某些公司为了达到配股指标甚至拼凑业绩，严重扰乱了市场秩序。为解决那些未达到配股的效益指标、但未来有增长潜力的上市公司再融资问题，我国证券监管层遵循国际惯例推出了增发新股的方式，希望

23、通过增发推动上市公司资产重组工作，提高上市公司质量，化解市场风险，同时积极支持国家重要项目的建设。 增发的推出得到了上市公司的积极响应。太极实业、申达股份、上海三毛、龙头股份和深惠中等5家纺织业上市公司首先尝试了这一新的融资方式。其后，新钢钒、上海医药也相继增发。1999年，上菱电器、深康佳、真空电子、东大阿派几家电子类上市公司也完成了增发，并且在发行方式上进行了创新。2000年，吉林化工、深招港、江苏悦达、风华高科、托普软件、南通机床、经纬纺机等公司也进行了增发。当前,上市公司增发积极性正空前高涨。值得注意的是,虽然增发家数与配股家数还远远不能相提并论,但增发的筹资额却占了相当的比重。以今年

24、以来的统计数据看,8公司增发总筹资额约67亿元。同期实施配股的公司有94家,筹资总量约236亿元。虽然增发家数还不到配股家数的十分之一,但筹资额却相当于配股的30%。而且不可忽视的是,拟增发的公司家数还在以加速度增长。增发为上市公司再融资打开了前所未有的空间。从国外市场来看,公募增发是上市公司融资的主要手段,配股在再融资中所占比重很小。随着增发方式在我国的试点和推广。中国上市公司面临着前所未有的融资空间，上市公司再融资的格局也正发生着深刻的变化。一次增发的筹资额,往往超过上市公司历年筹资额的总和。作为高成长企业代表的风华高科,通过IPO(首次发行)和配股,筹资总额略高于2亿元,而一次增发筹资额

25、达11.4亿元。另一方面,增发放宽了对历史业绩的限制,使更多的公司面临机遇。若以配股条件来衡量,许多公司都无法在近期获得再融资的机会。纵横国际、托普软件等经过资产重组的公司,按老办法还要等两年才能配股,而今都已成功地筹集巨资,及时为其后续发展注入了能量。增发得到管理层的鼓励和支持我国证券监管部门为推动新股增发工作，专门出台了上市公司向社会公开募集股份暂行办法。根据该办法，以下几类公司的增发获得支持：重组后效益良好、管理规范的公司，以积极推动上市公司资产重组工作；符合国家产业政策的调整，对于难以通过配股解决国家重点建设项目和技改项目资金需要的公司；A股、H股同发或A股、B股同发的公司；对于因历史

26、原因出现的流通股未达到合法比例，又有好的项目的个别公司。与配股相比，增发条件要宽松许多，主要体现在：没有规定具体的效益指标，只要求公司未来有增长潜力；距上次发行的时间间隔没有一个完整会计年度的限制。B股公司通过增发重新拥有了融资渠道从99年6月东贝B发行以来，整整一年时间，由于B股市场长期的低迷状态造成B股发行市场始终保持沉寂，B股市场的筹资机能陷于瘫痪。但这一局面从5月底起开始发生变化，多家B股公司纷纷通过了增发A股议案，至今已有十五家B股公司通过或已实施增发，占沪深两市B股总数的10%。根据我们的调查和了解，还有一些公司正在紧锣密鼓地进行增发计划。附表：已增发及拟增发A股的B股公司一览表上

27、海股市 深圳股市东方通信海欣股份张裕振华港机开开股份晨鸣鄂绒B股华源凯马鲁泰纺织黑龙江电力新亚股份广东电力茉莱华京东方佛山照明B股公司增发的热点开始由A、B股并存公司转向纯B股公司根据公募增发的暂行办法，同时发行内、外资股的上市公司只要连续三年盈利，发行后预测的净资产收益率不低于同期的银行利率，即可申请公募增发。许多因此兼有A、B股的上市公司选择了增发A股以筹集资金，如上海三毛早在1998年7月就增发了4000万股A股，而在1999年、2000年中，更有上菱电器、真空电子、康佳、招商局、东方通信等兼有A、B股的上市公司增发了A股。2000年10月26日，烟台张裕葡萄酒股份有限公司的3200万股

28、A股在深圳交易所上市交易。张裕被认为是今年第一家通过增发A股议案的纯B股公司，也是纯B股公司突破上市公司向社会公开募集资金暂行办法的限制，重新恢复融资功能的第一家。在张裕增发以后短时间内，还有晨鸣、开开、茉织华、京东方鲁泰B等八家等纯B股上市公司也分别通过关于公募增发A股的议案。由于纯B股公司公司多数是近年来新上市的业绩优良的公司，纯B股公司纷纷进行A股增发也更符合管理层推出增发这一新融资方式的初衷和目的。因此可以预见，未来B股公司增发的热点将日益转向业绩相对优良的纯B股上市公司纯B股公司增发A股后市场表现良好由于A股价格一般比B股价格高出34倍，因此B股公司增发A股不仅能够顺利筹集大量资金以

29、拓展其业务；而且对于公司B股的市场表现也具有正面影响。我们收集了一些B股公司在增发A股后的市场表现，下面将以张裕和晨鸣两家纯B股公司的具体的案例来作出分析张裕B股张裕B股增发3200万股股于2000年10月26日上市，首日张裕（0869）开盘价25元，收盘28.13元，盘中升幅超过10，走势较为强劲。同时，相对于2000年6月30日公司2.18的每股净资产，增发后溢价达到612%，对于B股股东相当有利。因此，公司B股股价表现良好。晨鸣B股晨鸣B股增发7000万股股，每股发行价高达20.8元，较公司2000年6月30日的每股净资产有440%的溢价，发行后每股净资产高达6.47元人民币。公司B股市

30、场表现不俗。B股公司增发A股是解决A、B股合并问题的途径之一随着中国加入WTO和资本市场的逐步对外开放，作为过渡性质的B股市场没有长期存在的需要，A、B股的合并是一种必然的趋势。中国证监会首席顾问梁定邦先生认为，中国A、B股将在2-3年内自然合并。B股公司增发A股也是一种有效可行的方式：通过鼓励部分具有一定实力、外汇充裕、业绩以及成长性都比较好的公司实施增发A股，获得大量的资金发展主业，同时进入一个流通性、融资能力相对强的资本市场为资本经营打下基础，在条件成熟的情况下再回购B股，从而实现A、B股的自然合并。因此 B股公司，尤其是纯B股公司增发A股具有更深层次的意义。此次增发方案的原则尽可能实现

31、发行及定价方式的市场化；充分考虑老股东利益；保证募股投资项目所需资金；降低发行风险。需要考虑的问题股票内在价值摊薄问题：由于增发新股所引起的股本扩张是瞬间完成的，而募集资金投入直至产生效益需要一个过程，因此，增发新股的募集资金投资计划如果存在过度筹资倾向，将可能导致发行后股票内在价值下降，即股票内在价值被摊薄。因此，应谨慎制定募集资金规模和募集资金投资项目，尽可能提高投资项目的成长性，缩短项目的投资回收期，降低其风险性。发行定价机制问题：传统的市盈率定价法带有很强的行政计划色彩，脱离二级市场实际。在增发新股的过程中，如何实现发行定价的市场化是一个重要的课题。从增发新股的实践看，发行定价市场化的

32、思路主要有三种形式：机构单方面定价，针对机构投资者，举行“一对一”或小型路演推介会，通过向机构投资者询价，最终确定发行价格。这种方法是与国际惯例最吻合的做法，但在我国目前的市场上，操作难度较大；散户网上询价后定价：这种方法似乎体现了尊重市场的原则，但仍然存在一些问题，比如散户由于知识、精力和专业化程度的限制，造成询价结果偏高或偏低、良好的价格发现机制不完整等；散户与机构共同定价：将网下向机构投资者询价与网上向公众投资者询价相结合，同时为解决发行定价与二级市场可能存在过大价差问题，设计流通股老股东有优先认购权。这种方式虽然不符合国际惯例，但却是针对我国目前的市场状况和投资者结构而作出的一种妥协或

33、折衷。发行时机和窗口选择的问题：恰当的发行时机可以保证增发的顺利进行，以及增发后公司股票二级市场的良好表现。新老股东利益平衡问题：合适的折扣率的制定是新老股东利益平衡的关键。募集资金与增发数量此次增发的募集资金将根据贵公司发展战略、届时的财务状况和此次增发拟投资项目的资金需求计划来确定。此次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟公开增发的具体增发数量将根据增发价格来确定。若采用向公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的形式，我们将考虑在机构投资者和上网发售数量之间建立适当的回拨机制。增发对象在上海证券交易所进行股东登记的境内自然人及法人（含机构投资者、社会公众投资

34、者），其中，机构投资者指按照证券投资基金管理暂行办法批准设立的证券投资基金和法人（法律、法规禁止者除外）。增发方式与增发价格我们建议采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式，上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨。依照上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）的规定，公募增发定价的具体形式可采取“按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行”、“网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行”或“经中国证券监督管理委员会认可的其他形式”。基于对增发方式的市场化原则的考虑，我们认为，可以在网下和网上向机构投资者和其他公众

35、投资者同时进行询价，通过市场的全面的有效评价来确定此次增发的具体价格，即经发行人股票上市的证券交易所同意，发行人和主承销商在定价底限之上或定价区间内，采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。该方案具有以下特点：向机构投资者和社会公众投资者同时询价，使增发价格更加公平、真实、合理、科学，真正达到市场化的目的；同时，较大询价区间将给予投资者以较大的空间，有利于发挥市场的作用，实现较为合理的定价。充分发挥机构投资者的作用。上市公司利

36、用增发新股的时机，积极引入机构投资者，使其在较长的时间里持有公司的股票，对改善公司的持股结构，维护公司股票二级市场的稳定将起到重要的作用；而机构投资者的存在，也将使公司的经营管理层有更加强烈的紧迫感，有利于最大限度的实现公司股东权益的最大化。回拨机制灵活机动。事先不确定网上网下增发具体数量，而是充分根据市场的意愿来决定网上网下具体数量，回拨机制灵活机动，以体现市场的公平性与各类投资者的意愿。由于“纯B股”公司增发A股的期望价格与其增发前市场价格间存在着难以消弭的政策性落差，因而后者难以作为确定询价区间的依据。因此，寻找“询价区间”成为该方案的关键。我们通过充分考察、设计和测算，认为询价区间可以

37、按如下方式确定：方案一 根据公司增发当年盈利预测加权平均每股收益乘以一定倍数市盈率为增发底价； 以刊登招股意向书前20个交易日凌云B股股票二级市场的收盘价的算术平均值乘以AB股市场价格修正因子为上限。其中：AB股市场价格修正因子 = Pa / PbPa=同时发行有AB两类股票的上市公司在刊登招股意向书前20个交易日的A股均价的加权平均值；Pb=同时发行有AB两类股票的上市公司在刊登招股意向书前20个交易日的B股均价的加权平均值。AB股市场价格修正因子的引入，是用于修正目前A、B股市场价格水平的制度性偏差，以更客观地反映市场可比价格水平。方案二 根据公司2002年盈利预测加权平均每股收益乘以一定

38、倍数的市盈率为增发底价；以增发前一个会计年度末贵公司的每股净资产额乘以一定的溢价倍数为上限，其中，溢价倍数的确定可参照A股市场同行业上市公司的平均溢价倍数。投资者在询价区间内（含询价上限和询价下限）申报认购量，增发人和主承销商将投资者在同一价格的申购量累计计算，得出不同价格的总申购量，在确定一定的超额认购倍数的基础上，按荷兰式竞标规则确定增发价格。对符合有效申购条件的机构投资者和社会公众投资者进行配售，同时网下网上可进行适当回拨。增发价格确定后，如果机构投资者和其他公众投资者的有效申购全部满足后，此次增发仍有剩余股份，则由主承销商根据承销协议组织承销团进行余额包销，增发人可授权主承销商以剩余股

39、份总数为限向其选定的机构客户配售增发。方案三 根据发行人增发当年的盈利预测和一定的全面摊薄市盈率，确定发行底价；对机构投资者不设预约申购价格上限，但主承销商提供一个不具约束力的指导价格；主承销商和发行人根据机构投资者申购的结果确定申购价格区间的上限及价格区间，并在此区间内对公众投资者进行网上询价发行。即，根据向机构投资者的询价结果来确定询价区间的上限，并以此询价区间对公众投资者进行网上询价申购发行。该方法同时具有向机构询价确定发行价格、网上网下同时询价发行的特点，已被成功 运用于张裕B股等所谓“纯B股”公司的A股增发中，是一种在缺乏价格参考情况下解决询价区间的新尝试。而在这种新的尝试中，由于主

40、承销商将提供“不具约束力的指导价格，因此，主承销商在发行中承担了相当的价格发现责任，增加了主承销商的发行风险。但从另一个角度看，市场价格发现机制的功能将因此而有所弱化。承销方式我们将对贵公司此次股票增发承销采取余额包销方式，由组成的承销团包销剩余股票。增发推介和增发股份的流通我们将积极做好股票增发的信息披露工作，采用媒体广告、巡回现场路演、一对一推介等方式，实现其较为合理的市场定位，同时也降低增发风险，使此次增发取得成功。此次增发结束后，我们将协助申请尽早将此次增发的股票在交易所上市。募集资金投向及相关问题募集资金投向的行业选择根据我们的了解，募集资金的投向是管理层审核增发方案的要点。增发的条

41、件虽然较配股要宽松，但管理层对增发后募集资金的使用及效益情况却更为关注。因此，针对贵公司募集资金投向问题，我们诚挚地向贵公司提供以下建议，供贵公司参考：在投资项目的选择中，加强统筹规划，注意项目的合理规模，以及项目的中长期结合；围绕公司目前的主业，在主业的延伸和深化方面作文章。如果公司业务结构调整的幅度过大，会引起管理层及投资者对公司经营管理能力，以及项目盈利能力的担心。公司紧密结合目前主业，通过对产品系列的调整和向产业上下游延伸，在公司已经熟悉的领域拓展，可以保证公司中短期内稳定的收益，从而打消各方面的疑虑。由于受到产业生命周期的影响，为保证公司的可持续发展，公司可以通过募集资金的运用为公司

42、未来业务结构的转型打基础。由于铝产业在国防工业中已经广泛运用，在国家提倡提高军民兼容程度的政策背景下，凌云幕墙科技股份有限公司具备了参与与目前主业有一定关联度的国防军工行业的条件。主业的深化和延伸仍然大有可为铝是自然界中以化合物状态存在且储藏量极为丰富的有色轻金属元素，其含量几乎是地壳中全部金属含量的三分之一。经提炼以后的金属铝具有密度较低、化学性质活泼、电导率高、导热和反光性能好、延展可塑性强、再利用率高、易与其他金属组成合金等众多优良特性，可作为轻型结构的航空航天材料、建筑材料、交通运输、电气材料、耐腐蚀材料和食品包装材料等，属于节能环保型材料，被誉为“银白色的万能金属”。铝在现代工业和国

43、防领域中得到了广泛应用，一跃成为仅次于钢铁的第二大金属，市场需求以下是1999年至2005年铝产品统计及预测表1999年2000年上半年2000年2001年2002年2003年2004年2005年全球铝产量（万吨）2358.61207.72407.725002560260026502730全球铝需求量（万吨）2313.813202391.224712600276028802950全球铝年平均价（美元/吨）1363.631575158516201580160016051630中国铝产量（万吨）261.84142.37290310330360380450中国铝需求量（万吨）290170320350

44、370400410430中国年平均价(元/吨）14641.7516435164501640016400164501650016500注：以上数据摘自CRU、三井物产公司、国家统计局、中国有色工业局、中国海关等机构统计资料我国的铝工业经过近三十年的发展，从无到有，从小到大，现已成为世界第三大产铝国，占世界总产量的10%左右，在世界铝工业和铝市场是一支不可轻视的力量。但我国还只是铝业大国，不是强国。我国铝企业存在规模小，水平低，生产成本高，综合实力弱的特点，整个铝行业呈现出“多、散、乱、弱”的现象，难以参与国际市场竞争，不利于企业采用先进的技术和先进的管理手段。以下两个图表很好的说明了我国铝行业存

45、在的问题。基本状况对比铝厂个数总产量（万吨）平均产量（单个铝厂）经济规模技术装备水平环保中国约130个280290约2万吨5万吨70186KA预焙槽和60KA以下自焙槽各占50%差世界125（不含中国）27002800约18万吨2530万吨200KA系列300KA系列好备注中国约占10%左右差9倍25万吨为最佳经济规模我国200KA系列有贵铝，300KA系列有平果铝（工业试验）经济技术效益比较（平均数）电流效率交流电耗（千瓦时/吨）电价（美分/千瓦时）电价占电铝生产成本平均劳动生产率成本差异中国8590%160004以上40%以上1015吨/人，年生产成本方面中国比世界平均水平高出近500美元

46、/吨世界9395%140002以下25%以下200吨/人，年目前我国的铝生产状况可以用“大而不强，因乱而弱，弱势主导”来概括，针对这一现状，特别是考虑到我国即将加入WTO，我国政府及时提出了新的发展战略，基本思路是：总量控制，优化结构，整顿秩序，深化改革。并对此采取了一系列措施，主要包括：1、打破过去中央、地方企业之分，加强行业领导。2、在众多的铝生产企业中选手选择确定13家重点企业进行重点扶持。3、到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽将强行淘汰，对60KA自焙槽强化改造。4、限制10万吨/年以下的新建电解铝项目。5、鼓励采用200KA300KA系列大容量预焙电解生产技术。我国

47、政府针对铝行业新的发展战略和采取的一系列措施也给凌云幕墙科技股份有限公司提供了更大的发展空间。贵公司在主业延伸和深化方面可以考虑的投资方向 由于铝及其合金具有外观好、质轻、可机加工性、物理和力学性能好、抗腐蚀性好等特性，从而在很多应用领域中被认为最具有应用价值：建筑用铝：考虑到建筑工程的结构特点和独特的建筑设计，铝及其合金可以得到广泛应用，比如脚手架、爬梯、变电所构架物及其他公用工程构筑物。包装业产品：包装业一直是铝制品的主要市场，且随着人民生活水平的提高，家用包装材料、食品软包装和食品容器、瓶盖、饮料罐等产品将需要越来越多的铝产品。交通用铝型材：汽车、卡车、铁路车辆、海上船舶、以及交通辅助结

48、构（如桥梁栏杠、公路护栏、照明标准件、交通指挥塔、交通标志等）都需要很多的铝产品。航空航天用铝：由于铝的高强度/密度之比率、抗腐蚀性和重量功效，铝可以被应用于飞机、宇宙飞船的机身、引擎、附件和容器设备。上市公司从事军工行业的政策限制正在逐步得到消除江泽民同志在党的十五大工作报告中指出，“加强国防和军队建设，是国家安全和现代化建设的基本保证”，“要重视科技强军，加强国防科技研究，建立和完善与社会主义市场经济体制相适应的国防工业运行机制。”我国国民经济和社会发展“九五”计划和 2010年远景目标纲要中也指出，“进一步调整国防科研和工业结构”，“逐步建立适应社会主义市场经济体制的国防工业运行机制”,

49、“加强国防动员体系建设,提高军民兼容程度,加强平战转换能力。”贵公司已经具备了从事军品行业的政策基础。贵公司若通过增发募集资金，投入军工品的生产，是遵照军民结合、平战结合的原则，以市场力量发展军工高技术，加快国防科研和部队装备采购体制改革的有效尝试。良好的军品采办制度可以用最小的军品采办成本(包括武器生产成本、管理成本以及交易成本等)，获得尽可能高质量效能的武器装备。在满足国家安全战略目标的情况下，节约军品的采办经费支出，腾出更多的财政经费用于经济建设。因此，西方国家普遍实行了政府采购和军品采办制度。目前，我国也在探索符合我国国情的军品采办制度。随着我国国防工业日益走向军民结合型，以及军品采办

50、制度的推出和完善，上市公司从事军品生产，通过包括投标在内的多种形式参与国防工业是可能而且可行的。贵公司若参与军工企业生产经营所涉及的法律问题注：本节法律分析中所称的“军工企业”，除非另有说明，均包括军队系统企业和军工系统企业。法律限制根据公司法及相关行政法规的规定：从事机密尖端技术研究、生产的企业、以生产军工产品为主的企业如采用公司形式，必须采取国有独资公司的形式。国有独资公司必须由国家授权投资的机构或者部门单独作为发起人，故上市公司难以成为国有独资公司的股东。上市公司介入公司制的军工企业存在较大法律障碍；根据国家工商行政管理局1998年1月7日颁布的公司登记管理若干问题的规定：公司不得设立非

51、公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股。上市公司介入非公司制的军工企业也存在一定法律障碍。解决方案解决方案设计的原则不突破公司法等法律的限制，尽量不突破国务院颁布的行政法规的限制（方案中的军工企业设定为非公司制企业），在特定情况下有限度的突破部委规章的限制；在保证方案合法化的前提下，尽量减少方案的执行成本；实现上市公司对军工企业最大程度的参与，实现募集资金对军队装备现代化建设最大程度支持。具体解决方案方案一 直接参股或控股之方式说明：贵公司和军工企业的主管部门合作成立联营企业。贵公司参与军工企业的生产经营。贵公司主营业务发生变更。军工企业主管部门凌云幕墙军工企业缺点：存在国家工商局部门规章

52、规定的障碍。优点：贵公司可直接参与军工企业的生产经营，强化上市公司的军工概念。且鉴于国家工商局规章的法律效力级别相对较低和工商登记位于股票发行程序下游等因素，以及西飞国际、哈飞股份、火箭股份、江西洪都等股票发行中的实例业已对此进行了突破，该障碍有望突破。方案二 间接参股或控股方式说明：贵公司和军工企业的主管部门共同设立子公司（贵公司控股），由子公司参与军工企业的生产经营。贵公司 墙军工企业主管部门子公司军工企业优点：可以减少贵公司信息披露中涉及的保密信息；贵公司不直接参与军工企业的生产经营，弱化了上市公司的军工概念。缺点：同样存在国家工商局规章规定的障碍；设立子公司，增大了本方案的执行成本。方

53、案三 联营合作形式说明：贵公司和军工企业合作设立联营企业，从事部分军工生产。凌云幕墙军工企业联营企业优点：不存在国家工商局规章规定的障碍。缺点：不符合本次经营调整的基本原则和思路。应履行的程序：与军工主管部门和证监会就拟投资项目的方式和可行性进行沟通；根据公司法规定和贵公司章程之规定，履行内部授权程序，同意参与目标军工企业的生产经营；遵循军队、军工体系内部的规章制度，取得准许贵公司参与相关军工企业生产经营的批准文件；贵公司和军工企业的上级主管部门/军工企业签订联营协议或发起人协议；取得相关投资项目的立项批文；置备证监会要求的其他相关文件；将相关文件报送证监会；按经批准的协议履行参与军工企业生产

54、经营之方案；与国家工商局和/或军工企业所在地及上海市工商局沟通协调，办理相关工商登记手续；取得变更后或新颁发的营业执照，本次经营调整完成。税收优惠问题军工企业的税收优惠军工企业享受税收优惠的实质性要件军工企业享受的所得税、增值税等方面的税收优惠实质要件，具体体现在包括但不限于下列文件的规定中：关于军队开展生产经营征税问题的通知（94财税字048号）；关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知（94财税字第011号）；关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字（94）001号）；国家税务总局关于军队开展生产经营的所得税若干问题的通知（国税函发1994640号）；关于军队生产经营继续给予

55、企业所得税优惠政策的通知（财税字199737号）军工企业继续享受税收优惠的程序延续军队（工）系统企业认证证书，保持军队（工）系统企业的资格。根据关于加强军队企业所得税征收管理工作有关问题的通知（国税发1997165号）的规定，军队系统企业需由中国人民解放军总后勤部财务部与生产管理部统一印制核发军队“军需工厂”企业类型证书认定为军队系统企业的资质；军工系统企业应由上级主管部门（如电子工业部、中国核工业总公司、中国航天工业总公司、中国航空工业总公司、中国兵器工业总公司、中国船舶工业总公司）以书面批文形式加以认定；延续当地税务主管机关的军队（工）系统企业的认证手续，保持税收优惠资格。根据国税发199

56、7165号文等相关规定，当地税务主管机关应在军队（工）系统企业认证证书的基础上审核办理军队（工）系统企业的所得税、增值税等税收优惠；履行法规规章规定的特殊程序。根据国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知（国税函1999633号）的规定，1999年9月15日起新签订的军品研制合同和军品生产（订货）合同，应履行加盖“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品研制合同签证章”和“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品生产合同签证章”的特别程序，才能作为免税印鉴的依据。贵公司的税收优惠问题贵公司税收优惠的备选方式争取享受军工企业类的所得税、增值税的税收优惠。其实质性要件和程序可以参见前述军工企

57、业税收优惠专题的相关内容，但上市公司享受军工企业类税收优惠题材较为敏感，相关认证可能存在一定难度。争取享受高新技术企业类的所得税优惠、军品研制生产的增值税优惠。该等方式的优点在于敏感度降低，资格认证上的难度减少；而且有西飞国际、哈飞股份、火箭股份、南昌洪都等先例。我们提供一个典型的模式供公司管理层参考：流转税：增值税：根据财政部、国家税务总局关于国产支线飞机免征增值税的通知财税字200051号文“自2000年4月1日起，对生产销售的支线飞机免征增值税。”，其会计处理按财政部关于减免和返还流转税的会计处理规定的通知（财会字19956号文），“对于直接减免的增值税，借记应交税金应交增值税（减免税款

58、）科目，贷记补贴收入科目”为国防配套的航空零部件根据国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知（国税函1999633号）“自1999年9月15日起，对新签订的军品研制合同和军品生产（订货）合同，以加盖中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品研制合同签证章和中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品生产合同签证章（附印模式样）作为免税印鉴的依据”，经国防科工委确认，免征增值税，股份公司为国防配套的航空零部件采购的主要成品和材料均不含增值税（进项税金），销售货款中也不含增值税（销项税金），故不作会计处理；出口产品，根据财政部、国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知（财税字（1999）017

59、号文）的规定，出口退税率为17，实行“先征后退”；上述税收政策需经当地税务局确认。其他民品税率为17。营业税：税率为5。企业所得税方案1: 根据财税字（1994）001号文件第一条第一款规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，减按15的税率征收所得税，新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年”。方案2: 根据财政部，国家税务局下发的关于军队开展生产及经营征税问题的通知（ 94财税字048）、国家税务总局关于军队开展生产经营的所得税若干问题的通知（国税函发（1994）640号）、关于军队生产经营继续给与所得税优惠政策的通知（财税字（1997 ）37号），以及国家税务总局、中国人民解放军

60、总后勤部国税发（1997）165号关于加强军队企业所得税征收管理工作有关问题的通知的规定，经总后勤部财务部与生产管理部或军需部统一核发证书，由当地税务机关办理认证手续， 给与办理减免税优惠。地方税及附加城市维护建设税：按流转税额的7缴纳；教育费附加：按流转税额的4缴纳。幕墙业务剥离成为贵公司的控股子公司涉及的法律问题控股子公司设立的可行性：无显著法律障碍；经本证券公司向证监会咨询，证监会将不阻止上市公司出于合理经营的需要剥离部分资产成立控股子公司。控股子公司的形式：鉴于幕墙业务相关资产系由贵公司主要发起人之一武汉凌云注入，鉴于武汉凌云对该部分资产的较深入了解和幕墙市场对武汉生产幕墙的认知度，建