会计师事务所内部治理指南

1、PAGE PAGE 19附件1：会计师事务所内部治理指南（征求意见见稿）第一章 总 则第一条 为了加加强会计计师事务务所（以以下简称称“事务所所”）内部部治理，建建立健全全事务所所内部决决策和管管理机制制，提高高事务所所风险管管理和质质量控制制能力，切切实维护护公众利利益，制制定本指指南。第二条 事务所所内部治治理应当当以维护护公众利利益为宗宗旨，建建立风险险管理严严格、质质量控制制有效、公公开透明明、相互互制衡的的治理结结构和治治理机制制。第三条 事务所所内部治治理应当当以法律律法规为为依据，形形成以章章程（合合伙协议议）为核核心的、完完善的内内部决策策和管理理制度体体系，以以及尊重重制度、

2、执执行制度度的管理理氛围。第四条 事务所所内部治治理应当当以“人合”为基础础，尊重重注册会会计师的的智力劳劳动和专专业价值值，充分分发挥专专业和知知识在事事务所内内部决策策和管理理中的主主导作用用。第五条 事务所所内部治治理应当当以增进进内部和和谐为重重点，合合理规范范和有效效协调事事务所股股东（合合伙人）之之间、股股东（合合伙人）与与注册会会计师之之间以及及其他各各相关方方面的关关系，充充分发挥挥事务所所各层次次管理机机构的职职能作用用，保障障事务所所及各利利益相关关者的合合法权益益。第六条 事务所所内部治治理应当当以合伙伙文化为为导向，积积极树立立“人合、事事合、心心合、志志合”的事务务所

3、治理理理念，推推动形成成诚信、合合作、平平等、协协商的事事务所合合伙文化化。第二章 决策与与监督第一节 股东会会（合伙伙人会议议）第七条 股东会会（合伙伙事务所所为合伙伙人会议议，以下下统称股股东会）是是事务所所的最高高权力机机构。事事务所应应当切实实保障股股东会的的正常运运转和职职权行使使，任何何股东不不得凌驾驾于股东东会之上上，不得得越过股股东会或或者超越越股东会会的授权权，代行行股东会会的职权权。事务所应根根据自身身规模建建立合理理的股权权结构，大大中型事事务所应应合理分分散股权权，防止止出现绝绝对控股股股东一一股独霸霸的情况况。第八条 股东会会的运转转应当符符合法律律法规、行行业规范范

4、和事务务所章程程（合伙伙事务所所为合伙伙协议，以以下统称称章程）的的规定。事务所应当当在章程程中明确确约定股股东会的的职权范范围、议议事方式式和表决决程序，对对股东会会会议的的召开、提提案的审审议、表表决的程程序、会会议记录录及其签签署、决决议的公公布及其其生效等等议事规规则应进进行详细细约定，充充分保障障股东会会按约定定行使职职权和有有效运转转。第九条 股东会会可以授授权董事事会（合合伙人管管理委员员会）行行使部分分职权，但但授权内内容应当当明确具具体，并并在事务务所章程程中作出出约定或或经股东东会决议议批准。对于可能对对事务所所造成特特别重大大影响的的事项，应应当谨慎慎授权。第十条 股东会

5、会会议应应当确保保所有股股东拥有有充分参参与议事事、讨论论和决策策的权利利，尊重重股东提提案，给给予每个个提案必必要的讨讨论时间间。第十一条 事务务所应当当根据行行业“人合”的特性性，约定定股东会会表决权权的分配配方式。合伙事务所所采取一一人一票票或其他他体现“人合”特性的的表决权权分配方方式。有限责任事事务所如如果股权权结构不不能体现现专业意意见的决决策作用用，应采采取一人人一票或或其他体体现“人合”特性的的表决权权分配方方式。第十二条 股东东会应当当根据表表决事项项的重要要性程度度，约定定不同的的表决程程序。对一般事项项，应当当约定由由超过二二分之一一以上表表决权的的股东同同意通过过。对涉

6、及事务务所重大大利益的的事项，包包括修改改章程，实实施合并并、分立立、解散散，或者者变更事事务所组组织形式式等，应应当约定定由超过过三分之之二以上上或更高高比例表表决权的的股东同同意通过过。 第二节 董事事会（合合伙人管管理委员员会）第十三条 事务务所设董董事会（合合伙事务务所为合合伙人管管理委员员会，以以下统称称董事会会），由由股东会会选举产产生，对对股东会会负责并并向其报报告工作作。规模较小的的事务所所可以不不设立董董事会，只只设一名名执行董董事或执执行合伙伙人。第十四条 董事事会的运运转应当当符合法法律法规规、行业业规范和和事务所所章程的的规定。事务所应当当在章程程中约定定董事（合合伙事

7、务务所为合合伙人管管理委员员会成员员，以下下统称董董事）的的任职条条件和产产生程序序、董事事会的人人数及人人员构成成、董事事会的职职权范围围以及董董事会的的议事规规则等，以以确保董董事会的的高效运运作和科科学决策策。第十五条 事务务所选举举的董事事，应当当具有良良好的职职业道德德和诚信信记录，具具备履行行职责所所需的专专业能力力、管理理能力、协协调能力力、议事事能力和和丰富的的工作经经验，能能够忠实实、勤勉勉地履行行职责。第十六条 董事事会及其其成员，应应当公平平对待所所有股东东，并关关注其他他利益相相关者的的权益。第十七条 董事事会审议议有关事事项应确确保充分分的时间间和完备备的程序序，实行

8、行一人一一票的表表决方式式。董事会会议议应当由由董事本本人亲自自出席。本本人不能能亲自出出席的，可可以书面面委托董董事会其其他成员员代为出出席。授授权委托托书应当当写明授授权范围围；涉及及表决事事项的，应应当载明明委托人人的具体体表决意意见。事务所可以以在章程程中对董董事的委委托表决决次数以以及弃权权次数予予以限制制，以保保障董事事会会议议的议事事效率和和决议质质量。第十八条 董事事会可以以下设发发展战略略委员会会、风险险管理和和质量控控制委员员会、专专业技术术委员会会、薪酬酬与考核核委员会会等专门门委员会会，并制制定明确确的工作作规则和和工作职职责，为为董事会会决策提提供参考考意见，保保证董

9、事事会职能能的充分分发挥。规模较小的的事务所所可以不不设专业业委员会会，但应应指定董董事分工工负责相相关方面面的工作作。第三节 监事会会第十九条 有限限责任事事务所应应设立监监事会。规规模较小小的事务务所可以以不设监监事会，只只设一至至二名监监事。第二十条 事务务所应当当在章程程中对监监事的任任职条件件、监事事会的构构成、监监事会的的职责以以及监事事会的工工作规则则，进行行明确约约定，切切实保障障监事会会职责的的履行。第二十一条条 监监事会应应当包括括股东代代表和适适当比例例的员工工代表，使使其人员员结构确确保监事事会能够够独立有有效地行行使监督督权。其其中，监监事会的的员工代代表由事事务所员

10、员工民主主选举产产生。事务所的监监事应当当具备与与其职责责相适应应的专业业知识、监监督能力力和工作作经验，审审慎勤勉勉地履行行职责。事务所董事事、高级级管理人人员及其其直系亲亲属和主主要社会会关系不不得担任任本事务务所的监监事。第二十二条条 监事事会应当当对事务务所财务务活动，以以及事务务所董事事和其他他高级管管理人员员履行职职责的合合法合规规性等进进行监督督，维护护事务所所及各利利益相关关者的合合法权益益。监事会应重重点关注注涉及中中小股东东、员工工和其他他利益相相关者权权益的事事项。第二十三条条 事务务所应当当采取措措施保障障监事的的知情权权，并为为监事会会提供必必要的工工作保障障。董事事

11、会以及及其他任任何个人人不得干干预、阻阻扰监事事会行使使职权。监事有了解解事务所所运作情情况以及及有关重重大决策策的权利利，并应应承担相相应的保保密义务务。第三章 主任会会计师第二十四条条 事事务所应应当设主主任会计计师，从从股东中中选举产产生，对对董事会会负责并并报告工工作。主任会计师师为事务务所法定定代表人人或执行行事务合合伙人。第二十五条条 事事务所应应当约定定主任会会计师的的任职条条件、产产生办法法、任免免程序和和职责权权限。第二十六条条 主主任会计计师应当当具有良良好的诚诚信记录录和职业业道德、严严谨的工工作作风风和职业业精神、突突出的领领导能力力和专业业能力，德德才兼备备、身体体力

12、行，能能够得到到股东的的充分认认同，在在事务所所内部具具有影响响力和号号召力。第二十七条条 主主任会计计师应当当切实履履行法定定代表人人的职权权，其中中包括主主持事务务所全面面的业务务和管理理工作、组组织实施施股东会会和董事事会的决决议、组组织拟订订和实施施事务所所执业操操作规程程和质量量控制等等内部管管理制度度。主任会计师师对事务务所发展展方向、业业务质量量控制等等承担最最终领导导责任。第四章 股东（合合伙人） 第一节 股东（合合伙人）的的权利与与义务第二十八条条 事事务所应应当在章章程中约约定股东东（合伙伙事务所所为合伙伙人，以以下统称称股东）应应享有的的权利及及其应承承担的义义务。第二十

13、九条条 事事务所所所有股东东享有平平等地位位。股东东之间应应当相互互信任，建建立相互互尊重、沟沟通协商商、共谋谋发展的的和谐关关系。第三十条 股东东享有股股东会的的出席权权和表决决权。有有权查阅阅、复制制事务所所章程、股股东会会会议记录录、董事事会会议议决议和和财务会会计报告告，可要要求查阅阅事务所所会计账账簿，了了解事务务所经营营状况和和财务情情况。第三十一条条 股股东对事事务所可可供分配配利润以以及清算算后的剩剩余财产产享有分分配权。事务所应对对每年可可供股东东分配的的利润，在在优先考考虑事务务所长远远发展的的基础上上，充分分尊重专专业、知知识和能能力的价价值贡献献，约定定合理的的分配方方

14、式。第三十二条条 股东东应当合合法行使使权利、履履行义务务，不得得滥用其其权利损损害事务务所或其其他股东东的利益益。股东不得从从事与本本事务所所相竞争争的业务务；不得得利用其其股东身身份和地地位获得得的各种种业务信信息及经经营秘密密，谋取取属于所所在事务务所的商商业机会会，损害害事务所所的整体体利益。大股东不得得利用其其特殊地地位损害害事务所所和其他他股东的的合法权权益。第三十三条条 股股东故意意违反法法律法规规、行业业规范和和事务所所章程的的规定，给给事务所所造成损损害的，应应当承担担赔偿责责任。第三十四条条 事务务所应当当建立股股东争议议的解决决协调机机制。协协商解决决不成的的，可向向仲裁

15、机机构提请请仲裁，或或向有管管辖权的的人民法法院起诉诉。第二节 股东的的加入与与退出第三十五条条 事事务所股股东除应应当符合合法律法法规和行行业规范范规定的的资格条条件外，事事务所可可在章程程中约定定成为事事务所股股东在诚诚信记录录、专业业经历、议议事能力力和年龄龄条件等等方面的的要求。第三十六条条 事事务所应应当明确确约定新新股东的的加入程程序，并并明确新新股东与与原股东东的权利利与义务务。未明明确约定定的，则则享有同同等权利利、承担担同等义义务。新股东的加加入，应应当经股股东会同同意，签签订书面面入股协协议。新股东加入入时，原原股东应应当向新新股东如如实履行行告知义义务。第三十七条条 事事

16、务所应应当对股股东退出出的情形形和程序序作出明明确约定定。事务所应当当约定强强制退出出的情形形，比如如不在事事务所专专职执业业或已离离开事务务所的股股东应强强制退出出；事务务所也可可以对股股东退出出的年龄龄条件作作出限定定。事务所对于于符合退退出条件件的股东东，应当当按约定定程序准准予退出出。股东退出事事务所，应应当履行行告知义义务。股股东违反反约定擅擅自退出出的，应应当赔偿偿由此给给事务所所或其他他股东造造成的损损失。第三十八条条 事事务所应应当约定定股东退退出事务务所的财财产份额额的结算算与退还还办法。对基于退出出人退出前的原原因发生生的事务务所债务务，事务务所应当当约定其其所应承承担的清

17、清偿责任任。第三十九条条 事务务所应当当约定股股东的合合法继承承人是否否可以继继承其股股东资格格。约定可以继继承的，其其合法继继承人应应当具备备事务所所股东的的资格条条件。约定不可以以继承的的，事务务所应当当向其合合法继承承人退还还被继承承股东的财财产份额额。 第三节 股东东出资与与股权（财财产份额额）转让让第四十条 事务务所应当当约定股股东的出出资方式式、出资资金额、出出资比例例、出资资时间及及相应的的违约责责任。股东应当依依法履行行出资义义务，按按期足额额缴纳约约定的各各自所认认缴的出出资额，不不得以任任何方式式虚假出出资、抽抽逃或者者变相抽抽逃出资资，不得得以任何何形式占占有、转转移事务

18、务所的资资产。第四十一条条 股股东应当当直接持持有事务务所的股股权，不不得为他他人代为为持有股股权，也也不得委委托他人人持有自自己的股股权。第四十二条条 股东东的出资资、以事事务所名名义取得得的收益益和依法法取得的的其他财财产，均均为事务务所的财财产。股股东在事务所所清算前前，不得得请求分分割事务务所的财财产。第四十三条条 事事务所应应当约定定股东之之间或向向股东以以外的人人转让其其全部或或者部分分股权的的程序和和办法。其他股东对对转让股股东转让让的全部部或部分分股权享享有优先先购买权权。股东向股东东以外的的人转让让其全部部或者部部分股权权时，须须经其他他股东过过半数同同意，且且该受让让人必须

19、须符合事事务所章章程约定定的股东东资格条条件。股东以外的的人依法法受让股股东在事务所所中的全部或或部分股股权的，应当当办理股股权转让让手续。第四十四条条 股股东以其其在事务务所中的的股权出质的，事务务所应当当约定相相关的审审议和表表决程序序。第四十五条条 事事务所应应当约定定以合理理价格收收购异议议股东股股权的具具体情形形。第五章 员工第四十六条条 人人才是事事务所加加强风险险管理和和质量控控制、切切实履行行社会责责任的核核心力量量。事务务所应当当积极制制定和落落实人才才发展战战略，根根据自身身的发展展战略和和专业发发展目标标，制定定实施科科学、合合理的人人力资源源政策和和专业人人才结构构规划

20、，注注重人力力资源的的有效使使用、合合理配置置和战略略储备，保保证事务务所专业业队伍始始终保持持良好的的职业素素质和专专业胜任任能力。第四十七条条 事事务所应应当建立立健全员员工聘用用管理和和权益保保障制度度。事务所可以以结合当当年业务务总量、员员工结构构情况、事事务所专专业发展展目标及及客户群群特征，编编制员工工发展计计划，合合理安排排包括知知识、技技能、经经验和年年龄在内内的人才才结构。事务所聘用用员工应应当重点点考察其其执业诚诚信和专专业发展展潜力。事事务所对对决定予予以聘用用的员工工，应当当签订劳劳务合同同，明确确约定员员工的工工资福利利、社会会养老保保险、劳劳动保护护、辞退退辞职条条

21、件与程程序等事事项。事务所研究究决策有有关工资资、福利利、劳动动保护、社社会保险险等涉及及员工切切身利益益的重大大问题时时，应充充分听取取员工的的意见和和建议。第四十八条条 事事务所应应当充分分关注员员工职业业道德教教育、专专业胜任任能力的的保持及及其职业业发展，建建立健全全以岗前前培训、继继续教育育和职业业生涯开开发为主主要内容容的员工工培训体体系。事务所应当当合理安安排培训训时间、培培训方式式、培训训内容，保保障员工工培训质质量。并并为员工工完成行行业规定定的继续续教育任任务提供供支持和和条件。对于新聘用的员工，应经过岗前培训方能上岗。事务所应当当结合发发展战略略需要，在在全面规规划人才才

22、培养结结构的同同时，重重视培养养高层次次专业人人才和管管理人才才，为事事务所的的持续发发展奠定定坚实的的人才基基础。第四十九条条 事事务所应应当建立立以质量量为导向向的、科科学合理理的员工工业绩评评价制度度及奖惩惩制度，明明确员工工业绩评评价标准准、评价价程序和和要求，充充分调动动全体员员工的积积极性和和创造性性。员工业绩评评价标准准应客观观、公正正、全面面，涵盖盖员工的的执业质质量、工工作强度度、工作作效率、工工作态度度、职业业道德水水平、专专业胜任任能力、市市场开拓拓能力、培培训完成成情况等等因素。第五十条 事务务所应当当建立与与业绩评评价制度度相结合合的薪酬酬制度和和晋升制制度，“资合”

23、与“人合”并重、责责任与薪薪酬匹配配、物质质报酬与与精神激激励结合合，不断断保持和和吸引优优秀人才才，支持持员工成成长和发发展，建建立与事事务所发发展战略略、市场场拓展、质质量控制制相适应应的人才才晋升机机制。第六章 质量控控制第五十一条条 执业业质量是是事务所所的生命命线，也也是行业业维护公公众利益益的专业业基础和和诚信义义务。事事务所应应当按照照质量控控制准则则的要求求，制定定实施科科学、严严谨的业业务质量量控制政政策和程程序，切切实强化化风险管管理，保保障质量量控制落落到实处处。第五十二条条 事事务所应应当明确确业务质质量控制制的领导导责任和和执行机机构、控控制制度度体系和和职业道道德规

24、范范、风险险领域和和风险环环节以及及控制措措施和程程序等内内容。第五十三条条 事务务所应当当强化董董事会在在制定和和组织实实施质量量控制政政策与程程序中的的责任，建建立对重重大项目目、高风风险业务务、重大大事项等等的董事事会审议议决策制制度。对对于特别别重大业业务的质质量控制制事项，应应当由股股东会审审议决定定。主任会计师师对事务务所建立立健全质质量控制制政策与与程序，以以及业务务质量控控制等承承担最终终领导责责任。第五十四条条 事事务所应应当建立立风险管管理和质质量控制制委员会会或者设设置专门门机构，对对事务所所业务质质量进行行监控和和把关。规模较小的的事务所所应当配配备专职职人员对对事务所

25、所业务质质量进行行监控和和把关。第五十五条条 事务所所应当制制定合理理保障执执业质量量的收费费标准，不不得恶性性压价，杜杜绝收入入分成，不不得向他他人支付付佣金、回回扣，杜杜绝变相相减少收收费损害害执业质质量的行行为。第五十六条条 事务务所应当当建立业业务的风风险评估估制度。在在业务承承接与保保持前，应应当进行行风险评评估。事务所对于于决定承承接的业业务，应应当进行行统一的的客户信信息管理理，杜绝绝事务所所个人或或部门垄垄断客户户信息，为为事务所所统一业业务质量量控制提提供充分分的基础础信息。客客户信息息应当包包括客户户的基本本情况、业业务执行行过程及及其结果果。第五十七条条 事务务所应当当建

26、立业业务质量量控制的的分类管管理制度度，明确确规定常常规与非非常规业业务、一一般风险险业务与与重大风风险业务务、以及及是否涉涉及公众众利益的的划分标标准与识识别标准准，并制制定相应应的业务务质量控控制程序序。非常规业务务、高风风险业务务以及涉涉及公众众利益的的业务，应应当制定定更为严严格的质质量控制制程序。第五十八条条 事事务所应应当建立立执业的的回避制制度，明明确规定定在执业业过程中中可能损损害独立立性应予予回避的的情形及及补救措措施。事务所应当当保证其其形式上上和实质质上的独独立性，制制定事务务所及注注册会计计师独立立性的总总体要求求、评价价与保持持独立性性的制度度规范，明明确规定定影响事

27、事务所和和注册会会计师独独立性的的重要因因素及应应采取的的相应措措施。第五十九条条 事事务所应应当建立立重大风风险事项项的报告告制度，各各级专业业人员在在执业过过程中应应向专门门机构或或专职人人员、上上级业务务主管人人员报告告发现的的重大风风险事项项。第六十条 事务务所应当当建立专专业咨询询制度，就就重大疑疑难问题题或争议议事项向向内部或或外部专专家进行行咨询。第六十一条条 事事务所应应当建立立业务报报告签发发制度，严严格各类类业务报报告的签签发人和和签发程程序，禁禁止分包包业务和和出卖公公章的行行为。第六十二条条 事务务所应当当建立业业务质量量检查与与评估制制度，并并建立相相应的业业务质量量

28、责任追追究制度度。第六十三条条 事务务所应当当建立职职业风险险基金，办办理职业业责任保保险，防防范风险险，为维维护公众众利益提提供责任任保障。事务所存续续期间，职职业风险险基金不不得分配配，只能能用于列列支因执执业责任任引起的的民事赔赔偿及其其相关的的法律费费用。第六十四条条 事务务所应当当统一调调度和组组织本所所人力资资源，根根据项目目的复杂杂程度与与工作量量，合理理安排项项目参与与人员及及时间，保保障项目目参与人人员的专专业胜任任能力和和工作精精力。项项目参与与人员应应当相对对稳定，如如有调整整，应确确保前后后任项目目参与人人员的衔衔接与沟沟通。事务所应当当充分关关注时间间压力对对执业质质

29、量可能能造成的的影响，并并考虑自自身的业业务承接接能力，采采取相应应的缓解解措施。第七章 分支机机构第六十五条条 加强强分支机机构的管管理，有有效控制制分支机机构的执执业风险险，是事事务所做做大做强强新形势势下内部部治理面面临的一一项新的的重大课课题。事事务所必必须高度度重视分分支机构构的管理理，切实实控制与与分支机机构相关关的连带带风险。第六十六条条 事务务所应当当在人事事、财务务、执业业标准、质质量控制制等方面面对其分分支机构构进行统统一管理理。第六十七条条 事务务所应当当建立项项目授权权管理制制度，对对分支机机构明确确授权范范围和限限度，对对事务所所可能产产生重大大影响的的重大业业务或事

30、事项，应应严格限限制其范范围和权权限，以以有效控控制事务务所运行行和决策策风险。事务所应当当明确规规定分支支机构业业务项目目承接、独独立承办办的授权权标准和和范围。对对禁止分分支机构构承接、独独立承办办的非常常规和高高风险等等特殊业业务项目目，应当当予以特特别强调调。分支机构承承办授权权项目，应应当执行行事务所所统一制制定的质质量控制制政策和和程序。事务所应当当建立项项目授权权检查制制度，重重点对分分支机构构独立承承办的业业务项目目进行定定期、不不定期的的检查。第六十八条条 事务所所应当向向分支机机构统一一委派副副主任会会计师，由由副主任任会计师师对分支支机构的的运行和和执业质质量进行行控制。

31、第六十九条条 事务务所应建建立分支支机构重重大事项项的报告告制度。分分支机构构应当及及时向事事务所报报告执业业过程中中的重大大事项、业业务承接接情况及及结果、执执业中发发现的风风险事项项或重大大不确定定事项。第七十条 事务务所应当当重视和和加强对对分支机机构的统统一培训训，确保保事务所所的执业业标准、业业务质量量控制政政策和程程序等得得到全面面、正确确地理解解与执行行。第八章 合伙文文化建设设第七十一条条 合伙伙文化是是保障事事务所和和谐、持持续发展展的重要要内在力力量。事事务所应应当继承承传统文文化的精精髓，汲汲取现代代管理的的成果，构构建符合合注册会会计师职职业特征征、有益益于事务务所健康

32、康发展的的合伙文文化。第七十二条条 合伙伙文化是是事务所所在发展展过程中中不断培培育和形形成的统统一的职职业定位位、价值值取向、发发展理念念、道德德标准和和行为规规范。大大力倡导导包括诚诚信、民民主、尊尊重、平平等、合合作、包包容、协协商等在在内的合合伙文化化要素。第七十三条条 董事事会对事事务所合合伙文化化的形成成有着重重要的影影响力。董董事会及及其成员员，以及及董事会会聘任的的高级管管理人员员，应当当带头垂垂范，讲讲诚信、重重协商、谋谋合作，相相互信任任，相互互包容，引引导事务务所形成成积极向向上的合合伙文化化。第七十四条条 制度度是合伙伙文化的的固化表表现，同同时也是是合伙文文化建设设的保障障。事务务所应当当把合伙伙文化的的精髓融融入到各各项制度度和机制制当中。事务所应当当重视治治理机构构的议事事制度和和沟通机机制的建建设，营营造事务务所决策策、执行行的民主主氛围，增增进理解解、相互互包容、化化解矛盾盾、提升升合力。事务所应当当建立与与员工的的平等对对话机制制，畅通通员工参参与事务务所管理理、监督督事务所所运行、服服务事务务所发展展的渠道道，形成成尊重知知识、尊尊重人才才、尊重重注册会会计师的的专业价价值的良良好风尚尚