股权转让协议-内资转外资-复杂

1、IHfio 乙购拙砌叵1骂日土能心股权转让协议署:(1)(2)本股权转让协议（本“协议”）由以下各方于201年月署:(1)(2)卖方（卖方”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其 注册地址为中国，法定代表人为；及买方（买方”），一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其 注册地址为。（在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”）鉴于：（A）截止签署日，卖方持有40%的无任何权益负担之目标公司（“目标公 司”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国 ，法定代表人为）股权（“境内股权”）及其对应之约亩地块（“地 块”）之国有土地使用权；（B）

2、买方拟按照本协议约定的条款和条件向卖方收购其持有的目标公司的 30%股权（“拟定交易”），卖方同意并愿意进行前述拟定交易；（C）卖方拟将其持有的目标公司的10%股权转让给其他股东（其他股东”） 指定的注册在中国的关联实体（“其他实际买方”），且其他股东拟将其持 有的目标公司的10%股权转让给买方（“境内转股II”），具体条款条件由 卖方、其他股东、其他实际买方及买方另行协商；(D)上述拟定交易及境内转股II完成后，买方持有目标公司40%的股权；其他股东持有目标公司50%股权；及其他实际买方持有目标公司10%的股 权；及(E)各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。为此，各方本着平等合作、互

3、惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义1.1定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋 予之含义。1.2解释1.2.1在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。1.2.2 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议 的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提 及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工 作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义 务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。在本协议中提及的日期系指公历

4、日，在本协议中提及的时间系指北京时 间。在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸 张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。“包括”指“包括但不限于”。2 股权转让2.1 目标公司股权各方同意，按照本协议的约定及条款：卖方向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之30%股权 （“目标股权”）；买方在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权 的唯一的法定所有权人

5、及受益所有人及目标公司的股东。2.2股权对价2.2.1作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买 方应向卖方支付人民币元整（RMB.00）（ “股权对价”）。各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了 卖方在目标公司中与目 标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日（“基准 日”）为止的任何应分配和支付予卖方的应分配红利（如有）以及卖方 在相关法律法规下享有的任何权益。各方同意，在（i）先决条件全部得以满足（或按照本协议第3.1.1条的约 定被买方予以豁免）；及（ii）交割日已实现为前提下，受限于本协议第 2.3.2的约定，买方应在以下条件全部实现或满足之日起十（10）个工作 日

6、内（“支付日”），支付股权对价：（a）交割日实现;（b）截止至支付日（含该日）,并无致使本协议及任何其他交易文件目 的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生;（c）截止至支付日（含该日），卖方未违约本协议及任何其他交易文 件（如适用）之任何约定；及（d）截止至支付日（含该日），卖方所作的卖方保证均真实、准确、 完整且不存在任何误导成分。2.2.4 为避免歧义，买方按照本协议第2.2.3条约定向卖方汇出股权对 价，即视为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同 意，就买方汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视 为支付之日，视为买方之实际付款日期。2.2.5在买

7、方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖 方应向买方出具收到相应款项的收据。各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁 布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。2.3 目标公司财务状况2.3.1无论本协议有任何相反之约定，截至交割日（含前述首尾二日）为止的连 续期间，除本协议另有约定外，卖方向买方声明及保证，目标公司 及卖方持有的境内股权所对应的目标公司的收益、债务、损失、及 税收之和（无论是否在目标公司帐面上体现）应保持实际符合以下情 况： 境内股权名下所对应由卖方享有全部权益及负责排他性经营的 土地为亩(“地块”，基本信息参见附录二)。其他股东持有的目标公司

8、60%股权名下所对应由其他股东 享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附 录三)。地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注 销，除各方另有约定外。截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报 表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真 实、准确、完整且不存在任何误导成分。截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债 之和(无论是否在目标公司的账目上体现)应不高于(人民币 元)(负债限额”)。2.3.2倘若发生下列任一情形的，则买方有权自主选择(i)要求卖方在十五 (15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司 及买方引致的所有影响及损失(包括向相对方或目标公司或买方提 供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于