新三板股份流通法律法规备忘录-7月4日

1、新三板企业股份流通备 忘 录（截至2013年7月4日）标注说明：红字字为最新规定定，蓝字为法规释释义和链接。一、企业股份的的转让：1、是否需要股股份解禁及解解禁程序全国中小企业业股份转让系系统业务规则则2.8 挂牌公公司控股股东东及实际控制制人在挂牌前前直接或间接接持有的股票票分三批解除除转让限制，每每批解除转让让限制的数量量均为其挂牌牌前所持股票票的三分之一一，解除转让让限制的时间间分别为挂牌牌之日、挂牌牌期满一年和和两年。 挂牌前十二个月月以内控股股股东及实际控控制人直接或或间接持有的的股票进行过过转让的，该该股票的管理理按照前款规规定执行，主主办券商为开开展做市业务务取得的做市市初始库存

2、股股票除外。 因司法裁决、继继承等原因导导致有限售期期的股票持有有人发生变更更的，后续持持有人应继续续执行股票限限售规定。 2.9 股票解解除转让限制制，应由挂牌牌公司向主办办券商提出，由由主办券商报报全国股份转转让系统公司司备案。全国国股份转让系系统公司备案案确认后，通通知中国结算算办理解除限限售登记。 全国中中小企业股份份转让系统过过渡期登记结结算暂行办法法第十二条 中国国结算根据挂挂牌公司的申申报，并依据据全国股份转转让系统公司司的确认办理理挂牌公司股股份的限售或或解除限售的的登记。 第十三条 挂牌牌公司董事、监监事及高级管管理人员持有有的股份按规规定需进行限限售或解除限限售的，挂牌牌公

3、司应向全全国股份转让让系统公司报报备并取得确确认。 中国结算依据全全国股份转让让系统公司的的确认办理挂挂牌公司董事事、监事及高高级管理人员员持股的限售售或解除限售售的登记。2、报价转让的的程序（1）开立账户户全国中小企业业股份转让系系统业务规则则3.1.9 投投资者买卖挂挂牌公司股票票，应当开立立证券账户和和资金账户，并并与主办券商商签订证券买买卖委托代理理协议。 投投资者开立证证券账户，应应当按照中国国结算的相关关规定办理。全国中小企业业股份转让系系统过渡期登登记结算暂行行办法第二条 投资资者应持有中中国证券登记记结算有限责责任公司（以以下简称“中国结算”）深圳市场场人民币普通通股票账户（含

4、含原非上市股股份有限公司司股份转让账账户，以下简简称“证券账户”）参与挂牌牌公司股票的的转让。 证券账户的开立立、挂失补办办、资料查询询、资料变更更和账户注销销等业务，按按照中国结算算证券账户管管理相关业务务规则办理。【法规索引】2200205501中国证证券登记结算算有限责任公公司证券账户户管理规则（2）委托报价价的方式全国中小企业业股份转让系系统过渡期股股票转让暂行行办法第七条 投资者者委托分为意意向委托、定定价委托和成成交确认委托托。委托当日日有效。 意向委托是指投投资者委托主主办券商按其其指定价格和和数量买卖股股票的意向指指令，意向委委托不具有成成交功能。 定价委托是指投投资者委托主主

5、办券商按其其指定的价格格买卖不超过过其指定数量量股票的指令令。 成交确认委托是是指投资者买买卖双方达成成成交协议，或或投资者拟与与定价委托成成交，委托主主办券商以指指定价格和数数量与指定对对手方确认成成交的指令。 第八条 意向委委托、定价委委托和成交确确认委托均可可撤销，但已已经全国股份份转让系统确确认成交的委委托不得撤销销或变更。 全国中小企业业股份转让系系统业务规则则3.1.2 股股票转让可以以采取协议方方式、做市方方式、竞价方方式或其他中中国证监会批批准的转让方方式。经全国国股份转让系系统公司同意意，挂牌股票票可以转换转转让方式。 3.1.3 挂挂牌股票采取取协议转让方方式的，全国国股份

6、转让系系统公司同时时提供集合竞竞价转让安排排。 3.1.4 挂挂牌股票采取取做市转让方方式的，须有有2家以上从从事做市业务务的主办券商商（以下简称称“做市商”）为其提供供做市报价服服务。做市商应当在全全国股份转让让系统持续发发布买卖双向向报价，并在在报价价位和和数量范围内内履行与投资资者的成交义义务。做市转转让方式下，投投资者之间不不能成交。全全国股份转让让系统公司另另有规定的除除外。（3）成交确认认程序全国中小企业业股份转让系系统业务规则则3.1.10 主办券商接接受投资者的的买卖委托后后，应当确认认投资者具备备相应股票或或资金，并按按照投资者委委托的时间先先后顺序向全全国股份转让让系统申报

7、。 3.1.11 买卖挂牌公公司股票，申申报数量应当当为10000股或其整数数倍。 卖出出挂牌公司股股票时，余额额不足10000股部分，应应当一次性申申报卖出。 3.1.12 股票转让的的计价单位为为“每股价格”。股票转让让的申报价格格最小变动单单位为0.001元人民币币。 3.1.13 全国股份转转让系统公司司可以根据市市场需要，调调整股票单笔笔买卖申报数数量和申报价价格的最小变变动单位。 3.1.14 申报当日有有效。投资者者可以撤销委委托申报的未未成交部分。 3.11.15 买买卖申报经交交易主机成交交确认后，转转让即告成立立，买卖双方方必须承认转转让结果，履履行清算交收收义务，本规规则

8、另有规定定的除外。全国中小企业业股份转让系系统过渡期股股票转让暂行行办法第十六条 全国国股份转让系系统收到主办办券商的定价价申报和成交交确认申报后后，验证卖方方证券账户。如如果卖方股票票余额不足，全全国股份转让让系统不接受受该笔申报，并并发送至主办办券商。 第十七条 全国国股份转让系系统收到拟与与定价申报成成交的成交确确认申报后，如如系统中无对对应的定价申申报，该成交交确认申报以以撤单处理。 第十八条 全国国股份转让系系统对通过验验证的成交确确认申报和定定价申报信息息进行匹配核核对。核对无无误的，全国国股份转让系系统予以确认认成交，并向向中国结算发发送成交确认认结 果。 第十九条 多笔笔成交确

9、认申申报与一笔定定价申报匹配配的，按时间间优先的原则则匹配成交。 第二十条 成交交确认申报与与定价申报可可以部分成交交。 成交确确认申报股票票数量小于定定价申报的，以以成交确认申申报的股票数数量为成交股股票数量。定价申报未成交交股票数量不不小于3万股股的，该定价价申报继续有有效；小于33万股的，以以撤单处理。（注意：最新规则降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3 万股降低到现在每笔1000 股或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制） 成交确认申报股股票数量大于于定价申报的的，以定价申申报的股票数数量为成交股股票数量。成成交确认申报报未成交部分分以撤单处理理。（4）股份交割割全国中小企业业股份转

10、让系系统过渡期登登记结算暂行行办法第十条 挂牌公公司进行送股股、转增或派派息等权益分分派，应当向向中国结算提提出申请，并并与中国结算算商定股权登登记日（R日日）。 送股股、转增或派派息等权益于于R+1日到到账。 第十一条 挂牌牌公司委托中中国结算派息息，必须在RR1日前将将派息款及相相关税费足额额划至中国结结算指定账户户。中国结算算于R1日日将派息款划划至主办券商商在中国结算算的结算备付付金账户，再再由主办券商商划入投资者者资金账户。 挂牌公司不不能在规定期期限内划入相相关款项的，应应及时通知中中国结算，并并刊登延期实实施公告。第二十二条 主主办券商应当当与其客户签签订协议，至至少明确以下下事

11、项： （一）主办券商商依据客户的的委托，负责责办理与客户户的股票和资资金的清算交交收。客户只只与主办券商商发生结算关关系，不与中中国结算发生生结算关系。 （二）客户同意意在清算交收收过程中，由由主办券商委委托中国结算算办理其证券券账户与主办办券商证券交交收账户之间间的股票划拨拨。 第二十三条 中中国结算使用用结算参与人人在中国结算算已开设的结结算备付金账账户完成全国国股份转让系系统股票转让让的资金交收收，使用结算算参与人的证证券交收账户户完成股票交交收。 中国结算在完成成担保交收证证券品种的交交收后，再按按照非担保交交收原则办理理挂牌公司股股票的股份和和资金交收。 第二十四条 全全国股份转让让

12、系统股票转转让的交收日日为T1日日（T日为股股票转让日），最最终交收时点点为16：000。 第二十五条 中中国结算根据据全国股份转转让系统成交交确认结果，于于T日日终进进行股票和资资金的逐笔清清算，并将清清算结果发送送各结算参与与人。 第二十六条 TT+1日最终终交收时点，中中国结算根据据全国股份转转让系统成交交顺序，逐笔笔检查卖出方方结算参与人人负责结算的的相关投资者者证券账户中中可用股票和和买入方结算算参与人结算算备付金账户户中可用资金金是否足额。股股票和资金均均足额的，中中国结算办理理相关股票和和资金的交收收；任何一方方股票或资金金不足额的，视视为交收失败败，中国结算算不办理相关关股票和

13、资金金的交收，不不承担相关法法律责任。 T+1日日终中中国结算将交交收结果发送送各结算参与与人。 第二十七条 对对交收失败的的违约方结算算参与人，中中国结算将其其交收违约纪纪录记入相关关诚信档案。【法规索引】二、企业的定向向增资（如果果现行规则仍仍未明确，请请找最近的一一个定向增资资案例总结）：1、定向增资的的条件 中小企股股份转让系统统挂牌企业符合非非上市公众公公司监督管理理办法中关关于第二章公公司治理与第三章信息息披露规定，以以及非上市公公众公司监管管指引第1、33号，其主要内容容包括：信息披露指引。定定向发行说明明书和定向转转让说明书不不再分别出台台专项文件，而而是统一对非非上市公众公公

14、司的信息披披露制定最低低标准。指引引主要规定有有：第一，披披露内容主要要包括公司基基本情况、业业务与产品、财财务状况。第第二，年报和和半年报的披披露内容比照照进行。第三三，公司可以以自主约定和和选择信息披披露平台。第第四，公司和和董监高有保保证披露内容容真实准确完完整的义务。章程必备条款指指引。该文件件采用必备条条款的形式，内内容主要体现现监管办法法关于公司司治理的规定定，不做具体体条款规定，只只做原则性要要求，公司根根据自己的实实际情况做具具体落实。 以下为相相关法规节选选及解读，详详细运用可参参考文末【附件一一：申银万国国证券股份有有限公司联飞飞翔(4300037)定定向增资的专专项意见】

15、。【非上市公众众公司监督管管理办法第第二、三章】第二章 公司司治理 解读：针对非上市公众众公司特点，要要在适度监管管的基础上，引引导并推动公公司在公司司法、证证券法等法法律法规框架架下健全治理理机制，依法法实行“自治”，公司的经经营管理，包包括风险控制制、经营活动动、纠纷解决决等行为依照照相关法律和和公司章程进进行。具体措施上，一一是兼顾非上上市公众公司司特点和监管管实际需要，对对非上市公众众公司治理作作出原则性规规定，并将通通过制定非非上市公众公公司章程指引引，规定公公司章程必备备条款，引导导其健全公司司治理机制。二二是突出保护护股东的合法法权益，要求求董事会对公公司治理机制制是否保证所所有

16、股东享有有充分、平等等的权利进行行讨论和评估估，要求公司司在章程中视视实际情况约约定回避表决决制度。三是是促进公司依依法自治，要要求公司在章章程中约定股股东间矛盾和和纠纷解决机机制，并支持持股东通过仲仲裁、调解、民民事诉讼等司司法途径主张张其合法权益益。 第六条条 公众公司司应当依法制制定公司章程程。中国证监会依法法对公众公司司章程必备条条款作出具体体规定，规范范公司章程的的制定和修改改。第七条 公众众公司应当建建立兼顾公司司特点和公司司治理机制基基本要求的股股东大会、董董事会、监事事会制度，明明晰职责和议议事规则。 第八条条 公众公司司的治理结构构应当确保所所有股东，特特别是中小股股东充分行

17、使使法律、行政政法规和公司司章程规定的的合法权利。 股东对对法律、行政政法规和公司司章程规定的的公司重大事事项，享有知知情权和参与与权。公众公司应当建建立健全投资资者关系管理理，保护投资资者的合法权权益。 释义：新办法将原原征求意见见稿第八条条、第九条合合为一条，将将“中小股东享享有平等地位位”、“股东按其持持有的股份享享有平等的权权利，并承担担相应的义务务”删除，将“公司应当建建立和股东沟沟通的有效渠渠道”修改为“建立健全投投资者关系管管理”。上市公司侵害小小股东利益的的情况时有发发生，相比之之场外市场的的企业治理结结构不完善，信信息披露不够够充分，故存存在大股东利利用自身优势势地位侵害小小

18、股东利益的的可能性，需需要设计合理理的、具有实实操性公司治治理模式来充充分保障小股股东权益，只只有这样才能能增强投资者者对场外市场场企业的投资资热情，不能能单单将中小小股权的权利利停留在法律律条文上。对小股东保护制制度方面概括括起来主要包包括三方面： （一）限限制大股东的的权利：1、“资本多数决决”的公司章程程例外。2、表决权排排除制度。33、关联董事事的回避制度度。4、累积投票票制度。 （二）保保护小股东制制度设计：知知情权、质询询权、提案权权、股东会召召集权 （三）小小股东权利救救济：回购请请求权、决议议撤销权、解解散公司请求求权、直接诉诉讼权。证监监会可以考虑虑将上述内容容作为新三板板挂

19、牌企业公公司章程的必必备条款。 第九条 公公众公司股东东大会、董事事会、监事会会的召集、提提案审议、通通知时间、召召开程序、授授权委托、表表决和决议等等应当符合法法律、行政法法规和公司章章程的规定；会议记录应应当完整并安安全保存。 股东大会的提案案审议应当符符合程序，保保障股东的知知情权、参与与权、质询权权和表决权；董事会应当当在职权范围围和股东大会会授权范围内内对审议事项项作出决议，不不得代替股东东大会对超出出董事会职权权范围和授权权范围的事项项进行决议。释义：中小企业治理结结构不完善，“一言堂”的情况比较普遍，往往老板“拍脑门”做出一个决定，事后再补一个董事会决议、股东会决议，小股东利益无

20、从谈起，此条强调公众公司任何决议程序的合法性，特别明确要“保留相关会议记录”以备后查。“知情权”是指指股东有权查查阅、复制公公司章程、股股东会会议记记录、董事会会会议决议、监监事会会议决决议和财务会会计报告。公公司有合理根根据认为股东东查阅会计账账簿有不正当当目的，可能能损害公司合合法利益的，可可以拒绝提供供查阅，并应应当自股东提提出书面请求求之日起十五五日内书面答答复股东并说说明理由。公公司拒绝提供供查阅的，股股东可以请求求人民法院要要求公司提供供查阅。“质询权”是指指股东会或者者股东大会要要求董事、监监事、高级管管理人员列席席会议的，应应当列席并接接受股东的质质询，应当如如实向监事会会或监

21、事提供供有关情况和和资料。“参与权”是指指董事会不能能履行或者不不履行召集股股东大会会议议职责的，连连续九十日以以上单独或合合计持有公司司百分之十以以上股份的股股东可以自行行召集和主持持；单独或合合计持有百分分之三以上股股份的股东，可可以在股东大大会召开十日日前提出临时时提案并书面面提交董事会会;董事会应当当在收到提案案后二日内通通知其他股东东，并将该临临时提案提交交股东大会审审议。 第十条条 公众公司董董事会应当对对公司的治理理机制是否给给所有的股东东提供合适的的保护和平等等权利等情况况进行充分讨讨论、评估。释义：新办法将原征征求意见稿中中第十一条“并将讨论和和评估结果以以合适方式告告知所有

22、股东东”删除。第十一条 公公众公司应当当强化内部管管理，按照相相关规定建立立会计核算体体系、财务管管理和风险控控制等制度，确确保公司财务务报告真实可可靠及行为合合法合规。第十二条 公公众公司进行行关联交易应应当遵循平等等、自愿、等等价、有偿的的原则，保证证交易公平、公公允，维护公公司的合法权权益，根据法法律、行政法法规、中国证证监会的规定定和公司章程程，履行相应应的审议程序序。释义：遇到关联交易要要考虑四个问问题：1、此关联交易易的必要性（此此关联交易是是否必须发生生，如果不发发生此项关联联交易会对企企业造成怎样样的影响）。2、关联交易的的价格是否公公允（参考同同时间同区域域市场平均价价格）。

23、3、作出关联交交易决定的程程序是否合法法（公司章程程是否对关联联交易的发生生有程序上的的要求，是否否符合该程序序要求）。4、关联交易的的趋势如何（是是逐年递增的的趋势，还是是递减的趋势势）。只要能把这四个个问题解释清清楚，能使人人信服，适度度的关联交易易并非是新三三板挂牌的企企业绝对性障障碍。第十三条 公公众公司应当当采取有效措措施防止股东东及其关联方方以各种形式式占用或者转转移公司的资资金、资产及及其他资源。释义：控股股东及其关关联方一般通通过采购、销销售等生产经经营环节的关关联交易的资资金占用，或或为控股股东东及关联方垫垫付各种费用用、代为偿债债、提供担保保等方式。防范措施：公司司应制定相

24、关关关联交易易决策制度，董董事会应按照照权限和职责责审议批准公公司与控股股股东及其关联联方采购和销销售等环节的的关联交易事事项，严格控控制把握资金金审批和支付付流程。第十四条 公公众公司实施施并购重组行行为，应当按按照法律、行行政法规、中中国证监会的的规定和公司司章程，履行行相应的决策策程序并聘请请证券公司和和相关证券服服务机构出具具专业意见。任何单位和个人人不得利用并并购重组损害害公众公司及及其股东的合合法权益。 第十五五条 进行公众众公司收购，收收购人或者其其实际控制人人应当具有健健全的公司治治理机制和良良好的诚信记记录。收购人人不得以任何何形式从被收收购公司获得得财务资助，不不得利用收购

25、购活动损害被被收购公司及及其股东的合合法权益。 在公众众公司收购中中，收购人持持有的被收购购公司的股份份，在收购完完成后12个月内不不得转让。第十六条 公公众公司实施施重大资产重重组，重组的的相关资产应应当权属清晰晰、定价公允允，重组后的的公众公司治治理机制健全全，不得损害害公众公司和和股东的合法法权益。第十七条 公公众公司应当当按照法律的的规定，同时时结合公司的的实际情况在在章程中约定定建立表决权权回避制度。释义：表决回避制度(又称股东表表决排除制度度)是指当某一一股东与股东东大会讨论的的议题有特别别的利害关系系时，该股东东及其代理人人均不得就某某持有的股份份行使表决权权的制度。 该制度适用

26、用于任何股东东，也可由任任何股东主张张。但在实际际中往往只针针对大股东，并并在解决小股股东与大股东东的冲突时发发挥显著的作作用。因为该该制度可以在在一定程度上上事先消除有有特别利害关关系的大股东东滥用表决权权的可能性，从从而保护小股股东和公司的的利益。与股股东大会决议议撤销之诉、无无效确认之诉诉的救济措施施相比，该制制度具有明显显的预防性，股股东投入也更更 HYPERLINK /view/20838.htm 经济。 第十八八条 公众公司司应当在章程程中约定纠纷纷解决机制。股股东有权按照照法律、行政政法规和公司司章程的规定定，通过仲裁裁、民事诉讼讼或者其他法法律手段保护护其合法权益益。 第三章

27、信息披露露解读：信息披露是非上上市公众公司司的基本义务务和责任，也也是监管部门门对其进行监监管的重点。鉴鉴于此类公司司规模较小，信信息披露要求求应重点突出出，在满足投投资者信息需需求的前提下下，体现两方方面特点。一一是降低信息息披露成本，在在披露内容上上，强化投资资者关心的公公司核心竞争争能力和风险险因素；在披披露频率上，只只要求年度和和半年度报告告，不要求披披露季度报告告；在披露方方式上，要求求在中国证监监会指定的信信息披露平台台公布，不要要求在报刊上上进行披露，并并将纳入证监监会的电子化化信息披露规规范体系。二二是实行分层层次的信息披披露监管，对对公开转让和和定向发行的的公司要求披披露公开

28、转让让说明书或者者定向发行股股票预案、年年度和半年度度报告，对因因其股票向特特定对象转让让导致股东累累计超过2000人的公司司，仅要求简简要披露定向向转让说明书书和年度报告告。 第十十九条 公司及其其他信息披露露义务人应当当按照法律、行行政法规和中中国证监会的的规定，真实实、准确、完完整、及时地地披露信息，不不得有虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。公公司及其他信信息披露义务务人应当向所所有投资者同同时公开披露露信息。公司的董事、监监事、高级管管理人员应当当忠实、勤勉勉地履行职责责，保证公司司披露信息的的真实、准确确、完整、及及时。释义：证券公司代办办股份转让系系统中关村科科技园区非上上市

29、股份有限限公司报价转转让试点办法法（以下简简称“试点办法”）第六十三条 挂挂牌公司及其其董事、信息息披露责任人人应保证信息息披露内容的的真实、准确确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏。中关村科技园园区非上市股股份有限公司司信息披露规规则（以下下简称“信息披露规规则”）第二条 本规则则仅规定挂牌牌公司信息披披露要求的最最低标准。挂牌公司可参照照上市公司信信息披露标准准，自愿进行行更为充分的的信息披露。第三条 挂牌公公司及其董事事和相关责任任人应保证信信息披露内容容的真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏。挂牌公司披露的的信息，应经经董事长或其其授权的董

30、事事签字确认。若若有虚假陈述述，董事长应应承担相应责责任。第四条 挂牌公公司设有董事事会秘书的，由由董事会秘书书负责信息披披露事务。未未设董事会秘秘书的，挂牌牌公司应指定定一名具有相相关专业知识识的人员负责责信息披露事事务。挂牌公司负责信信息披露事务务的人员应列列席公司的董董事会和股东东大会。第五条 推荐主主办券商负责责指导和督促促所推荐挂牌牌公司规范履履行信息披露露义务，对其其信息披露文文件进行形式式审查。第六条 挂牌公公司和推荐主主办券商披露露的信息应在在代办股份转转让信息披露露平台发布，在在其他媒体披披露信息的时时间不得早于于专门网站的的披露时间。第二十条 信信息披露文件件主要包括公公开

31、转让说明明书、定向转转让说明书、定定向发行说明明书、发行情情况报告书、定定期报告和临临时报告等。具具体的内容与与格式、编制制规则及披露露要求，由中中国证监会另另行制定。释义：试点办法 第六十四条 股份挂牌前前，非上市公公司至少应当当披露股份报报价转让说明明书。股份挂挂牌后，挂牌牌公司至少应应当披露年度度报告、半年年度报告和临临时报告。 第六十九条 挂牌公司可可参照上市公公司信息披露露标准，自愿愿进行更为充充分的信息披披露。 第七十条 挂挂牌公司披露露的信息应当当通过专门网网站发布，在在其他媒体披披露信息的时时间不得早于于专门网站的的披露时间。信息披露规则则 第七条 挂牌牌报价转让前前，挂牌公司

32、司应披露股份份报价转让说说明书。 股份报价转转让说明书应应包括以下内内容： （一）公公司基本情况况； （二）公公司董事、监监事、高级管管理人员、核核心技术人员员及其持股情情况； （三）公公司业务和技技术情况； （四）公公司业务发展展目标及其风风险因素； （五）公公司治理情况况； （六）公公司财务会计计信息； （七）北京京市人民政府府批准公司进进行股份报价价转让试点的的情况。第八条 推荐主主办券商应在在挂牌公司披披露股份报价价转让说明书书的同时披露露推荐报告。第二十一条 公开转让与与定向发行的的公众公司应应当在每一会会计年度的上上半年结束之之日起2个月内披露露记载中国证证监会规定内内容的半年度度

33、报告，在每每一会计年度度结束之日起起4个月内披露露记载中国证证监会规定内内容的年度报报告。年度报报告中的财务务会计报告应应当经具有证证券期货相关关业务资格的的会计师事务务所审计。股票向特定对象象转让导致股股东累计超过过200人的公公众公司，应应当在每一会会计年度结束束之日起4个月内披露露记载中国证证监会规定内内容的年度报报告。年度报报告中的财务务会计报告应应当经会计师师事务所审计计。释义：试点办法第六十五条 挂挂牌公司披露露的财务信息息至少应当包包括资产负债债表、利润表表、现金流量量表以及主要要项目的附注注。第六十六条 挂挂牌公司披露露的年度财务务报告应当经经会计师事务务所审计。第六十七条 挂

34、挂牌公司未在在规定期限内内披露年度报报告或连续三三年亏损的，实实行特别处理理。信息披露规则则第九条 挂牌公公司应在每个个会计年度结结束之日起四四个月内编制制并披露年度度报告。挂牌牌公司年度报报告中的财务务报告必须经经会计师事务务所审计。 年度报告告应包括以下下内容： （一）公司司基本情况； （二）最最近两年主要要财务数据和和指标； （三）最近近一年的股本本变动情况及及报告期末已已解除限售登登记股份数量量； （四）股股东人数，前前十名股东及及其持股数量量、报告期内内持股变动情情况、报告期期末持有的可可转让股份数数量和相互间间的关联关系系； （五）董董事、监事、高高级管理人员员、核心技术术人员及其

35、持持股情况； （六）董董事会关于经经营情况、财财务状况和现现金流量的分分析，以及利利润分配预案案和重大事项项介绍； （七）审计计意见和经审审计的资产负负债表、利润润表、现金流流量表以及主主要项目的附附注。第十条 挂牌公公司应在董事事会审议通过过年度报告之之日起两个报报价日内，以以书面和电子子文档的方式式向推荐主办办券商报送下下列文件并披披露： （一） 年度报告全全文； （二） 审计报告； （三） 董事会决议议及其公告文文稿； （四） 推荐主办券券商要求的其其他文件。第十一条 挂牌牌公司应在每每个会计年度度的上半年结结束之日起两两个月内编制制并披露半年年度报告。半半年度报告应应包括以下内内容：

36、（一）公公司基本情况况； （二）报报告期的主要要财务数据和和指标； （三）股本本变动情况及及报告期末已已解除限售登登记股份数量量； （四）股股东人数，前前十名股东及及其持股数量量、报告期内内持股变动情情况、报告期期末持有的可可转让股份数数量和相互间间的关联关系系； （五）董董事、监事、高高级管理人员员、核心技术术人员及其持持股情况； （六）董董事会关于经经营情况、财财务状况和现现金流量的分分析，以及利利润分配预案案和重大事项项介绍； （七）资产产负债表、利利润表、现金金流量表及主主要项目的附附注。第十二条 半年年度报告的财财务报告可以以不经审计，但但有下列情形形之一的，应应当经会计师师事务所审

37、计计： （一）拟拟在下半年进进行利润分配配、公积金转转增股本或弥弥补亏损的； （二）拟拟在下半年进进行定向增资资的； （三）中中国证券业协协会认为应当当审计的其他他情形。 财务报告未未经审计的，应应当注明“未经审计”字样。财务务报告经过审审计的，若注注册会计师出出具的审计意意见为标准无无保留意见，公公司应说明注注册会计师出出具标准无保保留意见的审审计报告；若若注册会计师师出具的审计计意见为非标标准无保留意意见，公司应应披露审计意意见全文及公公司管理层对对审计意见涉涉及事项的说说明。第十三条 挂牌牌公司应在董董事会审议通通过半年度报报告之日起两两个报价日内内，以书面和和电子文档的的方式向推荐荐主

38、办券商报报送下列文件件并披露： （一）半半年度报告全全文； （二）审审计报告（如如有）； （三）董事事会决议及其其公告文稿； （四）推推荐主办券商商要求的其他他文件。第十四条 挂牌牌公司可在每每个会计年度度前三个月、九九个月结束之之日起一个月月内自愿编制制并披露季度度报告。挂牌牌公司第一季季度季度报告告的披露时间间不得早于上上一年度年度度报告的披露露时间。 挂牌公司应应在董事会审审议通过季度度报告之日起起两个报价日日内，以书面面和电子文档档的方式向推推荐主办券商商报送下列文文件并披露： （一）季季度报告全文文； （二）董董事会决议及及其公告文稿稿； （三）推荐主主办券商要求求的其他文件件。第二

39、十二条 公众公司董董事、高级管管理人员应当当对定期报告告签署书面确确认意见；对对报告内容有有异议的，应应当单独陈述述理由，并与与定期报告同同时披露。公公众公司不得得以董事、高高级管理人员员对定期报告告内容有异议议为由不按时时披露定期报报告。公众公司监事会会应当对董事事会编制的定定期报告进行行审核并提出出书面审核意意见，说明董董事会对定期期报告的编制制和审核程序序是否符合法法律、行政法法规、中国证证监会的规定定和公司章程程，报告的内内容是否能够够真实、准确确、完整地反反映公司实际际情况。第二十三条 证券公司、律律师事务所、会会计师事务所所及其他证券券服务机构出出具的文件和和其他有关的的重要文件应

40、应当作为备查查文件，予以以披露。第二十四条 发生可能对对股票价格产产生较大影响响的重大事件件，投资者尚尚未得知时，公公众公司应当当立即将有关关该重大事件件的情况报送送临时报告，并并予以公告，说说明事件的起起因、目前的的状态和可能能产生的后果果。释义：将征求意见稿稿中第二十十二条“可能产生的的法律后果”修改为“可能产生的的后果”，扩大了临临时报告需要要说明的外延延。试点办法第七十条 挂牌牌公司披露的的信息应当通通过专门网站站发布，在其其他媒体披露露信息的时间间不得早于专专门网站的披披露时间。信息披露规则则第十五条 挂牌牌公司召开董董事会、监事事会、股东大大会会议，应应在会议结束束后两个报价价日内

41、将相关关决议报送推推荐主办券商商备案。决议议涉及第十六六条相关事项项的应披露。第十六条 挂牌牌公司出现以以下情形之一一的，应自事事实发生之日日起两个报价价日内向推荐荐主办券商报报告并披露： （一）经经营方针和经经营范围的重重大变化； （二）发发生或预计发发生重大亏损损、重大损失失； （三）合合并、分立、解解散及破产； （四）控控股股东或实实际控制人发发生变更； （五）重重大资产重组组； （六）重重大关联交易易； （七）重重大或有事项项，包括但不不限于重大诉诉讼、重大仲仲裁、重大担担保； （八）法法院裁定禁止止有控制权的的大股东转让让其所持公司司股份； （九）董事事长或总经理理发生变动； （十）

42、变变更会计师事事务所； （十一）主主要银行账号号被冻结，正正常经营活动动受影响； （十二）因因涉嫌违反法法律、法规被被有关部门调调查或受到行行政处罚； （十三）涉涉及公司增资资扩股和公开开发行股票的的有关事项； （十四）推推荐主办券商商认为需要披披露的其他事事项。第十七条 挂牌牌公司有限售售期的股份解解除转让限制制前一报价日日，挂牌公司司须发布股份份解除转让限限制公告。第二十五条 公众公司实施并购购重组的，相相关信息披露露义务人应当当依法严格履履行公告义务务，并及时准确地向向公众公司通报报有关信息，配配合公众公司及时时、准确、完完整地进行披披露。 参与并购重组的的相关单位和人员，在在并购重组的

43、信信息依法披露露前负有保密密义务，禁止止利用该信息息进行内幕交交易。 释义：试点办法第七十四条 挂挂牌公司发生生重大资产重重组、并购等等事项时，应应由主办券商商进行督导并并报协会备案案。刑法第一百八十条 证券交易内内幕信息的知知情人员或者者非法获取证证券交易内幕幕信息的人员员，在涉及证证券的发行、交交易或者其他他对证券的价价格有重大影影响的信息尚尚未公开前，买买入或者卖出出该证券，或或者泄露该信信息，情节严严重的，处五五年以下有期期徒刑或者拘拘役，并处或或者单处违法法所得一倍以以上五倍以下下罚金；情节节特别严重的的，处五年以以上十年以下下有期徒刑，并并处违法所得得一倍以上五五倍以下罚金金。单位

44、犯前款罪的的，对单位判判处罚金，并并对其直接负负责的主管人人员和其他直直接责任人员员，处五年以以下有期徒刑刑或者拘役 第二十十六条 公众公司司应当制定信信息披露事务务管理制度并并指定具有相相关专业知识识的人员负责责信息披露事事务。第二十七条 除监事会公公告外，公众众公司披露的的信息应当以以董事会公告告的形式发布布。董事、监监事、高级管管理人员非经经董事会书面面授权，不得得对外发布未未披露的信息息。 第二十十八条 公司及其其他信息披露露义务人依法法披露的信息息，应当在中中国证监会指指定的信息披披露平台公布布。公司及其其他信息披露露义务人可在在公司网站或或者其他公众众媒体上刊登登依本办法必必须披露

45、的信信息，但披露露的内容应当当完全一致，且且不得早于在在中国证监会会指定的信息息披露平台披披露的时间。股票向特定对象象转让导致股股东累计超过过200人的公公众公司可以以在公司章程程中约定其他他信息披露方方式；在中国国证监会指定定的信息披露露平台披露相相关信息的，应应当符合本条条第一款的要要求。 第二十十九条 公司及其其他信息披露露义务人应当当将信息披露露公告文稿和和相关备查 件置备于于公司住所供社社会公众查阅阅。 第三十十条 公司应当当配合为其提提供服务的证证券公司及律律师事务所、会会计师事务所所等证券服务机构构的工作，按按要求提供所所需资料，不不得要求证券券公司、证券券服务机构出出具与客观事

46、实不不符的文件或或者阻碍其工工作。 释义： 信息披披露规则 第十十八条 推荐主办券券商应至少配配备两名具有有财务或法律律专业知识的的专职信息披披露人员，指指导和督促所所推荐挂牌公公司规范履行行信息披露义义务，并负责责对所推荐挂挂牌公司风险险揭示公告的的编制和发布布。第十九条 推荐荐主办券商在在任免专职信信息披露人员员时，应将相相关人员名单单及简历报中中国证券业协协会备案。第二十一条 推推荐主办券商商应对挂牌公公司临时报告告进行事前审审查；对定期期报告进行事事后审查。第二十二条 挂挂牌公司未在在规定期限内内披露年度报报告或半年度度报告的，推推荐主办券商商应发布风险险揭示公告。挂挂牌公司未在在规定

47、期限内内披露年度报报告的，推荐荐主办券商对对其股份实行行特别处理。2、定向增资的的程序证监会网站公布布股份公司司申请在全国国中小企业股股份转让系统统公开转让、定定向发行股票票的审查工作作流程：股份公司申请股股票在全国股股份转让系统统公开转让、定定向发行（包包括股份公司司申请挂牌同同时定向发行行、挂牌公司司申请定向发发行，豁免向向中国证监会会申请核准的的除外）的审审查工作流程程如下：一、全国股份份转让系统公公司接收材料料全国股份转让让系统公司设设接收申请材材料的服务窗窗口。申请挂挂牌公开转让让、定向发行行的股份公司司（以下简称称申请人）通通过窗口向全全国股份转让让系统公司提提交挂牌（或或定向发行

48、）申申请材料。申申请材料应符符合全国中中小企业股份份转让系统业业务规则（试试行）、全全国中小企业业股份转让系系统挂牌申请请文件内容与与格式指引（试试行）等有有关规定的要要求。全国股份转让系系统公司对申申请材料的齐齐备性、完整整性进行检查查：需要申请请人补正申请请材料的，按按规定提出补补正要求；申申请材料形式式要件齐备，符符合条件的，全全国股份转让让系统公司出出具接收确认认单。二、全国股份份转让系统公公司审查并出出具审查意见见（一）反馈对于审查中需要要申请人补充充披露、解释释说明或中介介机构进一步步核查落实的的主要问题，审审查人员撰写写书面反馈意意见，由窗口口告知、送达达申请人及主主办券商。（二

49、）落实反馈馈意见申请人应当在三三十个工作日日内向窗口提提交反馈回复复意见。（三）出具审查查意见申请材料和回复复意见审查完完毕后，全国国股份转让系系统公司出具具同意或不同同意挂牌或定定向发行（包包括股份公司司申请挂牌同同时定向发行行、挂牌公司司申请定向发发行）的审查查意见，窗口口将审查意见见送达申请人人及相关单位位。三、中国证监监会接收和受受理材料并出出具核准文件件（一）接收和受受理中国证监会在全全国股份转让让系统公司办办公地点（金金融大街丁226号金阳大大厦）设行政政许可受理窗窗口。申请人人通过受理窗窗口向中国证证监会提交申申请核准材料料。申请核准准材料应符合合非上市公公众公司监督督管理办法、

50、非非上市公众公公司监管指引引第2号申请文件等等有关规定的的要求。中国国证监会依法法接收申请人人的申请核准准材料,并出出具行政许可可接收凭证和和受理通知书书。（二）作出核准准决定中国证监会依法法在受理申请请之日起二十十个工作日内内作出准予或或不予行政许许可的决定。窗窗口将中国证证监会核准文文件送达申请请人及相关单单位。申请人人领取批文后后办理后续登登记、挂牌等等事宜。3、搜集已披露露的定向增资资的相关文本本（1）定向增资资方案【图片片附件包】（2）定向增资资方案股份认认购办法【图图片附件包】（3）定向增资资结果报告书书【附件二】（4）主办券商商关于定向增增资的专项意意见【附件一一】（5）协会备案

51、案确认函【无无】（6）协会备案案公告【无】【附件一：申银银万国证券股股份有限公司司联飞翔(44300377)定向增资资的专项意见见】申银万国证券股股份有限公司司关于北京联联飞翔科技股股份有限公司司定向增资的的专项意见为保护新投资者者和原股东的的利益，申银银万国证券股股份有限公司司(以下简称称我公司或申银万万国)作为为北京联飞翔翔科技股份有有限公司(以以下简称联联飞翔或公司)的的推荐主办券券商，对联飞飞翔本次定向向增资行为的的合法性、合合规性出具本本专项意见。一、公司基本情情况公司名称：北京京联飞翔科技技股份有限公公司注册资本：4，1100万元法定代表人：郑郑淑芬有限公司成立日日期：19999年

52、10月月29日股份公司设立日日期：20007年12月月28日注册住所：北京京市东城区安安定门东大街街28 号AA710电话：010-640977242传真：010-640977234互联网网址：.ccnEmail地址址：cuizzhengsshuo董事会秘书：崔崔正朔信息披露负责人人：崔正朔所属行业：非金金属类建材主营业务：无机机非金属功能能陶瓷材料产产品的研发、生生产与销售2008 年 11 月 19 日，经经申银万国推推荐，中国证证券业协会备备案确认(中中证协函220083370号文)，公司股份份进入代办股股份转让系统统挂牌。二、本次定向增增资过程的合合法、合规性性联飞翔本次定向向增资属于

53、非非公开定向发发行股份，增增资过程如下下：(一) 本次定定向增资公司司未采用广告告、公开劝诱诱和变相公开开方式，且于于董事会召开开前通过一对对一方式事先先确定提出认认购意向的特特定投资者。(二) 本次定定向增资方案案经公司20010年8月月20日召开开的第一届董董事会第十三三次会议审议议通过，并提提交股东大会会审议。(三) 定向增增资方案经公公司20100年9月8日日召开的20010年第一一次临时股东东大会审议批批准，相关议议案由出席股股东大会的股股东所持表决决权三分之二二以上通过。(四) 本次定定向增资经中中国证券业协协会备案确认认(中证协函函20100534号号文)。(五) 本次定定向增资

54、对象象为股权登记记日登记在册册的股东、公公司管理人员员及其他员工工、特定机构构投资者，新新增股东数量量不超过200名，增资后后股东人数不不超过2000人。(六) 本次定定向增资金额额4，9500万元人民币币已经全部到到账，并经中中磊会计师事事务所验资报报告(中磊验验字20110第00054号)验验证。(七) 本次定定向增资新增增股份9000万股已在中中国证券登记记结算有限公公司深圳分公公司进行股份份登记。定向向增资新增股股份均为货币币出资，锁定定期为12个个月，新增股股份锁定期内内不得转让，锁锁定期满后，公公司董事、监监事、高级管管理人员及实实际控制人所所持新增股份份按照中华华人民共和国国公司

55、法(以下简称公司法)及其他相相关规定进行行转让，其余余新增股份可可以一次性进进入代办股份份转让系统进进行股份报价价转让。综上所述，我公公司认为联飞飞翔本次定向向增资过程符符合中华人人民共和国证证券法(以以下简称证证券法)及其他相关关法律法规的的规定。三、公司是否符符合定向增资资条件(一)公司治理理联飞翔挂牌以来来，严格按照照中华人民民共和国公司司法(以下下简称公公司法)、 证券券法、证证券公司代办办股份转让系系统中关村科科技园区非上上市股份有限限公司股份报报价转让试点点办法(暂行行)(以下下简称试试点办法)等有关法法律法规的要要求，制定并并完善了公公司章程、股股东大会议事事规则、董董事会议事规

56、规则和监监事会议事规规则等规章章制度，强化化公司内部控控制和内部管管理，进一步步规范公司运运作，不断完完善公司法人人治理结构。公司设股东大会会、董事会、监监事会、总经经理、财务总总监、运营总总监、技术总总监、销售总总监和董事会会秘书，下辖辖综合管理部部、人力资源源部、财务部部、生产采购购部、物流部部、研发技术术部、动物养养殖与环境改改造事业部、环环保节能事业业部等。公司司在研发、生生产、销售、物物流、仓储、人人力资源、财财务、档案管管理等各个环环节都有章可可循，各部门门均制定了适适合本部门的的岗位责任制制度，并在实实践中得到有有效执行。联飞翔自挂牌之之日起至本专专项意见出具具日，公司共共召开了

57、十四四次董事会会会议、六次监监事会会议及及四次股东大大会。公司严严格按照公公司法、公公司章程和和股东大会会议事规则的的相关要求组组织召开股东东大会；董事事会严格按照照公司法、公公司章程及及董事会议议事规则的的规定履行职职责，认真尽尽责地执行股股东大会的各各项决议。董董事会会议的的召开程序、决决议形式均符符合公司法法、公司司章程及董董事会议事规规则的相关关规定；监事事会严格按照照公司法、公公司章程及及监事会议议事规则的的规定履行职职责，定期检检查公司财务务状况，对董董事、高级管管理人员执行行公司职务的的行为进行监监督，为保障障公司的健康康有序发展发发挥了监督作作用；公司董董事、监事及及高级管理人

58、人员在执行公公司职务时无无违反法律、法法规、公司司章程及其其他损害公司司利益的行为为。我公司认为，联联飞翔治理结结构及规范运运作情况与中中国证券业协协会关于代办办股份转让系系统公司治理理及运作的规规范性要求无无重大差异。(二)信息披露露联飞翔挂牌后至至本专项意见见出具之日，在在报价转让信信息披露平台台(httpp:/)上已发布 45 份公公告，其中包包括 41 份临时公告告及 4份定定期公告。我我公司认为，联联飞翔股份自自进入代办股股份转让系统统挂牌以来，在在中国证券业业协会指导下下及推荐主办办券商的督导导下，按照股股份进入证券券公司代办股股份转让系统统报价转让的的中关村科技技园区非上市市股份

59、有限公公司信息披露露规则的要要求，规范地地履行了信息息披露义务，未未出现违规行行为。我公司司也未发现联联飞翔有应披披露而未披露露的信息。(三)最近一年年财务报表审审计意见公司 20099 年度财务务报表经具有有证券期货相相关业务资格格的中磊会计计师事务所有有限责任公司司审计，并出出具了编号为为中磊审字2010第 01550 号标准准无保留意见见的 HYPERLINK /news/20090901/1181510.shtml 审计报告告。公司 20100 年 1-6 月财务务报表经具有有证券期货相相关业务资格格的中磊会计计师事务所有有限责任公司司审计，并出出具了编号为为中磊审字2010第 024

60、41 号标准准无保留意见见的审计报告告。(四)公司权益益是否被控股股股东或实际际控制人严重重损害公司控股股东为为郑淑芬，实实际控制人为为郑淑芬。郑淑芬女士，中中国籍，19957 年 6 月出生生，硕士研究究生学历。曾曾任北京电车车制配厂财务务科长、中国国图书进出口口总公司会计计科科长。自自公司成立至至今，其一直直担任董事长长兼总经理，实实际控制公司司的经营决策策和发展战略略。截至本次定向增增资股权登记记日(即 22010 年年 12 月月 21 日日)，郑淑芬芬持有公司112.14%的股份，为为公司第一大大股东；公司司董事兼运营营总监崔庆祥祥与郑淑芬为为夫妻关系，其其持有公司22.24%的的股