优先级受益权认购协议及认购风险申明书

1、信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。本信托项目具有一定的投资风险，受托人不承诺保证本金兑付和最低收益。中信民悦335号江江苏东台台城投应应收账款款流动化化信托项项目优先级信托托受益权权认购协协议合同编号：P20015RR25AADTCCT0001T-02 中信信托有有限责任任公司CITICC TRRUSTT COO.,LLTD. 20155年【99】月中信民悦335号江江苏东台台城投

2、应应收账款款流动化化信托项项目优先级信托托受益权权认（申申）购风风险申明明书尊敬的认购购人：受托人中信信信托有限限责任公公司是经经中国人人民银行行批准设设立的合合法信托托机构，为为了维护护您的利利益，特特别提示示您在签签署信托托文件前前，仔细细阅读本本风险申申明书、中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目信托说明书、中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。中信信托有有限责任任公司郑郑重申明明：根据据中华华人民共共和国信信托法、信信托公司司管理办办法及及信托托公司集集合资金金信托计计划管理理办法的的有关规规定：（

3、1）信托托项目不不承诺保保本和最最低收益益，具有有一定的的投资风风险，适适合风险险识别、评评估、承承受能力力较强，且且符合信信托公司司集合资资金信托托计划管管理办法法第六六条要求求的合格格投资者者；（2）认购购人应当当以自己己合法所所有的资资金认购购信托单单位，不不得违规规汇集他他人资金金购买信托托产品，违违规者要要承担相相应责任任和法律律后果；（3）本信信托项目目面临的的主要风风险如下下： 信用风风险：本本信托项项目的资资金来源源依赖于于BT协协议的债债务人即即东台市市人民政政府、东台市市财政局局、承担回回购义务务的委托托人（同同时作为为保证人人）的信用用以及抵抵押物的的价值，如如果其均均不

4、承担担付款或或担保义务务或者抵抵押物价价值贬损损，则会会造成本本信托项项目的信信用风险险。受托托人将密密切关注注债务人人、保证人人的经营营状况、履履约能力力以及抵抵押物的的价值变变动情况况；如发生生上述风风险情况况，受托托人将采采取要求求委托人人回购基基础资产产、处置置抵押物物、要求求保证人人承担连连带保证证责任、向第三三方转让让债权等等方式变变现信托托财产，保保护受益益人利益益。 市场风风险：在在信托项项目存续续期间，东台市经济下滑或者承担债权回购义务的委托人所处行业因为宏观经济下滑等不利变动可能会影响信托项目的收益。受托人将对东台市人民政府、东台市财政局及委托人进行不间断的管理监控，了解东

5、台市的财政预算，持续监控财政支出情况、隐性负债增长、税收及其他收入与支出的平衡情况，评价东台市人民政府、东台市财政局财政履约能力，并特别关注国家宏观经济政策变化可能导致的对债务人东台市人民政府、东台市财政局履约能力的影响，避免政策风险。 操作风风险：在在信托财财产的管管理运用用过程中中，虽然然受托人人已勤勉勉尽职，但但可能因因获得的的信息不不全或存存在误差差等导致致的管理理风险，而而影响信信托财产产的收益益。受托托人将在在严格按按照合同同要求管管理信托托事务管管理，包包括信托托财产管管理、对对投资者者收益分分配、信信息披露露等具体体工作，以以保证本本信托的的顺利进进展。 应收账账款的转转让环节

6、节存在第第三人对对抗风险险：标的的债权为为对东台台市人民民政府、东台市市财政局局的债权权，如果果债务人人的其他他债权人人或其他他第三方方主张其其权利，则则会减弱弱债务人人偿付本本信托项项下债务务的能力力。如发发生上述述风险情情况，受受托人将将采取收收取违约约金、提提前终止止本信托托项目、处处置信托托财产等等方式，最最大限度度内追偿偿并变现现信托财财产，保保护受益益人利益益。 标的债债权处置置风险：本信托托项目进进入处置置期后，出出于信托托财产变变现的需需要，受受托人可可能折价价处置标标的债权权。若受受托人折折价处置置标的债债权，可可能在不不同程度度上损害害次级受受益人以以及优先先级受益益人的信

7、信托利益益，极端端情况下下，受益益人信托托利益可可能遭受受全损。抵押物处处置风险险：本信信托项目目项下的的抵押物物为出让让土地使使用权且且属于国国有资产产。根据据相关法法律法规规，处置置抵押物物的流程程较为复复杂、存存在时间间上的不不确定性性，同时时可能存存在流拍拍的风险险。次级信托托受益权权特别风风险：次次级信托托单位的的存续期期限自信信托成立立之日起起，至全全部优先先级及中中间级信信托单位位到期之之日止，其其信托期期限到期期日在优优先级和和中间级级信托单单位信托托期限到到期日之之后，并并且次级级信托受受益权的的信托利利益分配配顺序劣劣后于优优先级和和中间级级信托受受益权。次次级信托托受益权

8、权的风险险高于优优先级和和中间级级信托受受益权。其他风险险：主要要指公司司信托业业务的区区域集中中度风险险、公司司声誉风风险和产产品推介介风险。如如发生上上述风险险情况，受受托人将将采取收收取违约约金、提提前终止止本信托托项目、处处置信托托财产等等方式，最最大限度度内追偿偿并变现现信托财财产，保保护受益益人利益益。根据据国发20114443号以以及财预预200143511号等法法律、法法规及其其他规范范性文件件的规定定，标的的债权在在债务人人经法定定程序通通过置换换纳入债债务甄别别系统后后方可被被最终确确认为地地方政府府存量债债务；如如果债务务人未按按其承诺诺履行前前述程序序，或者者虽然置置换

9、但未未获确认认，标的的债权仍仍存在未未被纳入入未政府府存量债债务的可可能性。在在此情形形下，债债务人的的偿债能能力风险险和信用用风险可可能相应应增加，受受托人的的职责仅仅限于按按照法律律文件的的约定采采取包括括但不限限于以下下解决措措施：与与债务人人协商债债务清偿偿替代方方案、采采取补救救措施，或或要求债债务人立立即偿付付全部未未偿债务务、保证证人承担担保证责责任、委委托人承承担回购购责任、处处置抵押押物，或或以任何何方式变变现信托托财产，受受托人并并不对采采取上述述解决措措施的效效果作出出任何形形式的保保证。（4）受托托人依据据信托文文件管理理信托财财产所产产生的风风险，由由信托财财产承担担

10、。受托托人因违违背信托托文件、处处理信托托事务不不当而造造成信托托财产损损失的，由由受托人人以固有有财产赔赔偿；不不足赔偿偿时，由由投资者者自担。本信托项目具有一定的投资风险，受托人不承诺保证本金兑付和最低收益。且优先级B类信托受益权晚于优先级A类信托受益权到期。因此即使优先级A类信托受益人按期获得足额信托利益分配的情形下，如果债务人此后发生违约，则优先级B类信托受益人存在可能无法获得足额受偿的风险; 且优先级C类信托受益权晚于优先级A类和B类信托受益权到期。因此即使优先级A和B类信托受益人按期获得足额信托利益分配的情形下，如果债务人此后发生违约，则优先级C类信托受益人存在可能无法获得足额受偿

11、的风险。（5）中间间级信托托受益权权晚于优优先级信信托受益益权到期期，因此此即使优优先级信信托受益益人按期期获得足足额信托托利益分分配的情情形下，如如果债务务人此后后发生违违约，则则中间级级信托受受益人存存在可能能无法获获得足额额受偿的的风险。（6）本信信托提前前或延期期终止的的，受托托人于本本信托终终止之日日起100个工作作日内根根据信信托合同同规定定的范围围向受益益人分配配该等情情形下的的信托利利益。如如果届时时信托财财产专户户中的货货币资金金不足分分配届时时存续的的各信托托单位项项下的全全部信托托利益，则则先行同同时分配配优先级级A类信信托单位位、优先级级B类信信托单位位和优先先级C类类

12、信托单单位的本本金，再再同时分分配优先先级A类类信托单单位、优先级级B类信信托单位位和优先先级C类信托单单位的收收益，再再分配各各类中间间级信托托单位的的本金和和收益,最后再分分配次级信托单单位的本本金和收收益。（7）监管管法规明明确规定定，信托托公司开开展信托托业务，不不得承诺诺信托财财产不受受损失或或者保证证最低收收益。依依据本信信托有关关信托利利益的计计算方式式，本信信托在运运营正常常的情况况下，优优先级信信托单位位的收益益率按本本协议第第 REF _Ref362124866 r h * MEERGEEFORRMATT 111.1.1条计计算；若若本信托托运营过过程中出出现风险险、不能能

13、实现预预期目标标时，则则受托人人仅负有有以届时时本信托托项下全全部信托托财产为为限向受受益人承承担支付付信托利利益的义义务，对对于受益益人的信信托收益益和/或或本金发发生损失失的部分分，受托托人不负负有对受受益人进进行任何何形式的的补偿、兑兑付义务务，该投投资损失失风险由由受益人人自行承承担。（8）保管管人对本本信托项项目财产产的保管管并非对对本信托托项目本本金或收收益的保保证或承承诺，保保管人对对信托项项目不作作实质性性审查，也也不参与与后期管管理。保保管人不不承担信信托项目目的风险险，保管管人的具具体职责责以受托托人与保保管人签签订的保保管协议议内容为为限。（9）认购购资金代代理收付付方仅

14、承承担代理理资金收收付义务务，不承承担本信信托项目目的投资资风险，不不承担偿偿付、保保证义务务及本信信托项目目发行、兑兑付争议议解决义义务。资资金代理理收付方方的具体体职责以以受托人人与代理理资金收收付方签签订的资资金收付付业务协协议内容容为准。（10）认认购人同同意并认认可，若若其通过过代理发发行机构构网上银银行系统统签署电电子合同同或通过过代理发发行机构构网点柜柜面签署署代销销/推介介产品购购买信息息传递委委托书的方式确认签署信托法律文件，与签署纸质版本的中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议具备同等的法律效力，视为受托人已向本人当面披露相关风险。认购人在

15、本本认（申申）购风风险申明明书上签签字，即即表明其其已认真真阅读并并理解所所有的信信托文件件，同意意并接受受信托文文件约定定的权利义义务，接接受信托托文件约约束，同同时愿意意依法承承担相应应的信托托投资风风险。申明人/受受托人：中信信信托有限限责任公公司本人本机机构作为为认购人人签署本本认（申申）购风风险申明明书，表表示已认认真阅读读并理解解所有的的信托文文件，并并愿意依依法承担担相应的的信托投投资风险险；并表表示其同同意以其其合法所所有的资资金认购购中信民民悦355号江苏苏东台城城投应收收账款流流动化信信托项目目优先级 AA/BB /C类信托单单位 （大写写） 份份，认购购金额为为人民币币（

16、大写写 元整整） 元。 认购人人签字（机机构认购购人盖章章）： 。日期： 年 月 日优先级信托托受益权权认购协协议受托人：中中信信托托有限责责任公司司住所：北京京市朝阳阳区新源源南路66号京城城大厦法定代表人人：陈一一松邮政编码：10000044优先级信托托单位认认购人：认购（含含增发）本本信托项项目优先先级信托托受益权权份额的的在中华华人民共共和国境境内居住住的具有有完全民民事行为为能力的的自然人人或根据据中国法法律合法法成立的的法人或或者依法法成立的的其他组组织。中间级信托托单位认认购人：通过认认购（含含增发）或或其他合合法方式式取得受受托人发发行的中中间级信信托单位位的东台台市城市市建设

17、投投资发展展有限公公司指定定关联方方及关联人人士。委托人：东东台市城城市建设设投资发发展有限限公司注册地址：东台市市金海东东路1号号法定代表人人：杨秀秀华邮政编码：次级受益人人：东台台市城市市建设投投资发展展有限公公司保管人： 交通银银行股份份有限公公司江苏苏省分行行地址：南京京市建邺邺区庐山山路2118号负责人：顾顾生邮政编码：21000000 受托人、认认购人本本着平等等、互利利的原则则，根据据中华华人民共共和国信信托法、信信托公司司管理办办法、信信托公司司集合资资金信托托计划管管理办法法、中中华人民民共和国国合同法法及其其他相关关法律、行行政法规规和行业业规章制制度，签签订本协协议，共共

18、同遵照照执行。释义委托人或保保证人或或东台城城投：指东台市市城市建建设投资资发展有有限公司司。东台保障房房投资公公司：指指东台市市保障性性住房建建设投资资有限公公司。受托人或中中信信托托：指按按照本协协议担任任受托人人的中信信信托有有限责任任公司。本协议：系系指受托托人、认认购人签签署的中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目优先级信托受益权认购协议、其附件及对该协议的任何修订和补充（如有）。本信托或本本项目或或信托项项目：指受托托人根据据信托合合同设立立的“中中信民悦悦35号号江苏东东台城投投应收账账款流动动化信托托项目”。信托文件：系指规规定本信信托项下下信托当当事人之之间权利利义

19、务关关系的文文件，包包括但不不限于本本协议、信信托合同同、中中间级信信托受益益权认购购协议、信托说明书、认（申）购风险申明书、保管协议及对其的任何修订和补充（如有）。信托合同同：系系指中中信民悦悦35号号江苏东东台城投投应收账账款流动动化信托托项目信信托合同同、其其附件及及对该合合同的任任何修订订和补充充（如有有）。中间级信信托受益益权认购购协议：系指中信民悦35号江苏东台城投应收账款流动化信托项目中间级信托受益权认购协议、其附件及对该协议的任何有效修订和补充（如有）。信托说明明书：系指指中信信民悦335号江江苏东台台城投应应收账款款流动化化信托项项目信托托说明书书。认（申）购购风险申申明书：

20、系指指中信信民悦335号江江苏东台台城投应应收账款款流动化化信托项项目优先先级信托托受益权权认（申申）购风风险申明明书及中信信民悦335号江江苏东台台城投应应收账款款流动化化信托项项目中间间级信托托受益权权认（申申）购风风险申明明书的的合称。信托受益权权：系指指信托项项目项下下的受益益人根据据信托文文件所享享有的权权利，包包括但不不限于取取得信托托利益的的权利。本信托项下的信托受益权区分为优先级信托受益权、中间级信托受益权和次级信托受益权；次级信托受益权劣后于中间级信托受益权和优先级信托受益权，中间级信托受益权劣后于优先级信托受益权，次级信托受益权风险高于中间级信托受益权和优先级信托受益权，中

21、间级信托受益权风险高于优先级信托受益权。优先级信托托受益权权：系指指信托项项目下信信托受益益权的一一种，该该类信托托受益权权根据信信托文件件的规定定优先于于中间级级信托受受益权和和次级信信托受益益权分配配信托项项目的资资产。中间级信托托受益权权：系指指信托项项目下信信托受益益权的一一种，该该类信托托受益权权根据信信托文件件的规定定劣后于于优先级级信托受受益权、优优先于次次级信托托受益权权分配信信托项目目的资产产。次级信托受受益权：系指信信托项目目下信托托受益权权的一种种，该类类信托受受益权根根据信托托文件的的规定劣劣后于中中间级信信托受益益权和优优先级信信托受益益权分配配信托项项目的资资产。信

22、托单位：系指信托托受益权权的份额额化表现现形式。本本信托项项下的信信托单位位区分为为优先级级信托单单位、中中间级信信托单位位和次级级信托单单位。优优先级信信托单位位进一步步区分为为优先级级A类信信托单位位、优先级级B类信信托单位位和优先先级C类类信托单单位（或或有）；中间级级信托单单位进一一步区分分为中间间级A11类信托托单位和和中间级级A2类类信托单单位。本信托托项下每每份优先先级信托托单位的的面值均均为人民民币1元元，每份份中间级级信托单单位的面面值均为为人民币币1元。优先级信托托受益权权份额：系指用用以表征征信托项项目项下下优先级级信托受受益权的的均等份份额，即即以每11元人民民币认购购

23、资金所所对应的的优先级级信托受受益权为为1份优优先级信信托受益益权份额额，优先先级受益益人根据据其所持持有的信信托项目目的优先先级信托托受益权权份额享享有信托托项目的的资产收收益、承承担信托托项目的的资产风风险。中间级信托托受益权权份额：系指用用以表征征信托项项目项下下中间级级信托受受益权的的均等份份额，即即以每11元人民民币认购购资金所所对应的的中间级级信托受受益权为为1份中中间级信信托受益益权份额额，由委委托人及及其关联联方及关联人人士作为为中间级级受益人人根据信信托文件件的规定定享有信信托项目目的资产产收益、承承担信托托项目的的资产风风险。次级信托受受益权份份额：系系指用以以表征信信托项

24、目目项下次次级信托托受益权权的份额额，即本本信托项项下的次次级信托托受益权权为1份份次级信信托受益益权，由由委托人人作为次次级受益益人根据据信托文文件的规规定享有有信托项项目的资资产收益益、承担担信托项项目的资资产风险险。受益人：指指在本信信托中享享有各类类别信托托受益权权的人。信托成立或增发成功时，为委托人、认购中间级信托受益权份额的认购人和认购（含增发）优先级信托受益权份额的认购人；信托项目的优先级受益权份额转让后，为受让或以其他合法方式取得受益权份额的人。优先级受益益人：系指优优先级信信托受益益权份额额的持有有人，优优先级受受益人进进一步分分为优先先级A类类受益人人、优先级级B类受受益人

25、和和优先级级C类（或或有）受受益人，优优先级AA类受益益人进一一步分为为优先级级A1类类受益人人、优先先级A22类受益益人和优先先级Ann类受益益人,优优先级BB类受益益人进一一步分为为优先级级B1类类受益人人、优先先级B22类受益益人和优先先级Bnn类受益益人；优先级级C类受益益人进一一步分为为优先级级C1类受受益人、优优先级CC2类受受益人和优优先级CCn类受受益人。中间级受益益人：系系指中间间级受益益权份额额的持有有人，中中间级受受益人进进一步分分为中间间级A11类受益益人和中中间级AA2类受受益人。次级受益人人：系指指次级受受益权份份额的持持有人。信托当事人人：指受受信托合合同约束束，

26、根据据信托合合同及本本协议享享有权利利并承担担义务的的法律主主体，包包括委托托人、受受托人和和受益人人。核算日：指指受托人人核算受受益人当当期信托托利益之之日。核算期：指指自信托托项目成成立日起起，一个个核算日日（包含含该日）至至下一个个核算日日（不含含该日）之之间的期期间。其其中：就就信托项项目成立立时的信信托受益益权份额额而言，首首个核算算期为信信托项目目成立日日（包含含该日）起起至自信信托项目目成立日日后第一一个核算算日（不不含该日日）之间间的期间间；就信信托项目目成立后后增发的的信托受受益权份份额（如如有）而而言，首首个核算算期为对对应的增增发成功功日（包包含该日日）起至至该增发发成功

27、日日后第一一个核算算日（不不含该日日）之间间的期间间。信托利益支支付日：指每个个核算日日后100个工作作日内受受托人实实际向受受益人支支付信托托利益之之日。认购人：指指认购（含含增发）本本信托项项目优先先级信托托受益权权份额的的在中华华人民共共和国境境内居住住的具有有完全民民事行为为能力的的自然人人或根据据中国法法律合法法成立的的法人或或者依法法成立的的其他组组织以及及认购本本信托项项目中间间级信托托受益权权份额的的委托人人及其关关联方及及关联人人士，认认购人需需具备信信托公司司集合资资金信托托计划管管理办法法规定定的合格格投资者者条件。认购资金：系指信信托项目目项下认认购人于于推介期期或增发

28、发推介期期内向受受托人支支付的，用用于购买买优先级级信托受受益权份份额及中中间级信信托受益益权份额额的资金金。保管人或保保管银行行：指 。保管协议议：指受受托人与与保管人人签署的的中信信民悦335号江江苏东台台城投应应收账款款流动化化信托项项目保管管协议及对该协议的任何有效修订和补充（如有）。信托专户或或信托财财产专户户：系指指受托人人在保管管人开立立，并按按照信托托合同约约定存管管现金形形态的信信托财产产、支付付应由信信托财产产所承担担费用等等的专用用账户。标的债权或或基础资资产：指指委托人人交付给给中信信信托设立立本信托托的其根根据基础础资产文文件对东东台市人人民政府府、东台市市财政局局享

29、有的的总计为为人民币币71,3200万元应应收账款款债权。基础资产文文件或BT协协议：指指与标的的债权有有关的任任何协议议、合同同、确认认函等文文件，包包括但不不限于东东台市财财政局与与东台城城投于20112年2月月签署项项目投资资建设委委托（BBT）协协议书等法律文件的合称。债务确认认及资金金安排函函：指指东台市市人民政政府、东台市市财政局局于20115年【9】月出出具的债务确认及资金安排函。信托财产：系指委委托人转转让给信信托项目目的基础础资产及及因对其其管理、运运用、处处分或者者其他情情形而取取得的财财产。处置期：指指优先级级信托单单位期限限到期时时，信托托财产专专户的现现金财产产不足以

30、以支付优优先级信信托利益益的情况况下，自自信托财财产变现现之起始始日起至至信托终终止之日日止的期期间。个人投资者者：指具具有完全全民事行行为能力力的自然然人。机构投资者者：指依依法成立立的法人人或其他他组织。投资者：指指个人投投资者和和机构投投资者的的总称。合格投资者者：指符符合法律律法规规规定的投投资本信信托资格格的投资资者。债权转让让协议：指东台台城投、东台市市人民政政府、东台市市财政局局就标的的债权转转让事宜宜与受托人人签署的编编号为PP20115R225ADDTCTT0011T-TTR022的债权转转让协议议以及对对该协议议的任何何修订或或补充。债权回购购协议：指受托人和委托人签署的编

31、号为P2015R25ADTCT001T-TR03的债权回购协议以及对该协议的任何有效修订或补充。保证合同同：指指受托人人和东台台城投签签署的编编号为PP20115R225ADDTCTT0011T-TTR077的保保证合同同以及及对该合合同的任任何有效效修订或或补充。抵押合同同：指受受托人和和东台城城投签署署的编号号为P220155R255ADTTCT0001TT-TRR05的抵抵押合同同以及及对该合合同的任任何有效效修订或或补充。抵押合同同：指受托托人和东东台保障障房投资资公司签签署的编编号为PP20115R225ADDTCTT0011T-TTR066的抵抵押合同同以及及对该合合同的任任何有效

32、效修订或或补充。资金监管管协议：指受托人和东台城投及受托人指定的监管银行签署的编号为P2015R25ADTCT001T-TR04的资金监管协议以及对该协议的任何有效修订或补充。交易文件：指信托托合同、债权转让协议、债权回购协议、保证合同、抵押合同、抵押合同、资金监管协议等与本信托相关的所有协议或文件的统称。信托年度：指自本本信托成成立日起起每满112个月月的期间间。增发成功日日：具有有本协议议第6条条约定之之含义。信托成立日日：具有有本协议议第5条条约定之之含义。信托利益账账户：指指受益人人指定的的用于接接收受托托人分配配的信托托利益的的银行账账户。信托业保障障基金：受托人人根据信信托业保保障

33、基金金管理办办法、关关于做好好信托业业保障基基金筹集集和管理理等有关关具体事事项的通通知要要求，向向中国信信托业保保障基金金有限责责任公司司认购的的基金。工作日：指指中华人人民共和和国国务务院规定定的金融融机构正正常营业业日，不不含休息息日和法法定节假假日。法定节假日日：指中中华人民民共和国国国务院院不时公公布的法法定节假假日(不不包括香香港特别别行政区区、澳门门特别行行政区和和台湾省省的法定定节假日日)。法律法规：系指中中国现行行有效并并公布实实施的法法律、行行政法规规、规章章、司法法解释以以及其他他对信托托当事人人有约束束力的决决定、决决议、通通知等。元：指人民民币元。信托目的本信托的信信

34、托目的的为，委委托人为为实现基基础资产产财产价价值的流流动化，基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的对东台市人民政府、东台市财政局的应收账款设立信托，委托受托人将其优先级受益权与中间级受益权份额化发行给合格投资者，并由受托人依据信托合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。本信托的信托目的合法。初始信托财财产本信托的初初始信托托财产为为委托人人信托给给受托人人的标的的债权及及相关的的一切附附属权利利，包括括但不限限于请求求标的债债权项下下债务人人按照基基础资产产文件规规定的期期限或经经受托人人对该债债权支付付时间节节点调整整后的付付款时间间（如有有）支付付BT协协议项下下

35、回购款款项的权权利以及及与该请请求权有有关的其其他附属属权利和和权益（包包括但不不限于请请求支付付违约金金、损害害赔偿金金等权利利）。东台市财政政局与委委托人于于20112年2月月签署项项目投资资建设委委托（BBT）协协议书，约约定东台台市财政政局将东东台市滨滨河花园园保障性性住房（三三期）、通通新花园园保障性性住房（一一期）和和站前花花园保障障性住房房（一期期）项目目等三个个委托代代建项目目（以下下合并简简称“委委托代建建项目”）以以BT方方式委托托东台城城投投资资建设，确定委委托代建建项目代代建投资资额为77.5亿亿元（人人民币，下下同），工工程项目目总价款款为7.8亿元元，项目目回购价价

36、款由东东台市财财政局进进行支付付。截至目前，根根据BTT协议的的约定（扣扣除已支支付的66,6880万元元，下同同），东东台城投投因建设设委托代代建项目目，对东东台市财财政局享享有的、可可转让的的、已满满足东台台市财政政局向东东台城投投进行支支付的各各项条件件但尚未未向东台台城投支支付的委委托代建建项目回回购款共共计为771,3320万万元。东台市人民民政府、东台市市财政局局和委托托人与受受托人签签署债债权转让让协议，约约定委托托人将其其因建设设委托建建设项目目对东台市市人民政政府、东台市市财政局局享有的的总计为为人民币币71,3200万元应收收账款债债权（即即“标的的债权”）按按照折现现至2

37、0015年年7月30日日金额为为63,4166.099万元（大大写：人人民币陆陆亿叁仟仟肆佰壹壹拾陆万万零玖佰佰元）的现现值转让让给受托托人作为为基础资资产设立立信托项项目，东东台市人人民政府府、东台市市财政局局同意并并确认就就履行付付款义务务而言除除未到付付款时间间外，不不存在任任何尚待待满足的的前提条条件，不不存在任任何可能能影响或或延迟付付款的情情况，放放弃因东东台城投投履行义义务瑕疵疵而产生生的一切切抗辩权权利。东东台市人人民政府府、东台市市财政局局进一步步承诺，将将不以任任何因素素为由拒拒绝履行行付款义义务，放放弃因东东台城投投履行义义务瑕疵疵而产生生的一切切抗辩权权利；并并承诺按按

38、照债债权转让让协议中中确认的的付款安安排，安安排财政政资金按按期足额额向受托托人付款款；自债权转让协议签署之日起，东台市人民政府、东台市财政局即有义务按照以下金额和进度足额且按时向受托人付款：资金性质资金拨付时时间拨付金额（万万元）滨江花园三三期/通通新花园园一期/站前花花园一期期2015年年12月月10日日1050优先级A类类成立满满1年106500优先级B类类成立满满1年596200合计713200信托项目成成立后，受受托人有有权根据据优先级级信托单单位和中中间级信信托单位位的募集集时点以以及最终终募集数数额或债债务人提提前还款款申请，通通过向债债务人发发送书面面通知的的方式对对上述付付款

39、金额额和时间间进行调调整。东台市人民民政府、东台市市财政局局于20115年【9】月出出具债债务确认认及资金金安排函函，确认标标的债权权的金额额，并承承诺按照照债权权转让协协议中中确认的的付款安安排，安安排财政政资金按按期足额额向受托托人付款款。本信托设立立后，标标的债权权即成为为本信托托项下的的信托财财产，本本信托项项下的信信托财产产还包括括受托人人因对基基础资产产管理、运运用、处处分或者者其他情情形而取取得的财财产。委托人声明明和承诺诺，在标标的债权权之上不不存在任任何其他他的第三三方权利利或权利利限制；认购资资金交付付至委托托人后，将仅用于置换2012年东台市城市建设投资发展有限公司公司债

40、券到期存量债务（已列入政府负有偿还责任的存量债务）及东台市文化艺术中心大剧院及娱乐中心项目及经受托人同意的其他用途。委托人承诺，前述用款用途合法合规，并自行承担前述用款用途瑕疵而产生的相应责任。未经受托人同意，委托人不得改变资金用途，包括但不限于不得用于土地一级开发、商业房地产、股票、期货、金融衍生品等投资，不得用于任何法律、法规、监管规定、国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目，以及禁止以信托贷款投入的项目、用途。委托人承诺不擅自改变资金用途，并自行承担因擅自改变资金用途而产生的全部责任。在受托人向向委托人人划付认认购资金金前，委委托人应应与受托托人、监监管银行行签署资资金监管管协议，约

41、约定：委委托人在在监管银银行处开开立银行行账户作作为监管管账户，用用于接收收受托人人向委托托人划付付的认购购资金；并由受受托人、监监管银行行对监管管账户内内资金使使用进行行共同监监管。信托受益权权规模本信托项下下信托受受益权分分为优先先级信托托受益权权、中间间级信托托受益权权和次级级信托受受益权，信信托规模模为633,4116.009万元。优先级信托托受益权权优先级信托托单位总总额不超超过355,0000万份份，由受受托人分分类分期期发行。其其中，优优先级AA类信托托单位不不超过115,0000万万份；优优先级BB类信托托单位不不超过优优先级信信托单位位总额与与优先级级A类信信托单位位的差额额

42、；优先先级C类类信托单单位（或或有）不不超过优优先级信信托单位位总额与与已发行行的优先先级A类类、B类类信托单单位的差差额。各类各各期优先先级受益益权的发发行规模模与发行行时间由由受托人人决定。优先级信托托受益权权进一步步区分为为优先级级A类信信托受益益权、优先级级B类受受益权和和优先级级C类受受益权（或或有），优优先级受受益人相相应区分分为优先先级A类类受益人人、优先级级B类受受益人和和优先级级C类受受益人（或或有）。本信托优先先级信托托单位推推介期内内发行的的优先级级信托单单位为优优先级AA类信托托单位。优先级A类信托受益权可分期发行，首先发行A1类优先级信托受益权，后续发行A2An类等优

43、先级信托受益权；A2类等后续A类各期优先级信托受益权的发行规模与发行时间由以受托人公告为准；各期优先级A类信托受益权终止日相同，享有同等的权益，并承担相同的风险，按照相同的顺序获得信托利益。增发期内发行的优先级信托单位为优先级B类信托单位和优先级C类信托单位（或有），优先级B类（及C类，下同）可分期发行，首先发行 B1类优先级信托受益权，后续发行B2Bn类等优先级信托受益权；B2类等后续B类各期优先级信托受益权的发行规模与发行时间由以受托人公告为准；各期优先级B类信托受益权终止日相同，享有同等的权益，并承担相同的风险，按照相同的顺序获得信托利益。在推介期内内认购优优先级AA类信托托单位的的合格

44、投投资者自自本信托托成立日日起成为为优先级级A类受受益人，享享有优先先级A类类信托受受益权；在分期期发行的的情况下下，在首首期推介介期内认认购优先先级A11类信托托单位的的合格投投资者自自本信托托成立日日起成为为优先级级A1类类受益人人，享有有优先级级A1类类信托受受益权；在后续续推介期期内认购购优先级级A2Ann类信托托单位的的合格投投资者自自后续发发行成功功日起成成为优先先级A22AAn类受受益人，分分别享有有优先级级A2Ann类信托托受益权权。受托托人根据据信托合合同第66条的规规定在增增发期内内发行优优先级BB类信托托单位和和优先级级C类信信托单位位，申购购优先级级B类信信托单位位的合

45、格格投资者者自增发发成功日日起成为为优先级级B类受受益人，享享有优先先级B类类信托受受益权；在分期期发行的的情况下下，在首首期增发发期内申申购优先先级B11类信托托单位的的合格投投资者自自首期增增发成功功日起成成为优先先级B11类受益益人，享享有优先先级B11类信托托受益权权；在后后续增发发期内申申购优先先级B22BBn类信信托单位位的合格格投资者者自后续续增发成成功日起起成为优优先级BB2Bn类类受益人人，分别别享有优优先级BB2Bn类类信托受受益权；申购优优先级CC类信托托单位的的合格投投资者自自增发成成功日起起成为优优先级CC类受益益人，享享有优先先级C类类信托受受益权；在分期期发行的的

46、情况下下，在首首期增发发期内申申购优先先级C11类信托托单位的的合格投投资者自自首期增增发成功功日起成成为优先先级C11类受益益人，享享有优先先级C11类信托托受益权权；在后后续增发发期内申申购优先先级C22CCn类信信托单位位的合格格投资者者自后续续增发成成功日起起成为优优先级CC2Cn类类受益人人，分别别享有优优先级CC2Cn类类信托受受益权。优先级A类类信托单单位的存存续期限限为自各各期优先先级A类类信托单单位的发发行成功功之日起起算，至至信托成成立满112个月月之日止止。优先先级B类类信托单单位的存存续期限限为自各各期优先先级B类类信托单单位增发发成功日日起，至至优先级级B1类信托托单

47、位增增发成功功满122个月之之日止；优先级级C类信托托单位的的存续期期限为自自各期优优先级CC类信托托单位增增发成功功日起，至至优先级级C1类信信托单位位增发成成功满112个月月之日止止。每份优先级级信托单单位的发发行价格格为人民民币1元元，具体体优先级级信托单位位规模由由受托人人在上述述范围内内根据实实际认（申申）购情情况确定定。中间级信托托受益权权本信托项下下的中间间级信托托单位为为10,0000万万份，由由受托人人分类分分期发行行。其中中，中间间级A11类信托托单位、中中间级AA2类信信托单位位均为55,0000万份份；每份份中间级级信托单单位的认认购价格格为人民民币1元元，中间间级信托

48、托单位由由委托人人指定关关联方及及关联人人士以现现金形式式认购持持有。中间级信托托受益权权进一步步分为中中间级AA1类信信托受益益权和中中间级AA2类信信托受益益权；推推介期内内发行的的中间级级信托单单位为中中间级AA1类信信托单位位，在推推介期内内认购中中间级AA1类信信托单位位的委托托人指定定关联方方及关联人人士自本本信托成成立日起起成为中中间级AA1类受受益人，享享有中间间级A11类信托托受益权权；增发发期内发发行的中中间级信信托单位位为中间间级A22类信托托单位，在在增发期期内申购购中间级级A2类类信托单单位的委委托人指指定关联联方及关联人人士自增增发成功功日起成成为中间间级A22类受

49、益益人，享享有中间间级A22类信托托受益权权。中间级A11类信托托单位存存续期限限为自信信托成立立之日起起至全部部优先级级信托单单位注销销之日止止；中间间级A22类信托托单位存存续期限限为自中中间级AA2类信信托单位位发行成成功日起起算，至至全部优优先级信信托单位位注销之之日止。本信托中间间级信托托受益权权劣后于于优先级级信托受受益权享享有权益益，按照照劣后于于优先级级、优先先于次级级的顺序序获得信信托利益益。本信托项下下的次级级信托单单位为11份，次次级信托托单位规模模为信托托规模与与优先级级信托单位位规模和中中间级信信托单位位规模之之和的差差额，次次级信托托单位由由委托人人以债权权形式认认

50、购持有有。次级信信托单位位的存续续期限自自信托成成立之日日起，至至全部优优先级及及中间级级信托单单位注销销之日止止。流动性安排排本信托项下下所有受受益权均均不得提提前赎回回、不得得质押。优先级信托托单位可可向合格格投资者者转让，但但转让需需经受托托人审核核同意，由由受托人人办理过过户手续续；信托托受益权权进行拆拆分转让让的，受受让人不不得为自自然人，机机构投资资者所持持有的信信托受益益权，不不得向自自然人转转让或拆拆分转让让。转让让方或受受让方应应按所转转让信托托单位对对应的认认购资金金金额的的0.11%向受受托人交交纳过户户登记手手续费。未经受托人人同意，中间级受益人和次级受益人不得转让中间

51、级信托受益权或次级信托受益权，不得用中间级信托受益权或次级信托受益权偿还债务。发行要素每位认购人人可认购购的优先先级信托托单位不不得低于于1000万份，优优先级信信托单位位的发行行价格为为每份人人民币11元。本次发行分分推介期期、增发发期。有有关增发发具体条条款见本本协议第第6条。推介期内，认认购人应应向受托托人缴付付认购资资金；推推介期内内或届满满时，如如果本协协议第 REF _Ref352231707 r h * MERGEFORMAT 5.11.1条条至第 REF _Ref425871567 r h * MERRGEFFORMMAT 5.11.7条条所规定定的条件件已获满满足，则则由受托

52、托人将该该等认购购资金一一次性支支付给委委托人，并并同时宣宣布本信信托成立立；如推推介期届届满时本本协议第第 REF _Ref352231707 r h * MERGEFORMAT 5.11.1条条至第 REF _Ref425871567 r h * MERRGEFFORMMAT 5.11.7条条所规定定的条件件未获满满足，则则受托人人宣布本本信托不不成立。后续推介期期内或届届满时，如如果本协协议第 REF _Ref393318837 r h * MERGEFORMAT 55.4.1条至至第 REF _Ref393318846 r h * MERGEFORMAT 5.4.22条所约约定的条条件

53、已获获满足，则则受托人人将该等等认购资资金一次次性支付付给委托托人，并并同时宣宣布信托托该期优优先级AA类信托托受益权权发行成成功；如如后续推推介期届届满时本本协议第第 REF _Ref393318837 r h * MERGEFORMAT 5.44.1条条至第 REF _Ref393318846 r h * MERGEFORMAT 55.4.2条所所约定的的条件未未获满足足，则受受托人宣宣布本信信托该期期优先级级A类信信托受益益权募集集不成功功。委托人指定定关联方方及关联人人士应当当于推介介期开始始日前签签署中中间级信信托受益益权认购购协议，并并在签署署中间间级信托托受益权权认购协协议之之日

54、起的的3个工工作日内内将全部部中间级级A1类类信托受受益权认认购资金金付至信信托认购购资金归归集账户户，并向向受托人人出示汇汇款证明明。推介期本次发行的的推介期期不超过过30个个工作日日，受托托人有权权依据实实际募集集情况进进行调整整，以受受托人公公布的推推介期开开始日为为准。在推介期内内，在本本协议第第 REF _Ref352231707 r h * MERGEFORMAT 5.11.1条条至第 REF _Ref425871567 r h * MERRGEFFORMMAT 5.11.7条条所规定定的条件件或者本本协议第第 REF _Ref393318837 r h * MEERGEEFORR

55、MATT 5.4.11条至第第 REF _Ref393318846 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4.22条所规规定的条条件获得得满足时时，受托托人有权权提前终终止推介介期。受托人可根根据届时时的实际际资金募募集情况况适当延延长推介介期。认购程序优先级A11类信托托受益权权：在首首个推介介期内，认认购人应应于签署署优先先级信托托受益权权认购协协议前前将认购购资金付付至信托托认购资资金归集集账户，认认购人应应向受托托人出示示认购资资金的汇汇款证明明。认购购人在交交付认购购资金并并签订优优先级信信托受益益权认购购协议后后加入本本信托项项目。中间级A11类信托托受益权权：中间间级A

56、11类信托托单位由由受托人人与委托托人指定定关联方方及关联人人士签署署中间间级信托托受益权权认购协协议确确认，并并由委托托人指定定关联方方及关联人人士在签签署中中间级信信托受益益权认购购协议之之日起的的3个工工作日内内将资金金付至信信托认购购资金归归集账户户。次级信托受受益权：次级信信托单位位则由受受托人与与委托人人签署信信托合同同确认。在首个推介介期届满满之日，如如果本协协议第 REF _Ref352231707 r h * MERGEFORMAT 5.11.1条条至第 REF _Ref425871567 r h * MERRGEFFORMMAT 5.11.7条条所规定定的条件件未获满满足，

57、或或推介期期内发生生使信托托无法设设立的不不可抗力力事件，则则受托人人宣布信信托不成成立，受受托人于于推介期期届满后后5个工工作日内内将认购购人交付付的认购购资金加加算同期期银行活活期存款款利息返返还认购购人，将将标的债债权转让让给委托托人，并并应及时时通知东东台市人人民政府府、东台市市财政局局。在后续推介介期届满满之日，如如果本协协议第 REF _Ref393318837 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4.11条至第第 REF _Ref393318846 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4.22条所规规定的条条件未获获满足，或或后续推推介期内内发生使使优先级

58、级A2Ann类信托托受益权权无法发发行成功功的不可可抗力事事件，则则受托人人宣布优优先级AA2An类类信托受受益权募募集不成成功，受受托人于于后续推推介期届届满后55个工作作日内将将认购人人交付的的认购资资金加算算同期银银行活期期存款利利息返还还认购人人。在推介期内内或在推推介期届届满时，如如果本协协议第 REF _Ref352231707 r h * MERGEFORMAT 5.11.1条条至第 REF _Ref425871567 r h * MERRGEFFORMMAT 5.11.7条条所规定定的条件件已获满满足，则则受托人人应于条条件满足足之日起起5个工工作日内内将认购购资金支支付给委委

59、托人，并并根据本本协议第第 REF _Ref352240972 r h * MEERGEEFORRMATT 5.1条宣宣布信托托成立。资资金到账账日至信信托成立立日认购购资金的的同期银银行活期期存款利利息于信信托利益益分配时时返还给给认购人人。在后续推介介期内或或在后续续推介期期届满时时，如果果本协议议第 REF _Ref393318837 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4.11条至第第 REF _Ref393318846 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4.22条所规规定的条条件已获获满足，则则受托人人应于条条件满足足之日起起5个工工作日内内将认购购资金支支

60、付给委委托人，并并根据本本协议第第 REF _Ref393318927 r h * MEERGEEFORRMATT 5.4条宣宣布优先先级A22AAn类信信托受益益权发行行成功。资资金到账账日至发发行成功功日认购购资金的的同期银银行活期期存款利利息于信信托利益益分配时时返还给给认购人人。优先级B类类信托受受益权：在增发发期内，认认购人通通过交付付认购资资金并签签署优优先级信信托受益益权认购购协议加加入本信信托项目目。认购购人的单单次认购购金额最最低为人人民币1100万万元。认认购人应应于签署署优先先级信托托受益权权认购协协议前前将认购购资金付付至信托托认购资资金归集集账户，并并向受托托人出示示