合作协议-sensoro新世界百货v13

1、PAGE 1合 作 协 议新世界百货投资（中国）集团有限公司与北京升哲科技有限公司甲方：新世界百货投资（中国）集团有限公司地址：上海市浦建路76号5F乙方：北京升哲科技有限公司地址：北京市朝阳区望京街10号望京soho1号楼B座2807日期：2015年【11】月【1】日 - PAGE 9 -鉴于：乙方是一家专注于传感数据链技术的公司，通过传感器技术与互联网大数据的融合，为中高端零售行业提供全新的数据挖掘服务。甲方是是中国主要的百货店拥有人及经营者之一。现为增加O2O平台新营销渠道，期望通过新的数字媒体平台实现甲方百货零售业务数字营销及顾客精准营销和带来新的广告收入。根据中华人民共和国合同法和其

2、他相关法律、法规的规定，经甲、乙双方友好协商达成本合作协议（以下简称“本协议”），并承诺遵照执行。合作方式甲方提供对应用iBeacon技术有需求的百货门店清单（以下简称“甲方各门店”，见附件一）给乙方，并由甲方及甲方各门店分别通过各自云平台的运营账号管理、更新、运营和维护云平台中的各门店信息及各类广告。乙方根据甲方具体业务特点和需求，免费向附件一所列甲方各门店提供和安装基于iBeacon技术的智能传感器（以下简称“硬件设备”），并提供应用于硬件设备的云平台使用的相关软件、技术支持、管理和维护服务，以确保甲方能通过iBeacon设备推广公众号、大型联动活动广告投放及参与其他互联网厂商合作活动。合

3、作期限本协议有效期壹年，自2015年【11】月【1】日起，至2016年【10】月【31】日止。除本协议另有约定外，若任何一方有意于届满日后继续合作，应于届满日前两个月向对方书面提出。经双方同意续约，则需另行签署协议。双方权利与义务乙方权利与义务乙方免费提供适合附件一所列甲方各门店实际场地需求和业务特点的硬件设备（属可更换电池的云盒）及周边配套设备，并承担硬件设备运输至甲方各门店的运输费和风险，具体数量需100%覆盖甲方所有门店的品牌专柜及门店公共区域并经甲、乙双方书面确认后提供给甲方各门店。乙方应提前10个工作日书面告知甲方或甲方各门店硬件设备运抵日期和具体数量。硬件设备经甲方或甲方各门店验收

4、合格后，乙方应承担硬件设备自全部安装并经双方调试合格之日起的贰年保质期，保质期内硬件设备出现任何质量问题，乙方应在接到甲方或甲方各门店电话或书面通知后就北京市内在12小时内派人免费修理或免费更换，其他省份在48小时内派人免费修理或免费更换，由我司接受此修改此发生的一切费用由乙方承担。本条之约定不因本协议届满或提前终止而失效。我司接受此修改乙方协助甲方及甲方各门店现场安装硬件设备，须指定专人负责与甲方的沟通，提供详尽的操作指引给甲方，并组织专业人员进行安装技术电话支持指导工作。以实现硬件设备部署能100%覆盖门店。乙方负责开发和操作甲方及甲方各门店的硬件设备与微信平台对接的所有技术支持，并承诺和

5、保证硬件设备和云平台正常、有效和安全运营，同时确保该项技术支持的开发和操作能应用于未来其它智能手机应用接入iBeacon。 乙方拥有云平台运营账号（以下简称“子账号”）及密码，其隶属于甲方在云平台运营账号（以下简称“母账号”）。子账号受母账号权限限制和管理，只能操作自身账号下的所有内容。乙方应指定专人妥善保管子账号及密码，并确保子账号投放的广告不侵犯甲方及甲方各门店的任何权利，包括但不限于甲方及甲方各门店对云平台上的任意广告点投放广告的优先权，广告内容包括的甲方及甲方各门店商家的知识产权和社会形象等。甲方有权审核乙方子账号发布的所有信息和广告，对不符合甲方及甲方各门店要求，或与甲方及甲方各门店

6、有商业利益冲突的任何信息和广告有禁止发放的权利。乙方承诺和保证，甲方各门店部分和/或全部需设置iBeacon云平台账号及密码，乙方系统能有效、完整、及时和准确满足甲方各门店的要求。乙方承诺和保证，于本协议项下运作的项目，乙方不得从事任何损害甲方及甲方各门店商业形象、企业名誉及合作品牌等的行为。乙方承诺和保证，于云平台投放的广告品牌符合甲方整体商业形象，不得有任何广告形式和内容损害甲方整体商业形象。乙方确定广告主及广告投放内容应严格遵守新广告法的要求，并不违反公序良俗、不与甲方预留的广告投放档期相冲突。乙方有义务尽最大之能力对甲方及甲方各门店的资料、商业秘密和信息采取最有效的保护措施。乙方承诺和

7、保证，使用的公有云平台是基于微软Azure公有云平台，乙方应尽最大之能力确保云平台所产生数据的安全性。乙方承诺和保证，于本协议项下在云平台产生的一切数据所有权归甲方。本协议届满或提前终止后，甲方仍享有该类数据所有权。本协议有效期内，乙方为实现本协议之目的有权使用该类数据，但不得将该类数据应用于任何第三方。本协议届满或提前终止后，乙方应确保甲方随时在云平台通过甲方及甲方各门店账号及密码查询和使用完整的数据信息。乙方在甲方iBeacon云平台上投放广告，须在签约前提交广告合同、广告主信息及广告内容（相关信息包括但不限于附件三所列内容）给甲方审核，经甲方或甲方各门店审核并书面或邮件通知乙方审核通过后

8、，乙方有权与广告主签订广告合同并需提供甲方一份生效的广告合同副本。 HYPERLINK mailto:甲方指定接收上述广告信息的邮箱:eleanorzhu 甲方指定接收上述广告信息的邮箱:eleanorzhu (如有变更，邮件另行确认)广告主在iBeacon云平台上投放的所有广告内容由广告主和/或乙方负责开发制作。甲方及甲方各门店要求乙方根据实际需求，开发制作HTML5页面并投放在iBeacon云平台上的，于本协议有效期内一年内按市场最低价格收取的该广告开发制作费在人民币10万元以内，乙方应免费提供开发制作服务。乙方承诺和保证，与广告主签署的广告合同时为甲方在iBeacon云平台每天预留早上1

9、1时至下午4时（共5个小时）期间至少30%广告投放时段。若在实际广告投放中发生任何冲突，甲方有权无条件使用发生冲突的时段和广告点。甲乙双甲方权利与义务（没有乙方权益）甲方拥有iBeacon硬件设备及乙方云平台相关运营的最终决定权，并有权使用iBeacon硬件设备以及配套软件（这个具体运营，如果是乙方来负责，需要明确列出运营云平台哪些方面），且在云平台中将所有点位标记到指定地图中。地图由乙方负责维护，每季度与甲方书面确认更新内容，并完成更新维护。（地图具体是哪方面？乙方负责维护Beacon在新世界的位置点？还是包含地图POI数据？）具体10月21日早上已经向刘晓存总解释相关条款，我司建议不需要修

10、改，刘总认同标记操作内容由乙方指定专人出具操作流程，并确保在10月21日早上已经向刘晓存总解释相关条款，我司建议不需要修改，刘总认同甲方应提供所有参加本协议约定项目的门店列表信息，包括门店名称，地点，品牌等（详见附表一）。甲方拥有云平台运营母账号及密码。母账号有权限制和管理子账号权限，且能审阅子账号下的所有内容。甲方应指定专人妥善保管账号及密码，并确保账号投放的广告不侵犯第三方的任何权利。本协议项下由乙方提供给甲方及甲方各门店的硬件设备及周边配套设备，自全部安装并经双方调试合格之日起所有权归属于甲方及甲方各门店。本条款约定之硬件设备所有权在本协议有效期内及本协议无论因何原因解除、终止、撤销或失

11、效后仍持续有效。自全部硬件设备安装并经双方调试合格之日起，甲方及甲方各门店应负责全部硬件设备维护，确保其不丢失并正常工作。因甲方及甲方各门店的原因导致设备丢失，乙方不再免费提供新的硬件设备。若甲方决定增加或补充硬件设备，应向乙方购买，具体价格由甲、乙双方另行协商由甲、乙双方另行协商请查阅附件4已经和刘总确认，改回原来另行协商的条款，因此产生的相关费用由甲方承担。因非甲方及甲方各门店原因及硬件设备本身质量原因导致需补充或更换设备的除外。已经和刘总确认，改回原来另行协商的条款甲方及甲方各门店有权决定云平台内进行广告营销活动和提供各项服务行为。甲方承诺与保证，在项目运作过程中不伤害乙方名誉及品牌，并

12、承诺对乙方的资料信息给予保密。保密条款本协议所称之保密信息和资料，包括但不限于为签署或履行本协议各方提供的能为本方带来经济利益或因披露而可能给任何一方造成损失和影响的经营信息和资料、技术信息和资料、内部管理信息和资料及其他与企业经营有关的信息和资料、广告主有关信息和资料。各方以书面、电子邮件、电话、传真等形式向对方提供的所有资料、数据、信息等对提供方具有商业价值的信息和资料。除双方另有约定外，本协议任何一方对保密信息和资料的部分或全部内容应当恪守保管和保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得以口头或书面方式将保密信息和资料用于非本协议约定项目之目的，或不得向第三方披露、许可使用，与本项目有关的

13、任何本方和/或对方雇员、有权接触保密信息和资料的人员除外。知识产权乙方承诺和保证本协议项下提供的硬件设备、软件技术和相关数据符合国家法律法规，并符合项目实施地区的区域化行政规范和行业标准。若乙方为实现本协议项下的合作义务需经相关国家部门审批许可或备案，乙方保证已经完成上述手续并具备相应许可或备案。乙方承诺本协议项下专属于乙方的知识产权归乙方所有，且不存在与第三方的任何知识产权纠纷。乙方独家拥有合作过程中所涉及的乙方SENSORO传感数据链技术，并享有对应核心技术的知识产权。双方承诺维护对方的知识产权，对于通过合作而从对方获取的产品资料、技术资料，未经双方书面同意，不得授权任何第三方使用，也不得

14、进行修改或调整。若任何第三方以乙方提供的硬件设备、软件技术和数据等向甲方主张其知识产权和其他权利遭到侵犯，且向甲方主张权利和/或向法院提起诉讼、仲裁机构申请仲裁，则甲方有义务及时通知乙方，并乙方有责任承担因此引起的权利主张和/或诉讼请求、仲裁申请的应诉、抗辩或进行和解，于此相关的一切费用均由乙方承担，包括但不限于甲方支付的律师费、诉讼费、调查费和第三方主张的赔偿费用等。甲方由此而引起的任何损失，乙方应承担损害赔偿责任。若乙方怠于行使或拒绝行使应诉、抗辩或和解的权利，甲方有权自费参与和采取针对该项诉请的一切法律行为，因此发生的一切费用应由乙方承担。双方各自享有本方的商标权、著作权、专利权等知识产

15、权，本协议的签订不构成双方对各自知识产权的任何处分。本协议第四条、第五条项下的保密条款和知识产权的约定在本协议有效期内及本协议无论因何原因解除、终止、撤销或失效后仍持续有效。费用标准与结算合作项目费用内容和标准：云平台服务费：乙方为甲方提供的各项服务费，总计人民币壹拾捌万元（180,000）（详见附件二）。云平台其他费用：乙方以iBeacon传感器和云平台为基础产生所有的收入，包括但不限于在甲方及甲方各门店所有广告点投放广告的收入，甲方各门店按所有含税收入的42.4%提成。平台采购价格及相关服务请见附件二。云平台服务费结算方式：自本协议生效之日起，乙方应按照附件一所列各门店信息开具相应的增值税

16、专用发票（含6%税款）给甲方或甲方各门店。在收到所有乙方开具的合法有效的增值税专用发票后，甲方应向乙方一次性支付各项服务费总额的30%作为定金，即人民币伍万肆仟元整（￥545490,000）；经甲方及甲方各门店对项目安装及调试验收完毕并试运行1个月后，评估具体运营情况一切正常并符合签署本协议之目的，乙方应按照附件一所列各门店信息开具相应的增值税专用发票（含6%税款）给甲方或甲方各门店。在收到所有乙方开具的合法有效的增值税专用发票后，甲方应向乙方一次性支付各项服务费总额剩余的60%，即人民币壹拾万零捌仟元整（￥10810880,000）。甲方及甲方各门店于本协议届满后1个月内，对本协议项下合作项

17、目进行全面评估。若全部硬件设备和相关软件系统能完全符合甲方及甲方各门店的要求，甲方或甲方各门店应及时通知乙方评估合格。乙方应按照附件一所列各门店信息开具相应的增值税专用发票（含6%税款）给甲方或甲方各门店。在收到所有乙方开具的合法有效的增值税专用发票后，甲方应向乙方一次性支付各项服务费总额剩余的10%，即人民币壹万捌仟元整（￥10818,000）早上已经和刘总确认，仍然按之前30%，早上已经和刘总确认，仍然按之前30%，60%和10%的比例付款甲方及甲方各门店增值税专用发票开票门店见附件一。合同金额由甲方统一代付款，全部费用由甲方各分店承担，乙方须开具与甲方各分店相对应的税率为6%的增值税专用

18、发票。甲方联系方式：公司名称： 新世界百货投资（中国）集团有限公司公司地址： 上海市浦东新区浦建路76号5楼电话 系 人：朱乾昌乙方指定银行账户信息：户 名: 北京升哲科技有限公司开户行: 招商银行望京支行帐 号: 110912036610106云平台其他费用结算方式：乙方在甲方iBeacon平台上投放广告，应按以下方式结算，具体内容如下：租用广告时段：乙方应按“天”向甲方结算广告费。投放广告时段：乙方应按“小时”向甲方结算广告费。广告点击率（即广告点击次数）：乙方每月应按“投放广告时段”结算的广告费和广告页面“点击率”结算的广告费两者中较高者向甲方结算广告费。于乙

19、方与广告主签署的广告合同期届满和/或提前终止时，双方应按合同期内“投放广告时段”结算的广告费和广告页面“总点击率”结算的广告费两者中较高者结算“合同总广告费”。若乙方每月已向甲方结算的广告费总和少于“合同总广告费”，乙方应在双方书面确认“合同总广告费”后的5个工作日内向甲方补足。甲、乙双方按乙方与广告主签署的广告合同所约定之结算方式为广告费用结算标准。乙方承诺和保证，乙方与广告主签署的广告合同以上述第3.1条约定的结算方式为标准，且合同条款应明确合同总价款应每月平均分摊，具体适用的结算方式需经甲方事先书面确认。若乙方和广告主约定的结算周期大于一个月，乙方应垫付每月平均分摊的合同价款给甲方，乙方

20、不得以此为理由推迟和甲方的结算甲、乙双方的广告费结算与乙方是否已经向广告主实际收取广告费无关。每月第5个工作日前，乙方须提供上月所有广告投放清单（使用附件三模板），由甲方各门店在每月第10个工作日前签字认可后,乙方在每月第15个工作日前支付给甲方各门店经其确认的投放广告的含税收入的42.4%。至甲方门店指定账号，甲方各门店开票信息见附件一，由甲方门店收到费用后，向乙方提供经当地税务机关认可的合规发票。甲方指定银行账号信息：公司名称： 新世界百货投资（中国）集团有限公司公司地址： 上海市浦东新区浦建路76号5楼电话户银行： 交通银行上海市七宝支行账号： 3100668

21、36018010141722违约责任甲方应按本协议第六条之第2款之约定结算云平台服务费，每逾期一日按逾期部分金额的30%万分之五支付违约金。乙方违反本协议的任何承诺与保证，甲方有权立即向乙方发出通知要求其纠正违约行为，若乙方在接到通知后15日内就硬件设备的任何使用故障，和/或乙方在接到通知后30日内就软件系统和/或云平台的运营、管理、使用等问题仍未做出相应的纠正行为，甲方有权向乙方发出书面通知提前终止本协议，乙方应就此向甲方承担双倍返还定金的服务费总额的30%违约金责任，且甲方有权不再支付剩余的服务费。甲方违反本协议的任何承诺与保证，乙方有权立即向乙方发出通知要求其纠正违约行为，若乙方在接到通知后15日内仍未做出相应的纠正行为，甲方有权向乙方发出书面通知提前终止本协议，乙方应就此向甲方承担服务费总额的30%违约金，且乙方有权不再提供剩余的服务。乙方应按本协议第六条之第3款之约定结算云平台其他费用，每逾期一日按逾期部分的万分之五支付违约金。乙方未按甲方审核通过的广告内容和时段实际投放广告和/或投放广告内容和时段违反甲方审核并通过的乙方与广告主签署的广告合同，乙方应按该广告投放实际收入的两倍赔偿甲方，若该违约金不足以弥补甲方及甲方各门店实际损失，甲方有权要求乙方赔偿由此发生的一切实际