某公司董事会薪酬与考核委员会工作规范

1、 南宁八菱科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （220111年122月177 日公公司第三三届董事事会第十十一次会会议审议议通过） 第第一章 总则 第第一条 为进一一步建立立健全南南宁八菱菱科技股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）董事事（不包包括独立立董事，下下同）、高高级管理理人员的的考核和和薪酬管管理制度度 （不不含董事事、监事事、高级级管理人人员的津津贴，下下同），完完善公司司治理结结构，根根据中中华人民民共和国国公司法法、南南宁八菱菱科技股股份有限限公司章章程（以以下简称称“公司章章程”）等有有关规定定，公司司特设立立董事会会薪酬与与考核委委员会，并并制定本本工作细细

2、则。 第第二条 薪酬与与考核委委员会是是董事会会下设的的专门工工作机构构，主要要负责研研究制订订公司董董事、高高级管理理人员的的考核标标准，进进行考核核并提出出建议；负责研研究制订订和审查查公司董董事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案。 第第三条 本工作作细则所所称董事事是指在在公司领领取薪酬酬的董事事，高级级管理人人员是指指董事会会聘任的的总经理理、副总总经理、财财务总监监、董事事会秘书书、总工工程师。 第第二章 人员组组成 第第四条 薪酬与与考核委委员会成成员由三三名董事事组成，其其中独立立董事两两名。 第第五条 薪酬与与考核委委员会成成员由董董事长、二二分之一一以上的的独立董董事或

3、全全体董事事的三分分之一以以上提名名，并由由董事会会选举产产生。 第第六条 薪酬与与考核委委员会设设召集人人一名，由由独立董董事委员员担任，负负责主持持委员会会工作；召集人人在委员员内选举举，并报报请董事事会批准准产生。 第第七条 薪酬与与考核委委员会任任期与董董事会任任期一致致，委员员任期届届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，则自自动失去去委员资资格，并并由委员员会根据据上述第第四至第第六条规规定补足足委员人人数。在在委员任任职期间间，董事事会不能能无故解解除其职职务。 第第八条 薪酬与与考核委委员会下下设工作作组，专专门负责责提供公公司有关关经营方方面的资

4、资料及被被考评人人员的有有关资料料，负责责筹备薪薪酬与考考核委员员会会议议并执行行薪酬与与考核委委员会的的有关决决议。 第第三章 职责权权限 第第九条 薪酬与与考核委委员会的的主要职职责权限限： （一一）根据据董事、高高级管理理人员岗岗位的主主要范围围、职责责、重要要性以及及其他相相关企业业相关岗岗位的薪薪酬水平平制订薪薪酬计划划或方案案； （二二）薪酬酬计划或或方案主主要包括括（但不不限于）绩绩效评价价标准、程程序及主主要评价价体系，奖奖惩的主主要方案案和制度度等； （三三）审查查公司董董事、高高级管理理人员的的履行职职责情况况并对其其进行年年度绩效效考评； （四四）负责责对公司司薪酬制制度

5、执行行情况进进行监督督； （五五）董事事会授权权的其他他事宜。 第第十条 董事会会有权否否决损害害股东利利益的薪薪酬计划划或方案案。 第第十一条条 薪酬酬与考核核委员会会提出的的公司董董事的薪薪酬计划划，须报报经董事事会同意意后提交交股东大大会审议议通过后后方可实实施；公公司高级级管理人人员的薪薪酬分配配方案须须报董事事会批准准后实施施。 第第四章 决策程程序 第第十二条条 薪酬酬与考核核委员会会下设的的工作组组负责做做好薪酬酬与考核核委员会会决策的的前期准准备工作作，提供供公司有有关方面面的资料料： （一一）公司司主要财财务指标标和经营营目标完完成情况况； （二二）公司司高级管管理人员员主要

6、职职责及分分管工作作范围情情况； （三三）董事事、高级级管理人人员岗位位工作业业绩考评评系统中中涉及指指标的完完成情况况； （四四）董事事、高级级管理人人员的业业务创新新能力和和创利能能力的经经营绩效效情况； （五五）按公公司业绩绩拟订公公司薪酬酬分配规规划和分分配方式式的有关关测算依依据。 第第十三条条 薪酬酬与考核核委员会会对董事事、高级级管理人人员考评评程序： （一一）公司司董事、高高级管理理人员向向董事会会薪酬与与考核委委员会作作述职和和自我评评价； （二二）薪酬酬与考核核委员会会按绩效效评价标标准和程程序，对对董事、高高级管理理人员进进行绩效效评价； （三三）根据据岗位绩绩效评价价结

7、果及及薪酬分分配政策策提出董董事、高高级管理理人员的的报酬数数额和奖奖励方式式，表决决通过后后，报公公司董事事会。 第第五章 议事规规则 第第十四条条 薪酬酬与考核核委员会会应于会会议召开开前三天天通知全全体委员员，紧急急情况下下可随时时通知。会会议由召召集人主主持，召召集人不不能出席席时可委委托其他他一名独独立董事事委员主主持。 第第十五条条 薪酬酬与考核核委员会会委员应应亲自出出席会议议，因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他委员员代为出出席。委委员委托托其他委委员代为为出席会会议并行行使表决决权的，应应向会议议主持人人提交授授权委托托书。授授权委托托书应不不迟于会会议表决决前提交交给

8、会议议主持人人。 第第十六条条 委员员既不亲亲自出席席会议，亦亦未委托托其他委委员代为为出席会会议的，视视为未出出席相关关会议。 薪薪酬与考考核委员员会委员员连续两两次未能能出席会会议的，视视为不能能履行其其职责，董董事会应应当对该该委员予予以撤换换。 第第十七条条 薪酬酬与考核核委员会会会议应应由三分分之二以以上（含含三分之之二）的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议作出的的决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。出席席会议的的委员需需在会议议决议上上签名。 第第十八条条 薪酬酬与考核核委员会会会议表表决方式式为举手手表决或或投票表表决；临临时会议议可以采采取

9、通讯讯表决的的方式召召开。如如采用通通讯表决决方式，则则薪酬与与考核委委员会委委员在会会议决议议上签字字者即视视为出席席了相关关会议并并同意会会议决议议内容。 第第十九条条 薪酬酬与考核核委员会会会议必必要时可可以邀请请公司董董事、监监事及高高级管理理人员列列席会议议。 第第二十条条 如有有必要，薪薪酬与考考核委员员会可以以聘请中中介机构构为其决决策提供供专业意意见，费费用由公公司支付付。 第第二十一一条 薪薪酬与考考核委员员会会议议讨论有有关委员员会成员员的议题题时，当当事人应应回避。 第第二十二二条 薪薪酬与考考核委员员会会议议的召开开程序、表表决方式式和会议议通过的的薪酬政政策与分分配方案案必须遵遵循有关关法律、法法规、公公司章程程及本办办法的规规定。 第第二十三三条 薪薪酬与考考核委员员会会议议应当有有记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。 第第二十四四条 薪薪酬与考考核委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。 第第二十五五条 出出席会议议的委员员均对会会议所议议事项有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。 第第六章 附则 第第二十六六条本工工作细则则自董事事会审议议通过之之日起生生效，修修改亦同同。 第第二十七七条 本本工作细细则未尽尽