股东协议注意事项

1、股东合同注意事项:股东合同既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项 事业的民事合同，又是公司成立后如何经营管理，决策，利润分派 等重要运营规则的基本根据，对于公司的发展有极其重要的意义。公司股东合伙合同应对如下四大重要方面做出规定：第一：公司出资。股东认缴公司注册资本是公司成立的前提。在股东合伙合同中要明确各股东认缴的注册资本金额，以出资方式 以及实际缴纳注册资本时间。对于公司出资金额、时间、形式都应当做出明确商定，同步还 应当商定好在到期未能出资的违约责任和变通措施。例如其份额可 以由其他股东代缴并获得股权，未出资不得参与利润分派等。第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的重要途径。公

2、司 法规定公司股东可以在章程中商定表决权分派，该分派可以不同于 股权分派，也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些 除了资金外还能给公司带来其他资源或者具有更强的经营管理能力 的股东的事务决策权也是合理和必要的。第三:利润分派是股东投资公司的最后目的。如果没有特别商定， 公司利润分派的比例应当与股权比例一致。但诸多时候公司为了体现公司股东的奉献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分派， 对利润做出不同于股权比例的商定就是一种不错的解决方式。如果 公司有类似不同于股权比例的利润分派方案，在股东合伙合同中要 予以明确。第四：股东合同可以对股东身份的继承做出商定。一般来说，公司股权可以由继承

3、人继承，但是基于有限公司的人合性。股东也 可以通过股东合同和章程的方式做出特别商定，例如只能转让股权 不能继承。固然，以上所有商定还应当体目前章程之中。股东签订合资合同的注意事项。一、一方面要审查股东资格由于全体股东要对发起设立公司的行为承当连带责任，因此一 定要审查好股东的资格，涉及股东的人品、能力、家庭状况、资产 状况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最佳进行备份。二、要明确出资额及出资方式根据公司法的有关规定，股东可以用货币出资，也可以用 实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财 产除外。并且，所有股

4、东的货币出资金额不得低于有限责任公司注 册资本的百分之三十。因此，一定要明确股东的出资方式和金额。如波及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥 有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式获得，并合法拥有， 可以被依法自由转让。三、要明确商定出资的时间及财产权的转移手续等问题由于目前时常会浮现股东出资不实或迟延出资的状况，因此， 在签订出资合同时，要明确商定出资的时间，由于股东应当按期足 额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确商定货 币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资 的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财 产出资的，则应当依法

5、办理其财产权的转移手续。需要办理所有权 或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后， 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。四、明确股东的出资责任股东的出资责任涉及出资违约责任和资本充实责任。1、股东出资违约责任，是指股东未按照合同出资时，应承当缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约补偿的责任。2、股东出资的资本充实责任，是指未按照合同商定出资的股东 对出资差额的弥补责任，以及其他已出资的股东对该股东弥补责任 的连带责任。资本充实责任是只合用于公司股东的特殊出资责任， 这种责任是连带责任，股东中的任一人对所有公司的资产局限性均 负有充实责任，先行承当资本充实责任的股东，可以向违

6、约出资义 务的股东求偿，也可以规定其他股东分担。这种责任是法律强制责 任，不能通过股东之间的商定、公司章程或股东大会决策来免除。五、公司未能设立的责任的商定1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承当连带责 任；2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题;3、对由于股东个人的过错因素导致公司不能设立致使其他股东 利益受到损害的责任。1.重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重 大决策的制定权。大股东可以很容易做到控制董事会。一般，股东 合同书可以有一种条款，规定某些特定的决策需要全体股东的批准。 这种规定可以保护小股东的利益。2融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来常常需要股东 投钱进来，为了保障投钱股东的利益，可以考虑拿公司的资产来抵 押给投钱股东，并且支付合理的利息。股份转让条款，指一种股东想买断另一种股东时如何解决的 条款。一种常见的规定是，一方可以提出买断另一方股份的建议和 出价，另一方有权决定接受还是回绝。如果另一方回绝，则必须要 反过来按本来的出价买断建议方的股份。这种规定提供了对双方利 益的保护和