新股票上市规则解读

1、PAGE PAGE 81编者按：上海海证券交易所所股票上市规规则（20004年修订）、深深圳证券交易易所股票上市市规则（20004年修订订）将于22004年112月10日日开始实施。为为便于有关方方面理解和使使用新股票上上市规则，上上海证券交易易所上市公司司部和深圳证证券交易所公公司管理部有有关专家对新新股票上市规规则分章节进进行了详细的的解读。自112月3日起起，本报将于于每周一、三三、五隔日刊刊出，以飨读读者。在新股股票上市规则则解读中，有有关专家将结结合本次修订订的背景、原原因和新增内内容的出处等等，重点就如如何理解新股股票上市规则则的相关内容容进行详细的的阐述。新股票上市规则则解读（一

2、）上海证券交易所所上市公司部部第一章 总 则本章在原股票上上市规则第一一章和第二章章第一节的基基础上修订而而成。与原股股票上市规则则相比，新股股票上市规则则的主要变化化体现在以下下三个方面：一、明确将可转转换公司债券券纳入本规则则的适用对象象。可转换公公司债券作为为股票的一个个主要衍生品品种，其关于于信息披露的的要求与股票票有很多共通通之处。鉴于于可转换公公司债券上市市规则中的的大部分内容容与股票上上市规则有有所重复，本本次修订将可可转换公司债债券上市规则则的特殊规规定并入新股股票上市规则则各有关章节节（第五章第第一节、第六六章、第十一一章第六节、第第十二章等），同同时废止可可转换公司债债券上

3、市规则则。二、准确界定上上市协议与股股票上市规则则的关系。考考虑到二者在在适用范围、调调整对象和效效力层次上的的不同，为便便于根据市场场发展的需要要及时调整本本所和上市公公司之间的权权利义务，本本次修订删除除了原股票上上市规则关于于上市协议应应包括的具体体内容等规定定，仅保留了了公司应当在在上市前与交交易所签订上上市协议的要要求。三、根据中国证证监会证券券发行上市保保荐制度暂行行办法等有有关规定，将将保荐机构和和相关保荐代代表人纳入交交易所的监管管对象。另外，深交所新新股票上市规规则还规定，对对在中小企业业板块上市的的股票及其衍衍生品种有特特别规定的，适适用其规定。 第二章 信息披露的的基本原

4、则和和一般规定为突出信息披露露基本原则和和一般规定的的重要性，本本次修订将原原股票上市规规则第四章前前移至第二章章，收入原散散见于其他各各章的相关规规定，并进一一步充实了该该章内容。与与原股票上市市规则相比，新新股票上市规规则的主要变变化体现在以以下几个方面面：一、引入公平披披露的概念（第第2.2条）。所所谓公平披露露，简单地说说就是向市场场各方同时披披露重大信息息，进而保证证投资者有公公平的机会同同时获得同质质同量的信息息。按信息披披露对象的范范围来划分，信信息披露方式式可以分为面面向所有投资资者的公平披披露和面向特特定市场人士士的选择性披披露。禁止上上市公司选择择性披露信息息旨在防止侵侵犯

5、投资者平平等获取信息息的权利，以以保证证券市市场公平、公公正、公开原原则得到贯彻彻。针对我国国上市公司信信息披露中客客观存在的相相关违规现象象，本次修订订提出了公平平披露的要求求。新股票上上市规则第88.2.8、22.11、111.5.44条的规定在在一定程度上上体现了公平平披露原则的的精神。二、要求上市公公司建立信息息披露管理制制度和重大信信息的内部报报告制度（第第2.6条）。因因经理层或控控股子公司未未及时通报相相关情况导致致上市公司信信息披露违规规的现象在实实践中并不鲜鲜见，制定并并严格执行上上述制度便于于公司分解和和落实责任，减减少运作风险险。该要求对对分支机构较较多、信息点点较为分散

6、的的公司尤为重重要，也是完完善公司治理理结构的重要要举措。三、规范信息披披露用语和内内容的表述（第第2.9条）。实践中个个别上市公司司信息披露的内内容过于繁杂杂，滥用专业业术语，搞文文字和数字游游戏来掩盖问问题的实质，从而影响了信息披露的有效性。针对上述情况，本次修订要求公司应当通俗易懂、简明扼要地说明事件真实情况。另外，为维护信息披露的严肃性，公告中应当避免使用宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。四、增加暂缓披披露的规定并并进一步规范范豁免披露的的情形（第22.14、22.15条）。针对信息息披露监管工工作中遇到的的特殊情况，增增加了暂缓披披露的相关规规定。申请暂暂缓披露的信信息应当同时时

7、具有以下两两个特点：11、存在不确确定性或者属属于临时性商商业秘密或者者交易所认可可的其他情形形；2、及时时披露可能损损害公司利益益或者误导投投资者。公司司在提出暂缓缓披露申请时时，还应当符符合以下条件件：1、相关关信息尚未泄泄漏；2、所所有内幕人士士出具保密的的书面承诺；3、公司股股票及其衍生生品种的交易易未发生异常常波动。暂缓披露申请未未获批准，暂暂缓披露的原原因已经消除除或者暂缓披披露的期限（最最长2个月）届届满的，公司司应当及时披披露信息。对于豁免披露问问题，本次修修订缩小了其其适用情形。只只有涉及国家家机密、商业业秘密或者本本所认可的其其他信息，并并且披露后将将违反国家有有关法律法规

8、规或者对公司司利益造成损损害的，才属属于豁免披露露的范围。除除豁免披露外外，上市公司司还可以申请请豁免履行有有关程序（如如提交股东大大会审议等）。五、明确股东和和负有信息披披露义务的投投资者在信息息披露方面对对上市公司的的协助义务（第2.17）。上市公司股东和负有信息披露义务的投资者除了按照有关规定履行自身的信息披露义务外，还应当协助上市公司做好信息披露工作。具体体现在：1、及时向上市公司通报已发生和拟发生的重大事件（例如：实际控制人的变化、持股变动情况、有关重组设想，等等）；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及时回复上市公司对相关情况的问询；4、做好其他配合工作。六、增加临时公公告

9、上网披露露的要求（第第2.11条条）。为拓宽宽投资者获得得信息的渠道道，使得投资资者能及时阅阅读到公司公公告，配合例例行停牌制度度的改革，本本次修订增加加了临时公告告同时在指定定报纸和指定定网站上披露露的要求。七、将原股票上上市规则第四四章中关于重重大事项分阶阶段披露的要要求和关于股股东及公司承承诺事项的披披露要求分别别移至第七章章和第十一章章第一节。新股票上市规则则解读（二）上海证券交易所所上市公司部部第三章 董事事、监事和高高级管理人员员第一节 董事事、监事和高高级管理人员员声明与承诺诺本节在原股票上上市规则第二二章第二节和和第三章第五五节部分内容容的基础上修修订而成。与与原股票上市市规则

10、相比，新新股票上市规规则的主要变变化体现在以以下几个方面面：一、增加高级管管理人员的声声明与承诺事事项（第3.1.1条）。因因高管人员的的不作为导致致上市公司信信息披露违规规的现象在实实践中时有发发生，通过要要求高管人员员签署声明及及承诺书的规规定，一方面面便于规范上上述人员的信信息披露行为为；另一方面面也可据此对对违规（违反反承诺）高管管人员施以惩惩戒。高管人员（含兼兼任董事的高高管人员）应应当在20005年1月331日之前完完成高级管管理人员声明明及承诺书的的签署和报送送工作。高级级管理人员包包括总经理、副副总经理、董董事会秘书、财财务负责人和和上市公司认认定的其他人人员。二、增加董（监监

11、）事和高管管人员声明及及承诺的事项项，对报送时时间提出更为为严格的要求求（第3.11.13.1.4条）。本本次修订在“声明”部分增加了了最近五年的的工作经历、是是否受到过交交易所的惩戒戒等内容；在在“承诺” 部分增加加了促使上市市公司遵守公公司章程、按按要求参加专专业培训等内内容。监事还还应当承诺将将监督董事和和高管人员认认真履行职责责并严格遵守守所做出的承承诺；高管人人员还应当承承诺将及时向向董事会和董董事会秘书报报告公司经营营和财务等方方面出现的重重大事项。首次公开发行股股票的公司应应当在上市前前完成董（监监）事和高管管人员声明明及承诺书的的签署和报送送工作；新任任人士应当在在相关任命或或

12、者聘任决议议通过后一个个月内完成声声明及承诺书书的签署和和报送工作；声明事项发发生变化时，应应在五个交易易日内完成最最新资料的报报送工作。已经按照原股票票上市规则附附件内容报送送董事（监监事）声明及及承诺书的的，可以不再再签署和报送送本次修订的的董事（监监事）声明及及承诺书，但但在换届连任任后，应当在在一个月内签签署和报送本本次修订的董董事（监事）声声明及承诺书书。三、增加董事诚诚信勤勉义务务的具体内容容（第3.11.5条）。现现有法律、法法规中关于董董事诚信勤勉勉义务的内容容多属原则性性规定，部分分上市公司反反映该等规定定缺乏操作性性，希望能细细化董事诚信信勤勉义务的的内容，给具具体工作提供

13、供指引。董事事诚信勤勉义义务的内涵是是多方面的，囿囿于股票上上市规则本本身的性质和和特点，本次次修订着重从从信息披露的的角度进行了了相应规定。1、董事原则上上应当亲自出出席董事会会会议，并且对对审议事项发发表明确的意意见（可进一一步参见第88.1.4条条的规定）。2、董事因故不不能亲自出席席董事会会议议时，根据诚诚信勤勉义务务的要求，应应当委托其他他董事代为出出席。实践中中，有个别董董事甚至在未未阅读董事会会会议材料、不不清楚拟审议议事项的情况况下，就“全权委托”其他董事根根据被委托董董事自己的意意志代为表决决。这种“全权委托”很难讲是一一种审慎的做做法。为此，我我们建议：11）不能出席席会议

14、的董事事对拟审议事事项形成书面面意见，由受受托董事在董董事会会议上上代为宣读；2）不能出出席会议的董董事就拟审议议事项对受托托董事做出明明确的投票指指示（赞成、反反对或者有条条件的赞成、反反对等），而而不是随意授授权受托董事事自行决定如如何投票；33）在审议关关联交易时，非非关联董事尽尽量不委托关关联董事代为为出席会议；4）独立董董事尽量不委委托非独立董董事代为出席席，对于必须须由独立董事事出具独立意意见的事项，不不得委托非独独立董事代为为发表意见；5）董事所所接受的委托托尽量以两名名为限。3、董事应当对对公司经营管管理情况予以以合理的、持持续的关注，不不知情不能作作为其免责的的充分理由。交交

15、易所对违规规董事的惩戒戒将体现这一一精神。四、增设独立董董事任职资格格备案制度（第第3.1.88、3.1.9条）。根根据中国证监监会关于做做好第三批行行政审批项目目取消后的后后续监管和衔衔接工作的通通知（证监监发2000459号号文）,交易易所将承担独独立董事任职职资格的审查查和备案工作作。新股票上上市规则相应应做出了有关关程序性规定定，上市公司司应当在发布布召开关于选选举独立董事事的股东大会会通知时将候候选人的有关关材料报送交交易所。至于于独立董事候候选人任职资资格的审查标标准，仍按照照中国证监会会关于在上上市公司建立立独立董事制制度的指导意意见等有关关规定执行。独立董事候选人人被交易所提提

16、出异议后，公公司可以选择择如下处理方方式：1）请请提名人物色色新的候选人人，并根据上上市公司股东东大会规范意意见和新股股票上市规则则第8.2.3、8.22.4条等有有关规定，修修改提案，必必要时延期召召开股东大会会；2）根据据新股票上市市规则第8.2.5条等等有关规定，取取消有关提案案。第二节 董事事会秘书本节在原股票上上市规则第五五章的基础上上修订而成。从从公司内部管管理和外部环环境两个方面面为董事会秘秘书履行职责责创造便利条条件是本次修修订的指导思思想之一。与与原股票上市市规则相比，新新股票上市规规则的主要变变化体现在以以下几个方面面：一、进一步强化化董事会秘书书权力和权利利方面的规定定（

17、第3.22.4、3.2.14、33.2.100条）。新股股票上市规则则增加了如下下相关内容：1、上市公公司应当为董董秘履行职责责提供便利条条件，董秘有有权要求公司司董（监）事事和高管人员员等对其工作作予以配合与与支持；2、董董秘为工作需需要，有权出出席公司的各各种会议并查查阅相关财务务资料和其他他文件；3、公公司应当为董董秘参加交易易所的业务培培训提供保障障；4、董秘秘在履职时受受到不当妨碍碍、严重阻挠挠或者被公司司不当解聘时时，可以直接接向交易所报报告。二、对董事会秘秘书任职资格格提出更高的的要求（第3.2.55、3.2.77、3.2.111条）。新增的的要求主要体体现在：1、其其本人在最近

18、近三年内受到到过中国证监监会行政处罚罚、被交易所所公开谴责，或或者被交易所所通报批评三三次以上的人人士不得担任任董秘；2、董董秘连续三个个月以上不能能履行职责的的，公司应当当将其解聘；3、公司召召开董事会聘聘任董秘时，应应当提前五个个交易日将候候选人材料报报送交易所对对其任职资格格进行预审；4、现任董董秘尚未取得得交易所颁发发的董事会会秘书培训合合格证书的的，应当在22005年66月30日之之前参加任职职资格培训并并取得相关证证书。三、进一步强调调董事会秘书书的高管资格格和相关职责责（第3.2.2、3.2.13、3.22.1、3.2.3、3.2.8条）。根据据新股票上市市规则的规定定，我们可以

19、以看到：1、作作为上市公司司高管人员，董董秘应当对公公司（而不仅仅仅是董事会会）负责；22、董秘空缺缺期间，公司司应当指定一一名董事或者者高管人员代代行其职责，并并由董事长在在指定人员到到任之前代行行董秘职责；3、董秘应应当扮演好公公司与本所之之间的指定联联络人的角色色；4、在董董事会坚持通通过违反有关关规定的决议议时，应当提提请列席会议议的监事发表表意见，做好好会议记录并并向交易所报报告；5、对对证券事务代代表代为履行行其职责的行行为，董秘应应当承担合理理的责任。新股票上市规则则解读（三）上海证券交易所所上市公司部部第四章 保荐荐机构本章在原股票上上市规则第二二章第三节基基础上修订而而成。中

20、国证证监会于20003年122月28日发发布了证券券发行上市保保荐制度暂行行办法（以以下简称保保荐办法），保保荐制度自22004年22月1日起正正式实施。新新股票上市规规则落实了保保荐制度的规规定，对有关关事项进行了了程序性规定定，主要体现现在以下几个个方面：一、上市公司的的保荐机构担担任其证券上上市推荐人。保保荐办法规规定，发行人人的保荐机构构应承担发行行人证券发行行的主承销和和上市推荐工工作。今后，发发行人的保荐荐机构、主承承销商、上市市推荐人应该该是同一家机机构，而在原原制度下，部部分公司曾经经出现主承销销商和上市推推荐人分离的的情况。二、对保荐机构构对上市公司司的持续督导导工作做出程程

21、序性规定（第第4.2、44.6、4.7、4.88条）。保荐荐制度的一项项重要内容就就是要求推荐荐企业发行证证券并上市的的保荐机构必必须对上市公公司进行持续续督导，并承承担相应的责责任，这与以以往上市推荐荐人有较大区区别。持续督导无论对对于保荐机构构还是上市公公司而言，都都是一项全新新的工作。现现阶段，还需需要保荐机构构和上市公司司共同探索持持续督导工作作的有效途径径。保荐机构构和上市公司司要做好持续续督导工作，主主要应关注如如下几点：1、签署一份内内容全面的保保荐协议是做做好持续督导导工作的前提提。新股票上上市规则第44.2条规定定，保荐机构构应当与发行行人签订保荐荐协议，明确确双方在发行行人

22、申请上市市期间、申请请恢复上市期期间和持续督督导期间的权权利和义务。保保荐机构在推推荐发行人证证券上市时，应应提交保荐协协议。保荐协协议主要应约约定双方的权权利义务，同同时应对部分分法规或规则则未做强制性性规定的方面面进行约定，如如信息披露审审阅方式、通通报信息的方方式等。在保保荐机构与上上市公司之间间出现纠纷时时，保荐协议议将是分清责责任的重要依依据。2、保荐机构对对上市公司信信息披露文件件进行审阅是是持续督导工工作的重要组组成部分。新新股票上市规规则第4.77条规定，保保荐机构应当当在发行人向向本所报送信信息披露文件件及其他文件件之前，或者者履行信息披披露义务后五五个交易日内内，完成对有有

23、关文件的审审阅工作，督督促发行人及及时更正审阅阅中发现的问问题，并向本本所报告。保保荐机构对上上市公司信息息披露的审阅阅工作可采取取事前审阅和和事后审阅两两种方式。例例如，从提高高审阅信息披披露文件的效效率出发，可可以约定对定定期报告采用用事后审阅，而而对临时报告告采用事前审审阅。审阅方方式一经保荐荐协议确定，保保荐机构应切切实履行，上上市公司同时时也要在协议议规定的框架架内与保荐机机构做好沟通通。3、上市公司履履行信息披露露义务与保荐荐机构履行持持续督导职责责相辅相成。只只有上市公司司和保荐机构构均切实履行行了各自的职职责，信息披披露工作和持持续督导工作作才能做好。保保荐办法第第49条规定定

24、了保荐机构构在保荐工作作中的权利，包包括要求发行行人按照办法法规定、保荐荐协议约定的的方式，及时时通报信息等等；第50条条规定发行人人在履行信息息披露义务或或者向中国证证监会、证券券交易所报告告有关事项等等时，应当及及时通知或者者咨询保荐机机构，并按协协议约定将相相关文件送交交保荐机构。保保荐机构应按按保荐协议约约定的方式进进行审阅，保保荐机构发现现上市公司信信息披露文件件存在问题的的，应督促上上市公司及时时纠正，进行行补充披露或或更正披露，并并向本所报告告。4、上市公司应应积极配合保保荐机构的持持续督导工作作。新股票上上市规则第44.8条规定定，保荐机构构履行保荐职职责发表的意意见应当及时时

25、告知发行人人，记录于保保荐工作档案案。发行人应应当配合保荐荐机构和保荐荐代表人的工工作。上市公司信息披披露的责任人人为上市公司司及其全体董董事，而保荐荐机构承担的的则是持续督督导的责任，保保荐机构的持持续督导工作作不能替代、免免除上市公司司的信息披露露义务。保荐荐机构在督促促和指导上市市公司履行信信息披露义务务过程中，一一旦发现上市市公司存在违违法违规或其其他不当行为为时，应督促促上市公司做做出说明并限限期纠正，上上市公司拒不不纠正的，保保荐机构应根根据保荐办办法第522条、股票上上市规则第44.9条的规规定向中国证证监会、本所所报告。如果果上市公司存存在不配合保保荐工作等情情形，将承担担相应

26、的责任任，保荐办办法第711条的规定，中中国证监会可可对存在这些些情形的上市市公司采取包包括“要求证券交交易所对发行行人证券的交交易实行特别别提示（即股股票交易特别别处理ST）”、“两年至五年年内不予受理理其发行新股股、可转换公公司债券的申申请”等在内的监监管措施。三、保荐机构向向本所报告及及发表公开声声明的制度（第第4.9、44.11、44.13条）。保保荐办法规规定保荐机构构可按照证监监会和本所的的规定针对上上市公司的违违法违规事项项发表公开声声明。股票上上市规则第44.9条规定定，保荐机构构按照有关规规定对发行人人违法违规事事项公开发表表声明的，应应当于披露前前向本所报告告，经本所审审核

27、后在指定定报纸和指定定网站上公告告。本所对上上述公告进行行形式审核，对对其内容的真真实性不承担担责任。本所所对保荐机构构的公开声明明进行事前的的形式审核，将将便于本所实实施停牌等操操作。四、将恢复上市市纳入保荐制制度（第4.1、4.22条）。原股股票上市规则则要求暂行上上市公司恢复复上市须由具具备相应资格格的券商进行行推荐，本次次修订进行了了改进，即要要求暂停上市市公司申请恢恢复上市由保保荐机构推荐荐，且要求恢恢复上市保荐荐机构对其推推荐的恢复上上市公司进行行持续督导。新新股票上市规规则规定，恢恢复上市保荐荐机构需指定定两名保荐代代表人具体负负责恢复上市市推荐和持续续督导的工作作，持续督导导期

28、为股票恢恢复上市当年年剩余时间及及其后一个完完整会计年度度。有关恢复复上市规则的的修订和讲解解将在后续相相关部分进行行。六、保荐机构及及其相关工作作人员内幕交交易禁止制度度（第4.114条）。股股票上市规则则规定，保荐荐机构及其相相关工作人员员不得利用从从事保荐工作作期间获得的的发行人尚未未披露的信息息进行内幕交交易，为自己己或者他人谋谋取利益。七、对保荐协议议和上市推荐荐文件进行了了规定和修订订。股票上市市规则第4.4规定，保保荐机构推荐荐股票或者可可转换公司债债券上市（股股票恢复上市市除外）时，应应当向本所提提交上市推荐荐书、保荐协协议、保荐机机构和相关保保荐代表人已已经中国证监监会注册登

29、记记并列入保荐荐机构和保荐荐代表人名单单的证明文件件、保荐机构构向保荐代表表人出具的由由董事长或者者总经理签名名的授权书，以以及与上市推推荐工作有关关的其他文件件。八、上市公司对对于保荐工作作的信息披露露要求（第44.11、44.12条）。新新股票上市规规则规定，上上市公司在保保荐机构更换换具体负责其其保荐工作的的保荐代表人人、与保荐机机构终止保荐荐协议、新聘聘保荐机构后后应按规定向向本所报告并并公告。此外，新股票上上市规则还针针对保荐机构构对于其他中中介机构专业业意见进行核核查和向本所所报告的程序序进行了规定定，并在第十十六章对违反反股票上市规规则规定的保保荐机构和相相关保荐代表表人设定了惩

30、惩戒制度。新股票上市规则则解读（四）上海证券交易所所上市公司部部第五章 股票和和可转换公司司债券上市本章在原股票上上市规则第三三章基础上修修订而成，具具体内容变化化不大，但分分节进行了较较大的合并调调整，由原来来的六节减少少为三节，主主要是对原上上市规则第三三章第三至第第六节进行了了合并调整，同同时纳入了原原可转换公司司债券上市规规则的相关内内容。以下将将对新股票上上市规则的主主要变化分节节展开叙述。第一节 首次公公开发行的股股票和可转换换公司债券上上市本节除保留首次次公开发行股股票上市的内内容之外，增增加了可转换换公司债券上上市的内容，理理顺了与可转转换公司债券券上市规则的的关系。1、5.1

31、.33条对发行人人提出上市申申请时需要向向本所提交的的文件进行了了如下调整。首首先，根据证证券发行上市市保荐制度暂暂行办法的的相关要求，要要求发行人向向本所提供保保荐机构出具具的上市推荐荐书和保荐协协议，由保荐荐机构承担上上市推荐的职职责；其次，要要求发行人除除提交发行后后至上市前新新增财务资料料外，还应当当提交期间有有关重大事项项的说明文件件，以保持发发行人信息披披露的持续性性和充分性；最后，对于于发行人申请请其首次公开开发行的股票票上市的情况况，要求提交交公司章程、流流通股和非流流通股股东持持股资料，同同时明确董董事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书和大大股东承诺函函应在上市前前提交

32、。2、5.1.44条新增要求求个人董事也也应当保证所所提交的上市市申请文件内内容的真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏，强强调董事的个个人责任。3、5.1.55条除要求发发行人的大股股东承诺自发发行人股票上上市日起十二二个月内，不不转让其持有有的股份外，还还新增要求其其承诺不委托托他人管理其其持有的股份份。该条规定定是为了保证证公司上市前前后在股权控控制关系和经经营管理方面面的稳定性。4、5.1.66条主要对股股票和可转换换债券发行人人公告上市公公告书的时间间做出了较为为明确的表述述，股票公告告时点为“上市五日之之前”，可转债公公告时点则为为“上市五个交交易日之前

33、”。第二节 上市公公司新股发行行和上市本节名称改为上上市公司新股股发行和上市市，着重于规规范已经上市市的公司通过过发行股份进进行再融资活活动中的新股股发行以及新新增股份上市市的情形。1、5.2.11条增加要求求上市公司向向本所申请办办理新股发行行事宜时，应应当提交新股股发行、上市市的预计时间间安排，新股股发行具体实实施方案和发发行公告，配配股说明书、增增发招股意向向书或者增发发招股说明书书。2、5.2.44条明确要求求上市公司申申请新股的可可流通股部分分上市时，应应当按照证监监会公开发发行证券的公公司信息披露露内容与格式式准则第五号号公司股份变变动报告的内内容与格式编编制股份变动动报告及上市市

34、公告书。3、5.2.55条对上市公公司提出新股股可流通部分分上市申请时时需要向本所所提交的文件件进行了规范范，其中，新新增了要求保保荐机构出具具上市推荐书书和保荐协议议、流通股和和非流通股股股东持股材料料的要求。第三节 有限制制条件的流通通股上市本节内容基本上上是原股票上上市规则第三三章第四节至至第六节内容容的合并，统统称为“有限制条件件的流通股上上市”，其中取消消了原股票上上市规则第三三章第四节中中关于公司职职工股上市的的内容。取消消原因在于，根根据关于停停止发行公司司职工股的通通知（证监监发字199982997号），上上市公司发行行新股时已不不允许发行公公司职工股，已已发行的公司司职工股也

35、都都已上市完毕毕。原上市规规则第三章第第三节关于派派发股份股利利与公积金转转增股本的股股份上市的内内容则作为临临时公告调整整至新规则的的第十一章第第四节。第六章 定期报报告 本章在原股股票上市规则则第六章基础础上修订而成成，主要是纳纳入原定期报报告工作通知知中相对固定定的内容。首首先，新规则则确立了上市市公司定期报报告披露中的的均衡披露原原则，建立了了及时进行业业绩预告的制制度，并要求求上市公司在在出现业绩提提前泄露情况况下，及时进进行业绩初步步披露。其次次，对于上市市公司定期报报告被注册会会计师出具非非标准审计意意见的，就相相关处理程序序做出了详细细的规定。最最后，明确了了发行可转债债上市公

36、司定定期报告的特特殊披露要求求。1、6.1条明明确上市公司司定期报告包包括年度报告告、半年度报报告和季度报报告。年度报报告的披露时时限为会计年年度结束之日日起的四个月月内（即次年年的4月300日之前），半半年度报告的的披露时限为为上半年结束束之日起的二二个月内（即即当年的8月月31日之前前）。上市公公司需要披露露的季度报告告分别为第一一季度报告（当当年4月300日之前完成成）和第三季季度报告（当当年10月331日之前完完成）。上市公司无法在在上述规定时时限内完成定定期报告的编编制、报送和和披露工作的的，应及时向向本所报告，并并履行相应的的信息披露义义务。 2、6.2条明确本本所对上市公公司定期

37、报告告的披露采用用均衡披露的的原则，在每每次定期报告告披露前，上上市公司应当当通过本所外外部网上市公公司专区向本本所预约定期期报告披露时时间。对于逾逾期未进行预预约的公司，本本所将根据情情况指定其披披露日期。本本所将于预约约完成后在本本所网站公布布定期报告的的披露顺序。上上市公司应当当按照约定的的日期安排定定期报告披露露工作。 3、6.33条明确上市市公司应当按按照中国证监监会修订的定定期报告相关关规定编制定定期报告，并并同时在指定定报刊和本所所网站上进行行披露。上市市公司应在本本所网站上披披露详细的定定期报告全文文，在指定报报刊上通过表表格化的形式式对定期报告告进行摘要性性披露。 4、6.4

38、4条要求上市市公司在季度度报告和半年年度报告中需需要对年初至至下一报告期期末的净利润润同比大幅变变动或预计出出现亏损的情情况进行预告告。 对于上年同同期比较基数数较小的（一一般情况下，半半年度每股收收益0.033元、前三季季度每股收益益0.04元元、年度每股股收益0.005元之内），上上市公司可以以向本所豁免免进行业绩预预告。此类情情形下，如公公司认为确有有必要进行业业绩预告的，建建议在业绩预预告中同时披披露上年同期期的净利润数数据。 未在中国证证监会指定媒媒体上披露过过上年同期净净利润数据的的上市公司认认为需要进行行业绩预告的的，建议在业业绩预告中披披露上年同期期的净利润数数据。 5、6.5

39、5条汇总了其其他法规对定定期报告中的的财务报告的的审计要求，其其中年度报告告必须经过具具有执行证券券、期货相关关业务资格的的会计师事务务所审计，半半年度报告和和季度报告一一般不需要进进行审计，但但有特殊事项项（根据中国国证监会和交交易所的规定定）的除外。 6、6.66条明确了上上市公司披露露定期报告应应向交易所提提交的备查文文件。在提交交方式上，目目前可以采取取“专人报送”和“非专人报送送”的方式，“专人报送”指上市公司司指派专人（一一般为董事会会秘书、证券券事务代表或或参与定期报报告制作的相相关人员）来来本所报送定定期报告材料料的方式，“非专人报送送”指上市公司司通过传真系系统或互联网网向本

40、所分管管人员提交相相关材料，并并将原件材料料寄送本所的的方式。一般情况下，建建议上市公司司披露年度报报告时采用“专人报送”的方式，披披露半年度报报告和季度报报告时根据情情况采用“专人报送”或“非专人报送送”的方式。 7、6.77条涉及业绩绩的初步披露露。如上市公公司主要财务务数据被提前前泄露并导致致公司股价出出现异常波动动，本所将要要求上市公司司按照本条的的规定立即披披露未经审计计的六项主要要财务数据。如如正式披露的的定期报告中中相关财务数数据与初步披披露的数据出出现重大差异异的，公司还还需要在定期期报告中充分分说明产生差差异的原因。 8、6.88条、6.110条和6.11条出自自公开发行行证

41、券的公司司信息披露编编报规则第114号非标标准无保留意意见及其涉及及事项的处理理。 根据据独立审计计具体准则第第7号审计计报告的规规定，非标准准审计意见包包括保留意见见、否定意见见、无法表示示意见，以及及带强调事项项段的无保留留意见四种类类型。如上市市公司财务报报告出现上述述非标准审计计意见，上市市公司董事会会、独立董事事、监事会和和负责审计的的会计师事务务所都应当根根据规则要求求出具相关的的说明和意见见。如我部判判断非标准审审计意见涉及及事项属于明明显违反会计计准则、会计计制度及相关关信息披露规规范的，根据据编报规则第第14号的规规定，本所将将自公司披露露定期报告日日起对公司股股票及其衍生生

42、品种进行停停牌，直至公公司披露消除除该事项后的的定期报告为为止。 6.99条规定了在在出现非标准准审计意见的的情形下，负负责审计的会会计师事务所所和注册会计计师出具专项项说明应当包包含的内容。该该项说明将作作为我部判断断非标准审计计意见涉及事事项是否属于于明显违反会会计准则、会会计制度及相相关信息披露露规范的主要要依据之一。9、6.133条要求发行行可转换公司司债券的上市市公司在定期期报告中补充充披露原可转转换债券上市市规则3.112条和上上市公司发行行可转换公司司债券实施办办法第488条中规定的的一些特殊内内容。新股票上市规则则解读（五）深圳证券交易所所公司管理部部 第七七章 临临时报告的一

43、一般规定“信息是否对公公司股价可能能产生较大影影响”是规则确立立信息是否需需要披露的重重要原则，对对于高流动性性、高风险性性特质的证券券市场而言，影影响股价除了了信息本身之之外，还有信信息的高时效效性，因为只只有及时的信信息才能增加加证券交易的的公平性，减减少内幕交易易，真正地保保护投资者利利益，所以对对于临时报告告而言，及时时性是灵魂。一般而言，如果果只将“及时性披露露”这一法律义义务作为一种种宣示性义务务，那么它就就很难明确责责任，投资者者也无从判断断上市公司是是否及时履行行了披露义务务。所以在本本次修订中特特别单独增加加一章，“临时报告的的一般规定”，其主题就就是对及时性性原则进行明明确

44、界定。一、提出及时性性的新概念首次披露义义务新规则第一次提提出 “首次披露义义务”的新概念。首首次披露义务务，顾名思义义，即上市公公司对临时报报告一章中所所涉及的重大大事件第一次次履行信息披披露义务。该该概念有两方方面内容：一一是规定了在在什么时点触触及该义务；二是规定了了履行该义务务的内容要求求。在首次披露时点点方面，新规规则规定上市市公司应当在在临时报告所所涉及的重大大事件最先触触及下列任一一时点后及时时履行首次披披露义务：1、董事会或监监事会作出决决议时；2、签署意向书书或协议（无无论是否附加加条件或期限限）时；3、公司（含任任一董事、监监事或高级管管理人员）知知悉或理应知知悉重大事件件

45、发生时。规则对上述条款款的“及时”还进行了特特别释义，指指自起算日起起或触及本规规则披露时点点的两个工作作日。上述条条款中第3个个时点使用了了“知悉或理应应知悉”，这种情况况多指股东信信息或公司的的外部信息的的披露责任，如如股东的股权权被质押，上上市公司只能能是知悉。在披露的内容要要求方面，新新规则要求首首次披露必须须严格按照规规定的“临时报告格格式指引”进行披露。临临时报告格式式指引是交易易所依据股股票上市规则则制订出的的各类重大事事件的具体披披露要求，它它是信息披露露完整性的重重要保证。所所以此处“按照格式指指引披露”的含义是指指上市公司应应当在该时点点将所有满足足格式指引要要求的既有事事

46、实内容都充充分披露。提出首次披露，并并将及时性与与完整性进行行有益结合是是新旧规则的的重大区别之之一，它的最最大优点是使使投资者在第第一时间及时时获得对于该该事件最全面面的信息。举例可能更能说说明问题，例例如上市公司司收购大股东东的实物资产产，董事会讨讨论通过该事事项的议案，但但尚未签订协协议。按照旧旧规则，“公司应当在在签定协议后后两个工作日日内按规定的的格式披露”，所以在旧旧规则框架下下，公司在此此时并未产生生按规定格式式指引披露的的义务，可能能只需要披露露董事会通过过了该议案的的简单公告，而而投资者对收收购资产的情情况，进行此此项交易目的的等情况可能能并不了解。根根据新规则，在在董事会通

47、过过该议案时就就产生了按规规定格式指引引履行首次披披露的义务，即即披露该时点点的全部既有有事实，如说说明交易标的的基本情况、拟拟进行的交易易的目的、定定价政策以及及对上市公司司发展的影响响等内容。由于“首次披露露义务”有严格的内内容要求，如如果公司因各各种原因导致致报送的临时时报告不符合合规则完整性性规定时，该该怎么办？为为了保证信息息的及时性，规规则提出了此此种异常情况况的处理，即即“公司应先披披露提示性公公告，解释未未能按照要求求披露的原因因，并承诺在在两个交易日日披露符合要要求的公告”。作为监管管部门，也会会加强监管，严严格对上市公公司的要求，尽尽量减少不能能按规则及时时披露义务的的情形

48、。从上例所述，可可以看出首次次披露原则明明确了上市公公司信息披露露的时间责任任与内容责任任，并因此可可以确保投资资者及时地了了解到更多的的，更完整的的信息，从这这一点上讲与与旧规则相比比是进了一大大步。二、提出与首次次披露义务相相衔接的“进展的及时时披露义务”首次披露义务履履行后，该事事件又发生了了重大进展，那那么上市公司司必须履行“进展披露义义务”，对进展披披露义务，规规则也强调及及时。如上例，公司履履行首次披露露义务后三个个月，交易双双方签订了资资产收购协议议，作为前一一事件的重大大进展，公司司产生了及时时披露签订协协议的进展披披露义务。在进展披露内容容要求方面，规规则规定：“当相关事实实

49、发生后，再再按照本规则则和相关格式式指引的要求求披露完整的的公告”，即由于上上市公司在履履行首次披露露义务时，还还有部分事实实未发生，当当该事实发生生后，该信息息的全部事实实就相对完整整了，此时的的进展披露义义务就应对全全部事实进行行一个完整性性披露。所以以进展披露义义务也有完整整性的要求。对于什么样的进进展需要履行行信息披露义义务，规则共共列示了七项项内容，如已已披露的重大大事件获得董董事会批准，或或出现协议被被解除或终止止、已披露的的事件出现了了逾期付款的的情况等。可以看出，“进进展披露义务务”是与“首次披露义义务”相配套的制制度安排，其其理念就是促促使信息披露露更具有及时时性与连贯性性。

50、三、分阶段披露露的原则对“首次披露义义务”进行修正首次披露义务的的三个时点针针对的是一般般情形，而当当于一些如重重大资产重组组、控股权拟拟发生变更等等对股价有较较大影响的重重要事件，上上述首次披露露义务的时点点就显得太晚晚了。例如公司准备进进行重大资产产重组，由于于涉及面较大大，在签订协协议或通过董董事会审批前前就有诸如寻寻找重组方、请请中介进场、报报政府审批等等筹划阶段的的活动。如果果只按“首次披露义义务”的三个时点点来确定披露露义务时，证证券市场已传传闻满天，股股价也是昨日日黄花，这种种情形在早期期的证券市场场不乏实例。所所以针对这种种重大（如资资产重组）敏敏感性的事件件，必须对披披露时点

51、进行行向前修正，修修正到该事件件的筹划阶段段。新规则规定：“对上市公司股股票及其衍生生品种交易价价格可能产生生较大影响的的重大事件正正处于筹划阶阶段，虽然尚尚未触及首次次披露义务所所规定的时点点，但出现下下列情形之一一的，公司应应当及时披露露相关筹划情情况和既有事事实：1、该该事件难以保保密；2、该该事件已经泄泄漏或市场出出现有关该事事件的传闻；3、公司股股票及其衍生生品种交易已已发生异常波波动”。从规则上可以看看出，该披露露义务是一种种被动披露，即即产生了三个个条件导致公公司被动地在在筹划阶段提提前披露。如如果公司做到到了保密，市市场也没有传传闻，股价也也没有发生变变化，那么公公司就可以和和

52、其它一般事事件一样，在在触及首次披披露的时点履履行信息披露露义务。新规则通过对重重大事件披露露时点的修正正，使信息披披露的及时性性更接近证券券市场的实际际，更加严格格与明确。四、及时性原则则的有益补充充“豁免暂缓披披露”信息披露及时性性原则与商业业秘密保护中中的保密原则则存在矛盾，信信息披露过早早可能泄露商商业秘密，区区别应当及时时披露的信息息与商业秘密密之间的不同同又是一件十十分困难、微微妙的事，所所以借鉴海外外交易所的成成熟经验在新新规则中更全全面、系统地地引入了豁免免暂缓披露信信息的制度将将作为及时性性原则与商业业秘密保护之之间的协调机机制。新规则规定了拟拟披露的信息息存在不确定定性、属

53、于临临时性商业秘秘密的，及时时披露可能损损害公司利益益或误导投资资者，可以在在一定的条件件下申请暂缓缓披露。但事事实上，如果果要证明或判判明应披露的的信息是否属属于临时性商商业秘密、是是否属于损害害公司利益或或误导投资者者，对于公司司与交易所而而言都不是一一件容易的事事，所以，实实际规则执行行的结果是暂暂缓披露申请请成功的只是是少数特例，并并不影响整个个证券市场信信息披露的有有效性，也不不会因之降低低信息披露的的标准，只会会增加规则的的权威性，因因为不考虑特特殊情况的规规则，是不能能完全执行的的规则，其规规则的权威性性与可操作性性会受到质疑疑的，所以本本次规则修订订也借鉴了海海外主要交易易所股

54、票上市市规则的经验验，增加规则则的例外处理理的程序与情情形。此外，本章还对对上市公司如如何披露参股股公司的信息息进行修订，原原规则规定：“参股公司收收购、出售资资产，交易标标的有关金额额指标乘以参参股比例后，适适用相关规定定”。在实际的的操作过程中中，发现参股股公司的信息息对上市公司司股价的影响响有很多种情情况，如参股股比例过低而而参股公司规规模较大，如如参股中石化化，那么因此此规定而产生生的上市公司司披露义务较较多，但实际际上对上市公公司的股价影影响却很少，由由于参股比例例较低，上市市公司对其的的影响力，知知情权可能较较小，所以在在执行该条款款会存在现实实难度。有鉴鉴于此，在此此次修订中，未

55、未采用了固定定指标来界定定披露义务的的做法，只提提出了定性标标准，“如果该类信信息可能对股股价产生较大大影响的，公公司应当参照照规则的相关关规定履行披披露义务“，这也是规规则向可操作作化方向迈进进的一步。新股票上市规则则解读（六）上海证券交易所所上市公司部部第八章 董事事会、监事会会和股东大会会决议第一节 董事事会和监事会会决议本节在原股票上上市规则第七七章第一节部部分条款的基基础上修订而而成。与原股股票上市规则则相比，新股股票上市规则则的内容大为为扩充，其主主要变化体现现在以下几个个方面：一、明确了董事事会决议公告告和监事会决决议公告的具具体内容（第第8.1.44、8.1.6条）。原原股票上

56、市规规则对上述两两类公告的必必备内容未作作明确规定，致致使实践中部部分上市公司司对相关信息息披露要求理理解不一致，影影响了披露质质量。此次修修订针对董事事会和监事会会的不同职责责，对两类决决议公告的内内容做了详略略不同的规定定，提高了规规则的可操作作性。董事会决议公告告应当包括以以下三个方面面的内容：1、关于会议的的召集和召开开程序。包括括：（1）会会议通知发出出的时间和会会议召开方式式；（2）会会议召开的时时间、地点、方方式，以及是是否符合有关关法律、法规规、规章和公公司章程的说说明；（3）涉涉及关联交易易的，说明应应当回避表决决的董事姓名名、理由和回回避情况；（44）需要独立立董事事前认认

57、可或者独立立发表意见的的，说明事前前认可情况或或者所发表的的意见。通过过披露上述内内容，有助于于投资者判断断和监督董事事会的运作情情况是否合规规。2、关于董事履履行诚信勤勉勉义务的情况况（参见第33.1.5条条第（一）项项）。包括：（1）亲自自出席、委托托他人出席和和缺席的董事事人数、姓名名、缺席理由由和受托董事事姓名；（22）每项提案案获得的同意意、反对和弃弃权的票数，以以及投反对和和弃权票的董董事姓名及其其理由。通过过披露上述内内容，有助于于投资者判断断和监督有关关董事是否做做到了勤勉尽尽责。另外，我我们认为董事事会的某项提提案获得一致致通过（如113：0）和和简单多数通通过（如7：6），

58、其隐隐含的信息可可能是不同的的。通过披露露有关董事的的姓名及其反反对或者弃权权的理由，投投资者可以进进一步了解到到持少数意见见的董事是否否为独立董事事或者大股东东以外的股东东提名的董事事及其他有关关情况，从而而有助于投资资者的决策。3、本次董事会会会议审议的的具体事项和和形成的决议议。监事会决议公告告的内容相对对简单一些，可可以不披露会会议通知发出出的时间和会会议召开方式式等事项。此此外，由于第第2.3条强强调了上市公公司及其董事事负有保证信信息披露内容容真实、准确确和完整的义义务，第8.1.5条也也相应规定监监事对监事会会决议公告内内容的真实性性、准确性和和完整性承担担保证责任，从从而促使董

59、事事、监事能对对公司信息披披露文件各司司其职、各负负其责。二、董事会决议议公告应当单单独披露（第第8.1.33条）。董事事会决议涉及及的本规则第第六章、第九九章、第十章章和第十一章章所述重大事事项，需要按按照中国证监监会有关规定定或者本所制制定的临时公公告格式指引引进行公告的的，上市公司司应当分别披披露董事会决决议公告和相相关重大事项项公告。例如如，董事会会会议审议通过过委托理财事事项的，上市市公司在按照照第8.1.4条披露董董事会决议公公告的同时，还还应当按照有有关临时公告告格式指引披披露委托理财财公告，而不不能将两个公公告合二为一一。三、关于董事会会决议和监事事会决议的报报送要求（第第8.

60、1.11、8.1.5条）。所所有的董事会会决议和监事事会决议都应应当经与会董董（监）事签签字确认并及及时报送交易易所。要求董董（监）事签签字可以从制制度上进一步步保证相关信信息披露的真真实、准确和和完整。实践践中，有个别别上市公司的的董事会基于于客观环境发发生了变化、时时机尚不成熟熟或者其他理理由，在召开开会议时否决决了所有的提提案（拟审议议事项），公公司认为既然然没有通过提提案就没有必必要向交易所所报送董事会会决议。这种种做法是不正正确的。第二节 股东东大会决议本节根据中国证证监会上市市公司股东大大会规范意见见（20000年修订）（下下称“股东大会会规范意见”）的要求，结合保护社会公众股股东