Brercoo公司并购中的财务问题

1、七夕，古今诗人惯咏星月与悲情。吾生虽晚，世态炎凉却已看透矣。情也成空，且作“挥手袖底风”罢。是夜，窗外风雨如晦，吾独坐陋室，听一曲尘缘，合成诗韵一首，觉放诸古今，亦独有风韵也。乃书于纸上。毕而卧。凄然入梦。乙酉年七月初七。-啸之记。 第五章公司并购中中的财务务问题企业并购就就其实质质而言，是是企业之之间权益益重新分分配和组组合的过过程。在在此过程程中会涉涉及购并并双方的的资产、负负债及所所有者权权益等一一系列会会计要素素的变化化，从而而产生用用合理的的会计方方法来揭揭示和处处理并购购中的财财务变动动问题。一、企业并并购的性性质由于收购兼兼并的会会计处理理方法是是根据企企业的并并购性质质而定的的

2、。因此此，我们们必须首首先对企企业的并并购加以以分类，然然后才能能确定相相应的会会计处理理方法。由由于我国国的会计计准则没没有对并并购的性性质作出出分类，这这里参考考国际会会计准则则对企业业合并的的分类来来确定企企业并购购的性质质。根据国际会会计准则则第222号企业合合并，企企业的合合并可以以分为购购买和股股权联合合两种方方式，并并分别作作出如下下定义：购买指指通过转转让资产产、承担担负债或或发行股股票等方方式，由由一个企企业（购购买企业业）获得得对另一一个企业业（被购购企业）净净资产和和经营权权的控制制的企业业合并。股权联合指参参与合并并的企业业的股东东联合控控制了他他们全部部或实际际上是全

3、全部的净净资产和和经营权权，以便便继续对对合并后后实体分分享利益益和分担担风险的的合并。在在这种情情况下，合合并后实实体的哪哪一方都都不能认认为是购购买企业业。根据上述定定义，鉴鉴别企业业的并购购是购买买还是股股权联合合的关键键在于并并购后企企业控制制权的归归属。如如果并购购后，一一个参与与并购的的企业控控制了其其他参与与并购的的企业，就就可以确确定此次次并购为为购买，与与企业购购买其他他资产类类似（犹犹如购买买一项机机器设备备或材料料等）。如如果在并并购后，参参与并购购的企业业的股东东共同控控制并购购后的续续存企业业，分担担和分享享并购后后主体的的风险和和利益，则则可以判判断此次次并购是是股

4、权联联合。一般情况下下，股兑兑股的交交易基本本可以实实现对企企业的联联合控制制。因此此，换股股并购方方式是股股权联合合的一个个重要特特征。通通常，我我们可以以根据企企业的并并购方式式是否是是换股交交易，对对企业的的并购性性质作出出判断。但但是，在在某些复复杂的企企业并购购中，单单单依靠靠换股或或现金购购买这些些特征难难以确定定并购的的性质。例例如，在在同一次次并购中中，同时时使用了了换股和和现金购购买；或或者在并并购中，其其中一方方的股东东可以选选择换股股、认股股权证或或现金购购买；又又或者尽尽管是通通过换股股实现了了企业并并购，但但由于并并购协议议的规定定或其他他原因，并并购后一一方拥有有绝

5、对控控股权，那那么在这这些情况况下就需需要通过过判断并并购后企企业控制制权的归归属，来来确定并并购的性性质。在确定了并并购的性性质之后后，则可可以确定定相应的的会计处处理方法法来反映映交易的的实质。依依据上述述企业并并购的两两种方式式，应分分别采取取两种会会计处理理方法购买买法和联联营法。为了更好说说明问题题，本章章的论述述以下列列若干假假定或概概念为前前提：并购方式为为吸收合合并或控控股合并并，因为为在这两两种方式式下，主主并企业业与被并并企业容容易区分分。在吸收合并并的情况况下，主主并企业业对被并并企业的的原有资资产实行行直接控控制和管管理；在在控股合合并情况况下，主主并企业业取得目目标企

6、业业的全部部或部分分股权。在在会计上上一般以以50%的持股股比例作作为是否否控制的的数量界界限来决决定是否否并表，本本章假定定主并企企业的控控股比例例为500%以上上。公允价值（FFairr vaaluee）指在一一项正常常的资产产交易或或债务结结算中，熟熟悉情况况并自愿愿的双方方以公平平价格（通通常为评评估值）进进行交易易的金额额。我国至今还还没有针针对企业业并购出出台会计计准则，以以下主要要参照国国外合并并会计方方法简要要阐述购购买法、联联营法，侧侧重于并并购时双双方的财财务处理理。二、购买法法（一）购买买法的特特点在多数情况况下，企企业并购购往往采采取一家家企业以以现款或或其他代代价购进

7、进另一家家企业的的方式进进行。购购买法（PPurcchasse mmethhod），也也称购受受法，它它假定，企企业合并并是一个个企业取取得其他他参与合合并企业业的净资资产的一一项交易易，这一一交易与与企业直直接从外外界购进进机器设设备、存存货等资资产并无无区别。采采用购买买法核算算企业购购买的原原则类似似于核算算其他资资产购买买的原则则，因此此，购买买法有如如下特点点： 11合并方方要按公公允价值值记录所所收到的的资产和和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。 22在购买买价格与与所取得得的

8、净资资产公允允价值的的差额，记记为商誉誉，在规规定的期期限内摊摊销。但但在控股股合并方方式下，在在投资的的分录中中不记入入商誉。 33主并方方只能合合并被并并方购买买日后的的利润。4实施合合并企业业的留存存收益可可能因合合并而减减少，但但不能增增加；被被并企业业的留存存收益不不能转入入主并企企业。 55购并中中发生相相关费用用的处理理：若以以发行权权益证券券（股票票）为代代价，登登记和发发行成本本冲减资资本公积积；法律律费、咨咨询费和和佣金等等其他直直接费用用计入购购买成本本；其他他购并的的间接费费用计入入当期损损益。 （二）购购买合并并中的会会计工作作在购买合并并中，需需要进行行的主要要会计

9、工工作如下下： 11对被购购买企业业净资产产进行确确认与评评估 在在购买中中，必须须由法定定机构对对所购买买企业的的资产进进行审计计和评估估，以确确定企业业净资产产的公允允价值。在在审计评评估之前前，购买买双方要要确定评评估基准准日。由由于资产产评估的的主要目目的是为为购买价价格作出出参考，评评估基准准日的确确定不宜宜与资产产或股权权的实际际转让日日相距太太远，否否则不宜宜作为购购买价格格的参考考。实际际购买价价格可以以高于或或低于评评估后的的公允价价值。 22商誉的的计算与与确认在购买中，如如果购买买目标企企业全部部资产并并取消其其法人资资格，购购买成本本超过购购买企业业所购可可辨认资资产和

10、负负债的公公允价值值中的权权益的部部分，应应作为商商誉并确确认为一一项资产产。商誉誉代表的的是可望望取得未未来经济济利益而而发生的的支出。该该项经济济利益可可能由于于购买的的可区分分资产的的协同作作用而形形成，也也可能形形成于某某些资产产，这些些资产在在单个考考虑时，并并不符合合在财务务报表中中加以确确认的标标准，但但购买企企业却准准备在购购买时为为之发生生支出。在会计上对对于购并并活动产产生的商商誉，有有以下三三种处理理办法：将其单独确确认为一一项资产产，并在在预计的的有效期期限内加加以摊销销，或者者列为费费用，或或者冲销销留存收收益。理理由是实实施购并并的企业业为了取取得以后后若干年年度的

11、超超额利润润，发生生了超额额的支出出，这一一支出就就是商誉誉；虽然然商誉在在形态上上不同于于其他资资产，但但其在本本质上并并无区别别。将为为取得商商誉所发发生的费费用同以以后各期期产生的的超额利利润相配配比，更更符合会会计上的的配比原原则。在购并时直直接注销销，冲减减留存收收益。理理由是商商誉的价价值不确确定，不不能单独存存在和变变现，而而且形成成商誉的的因素难难以为企企业所控控制，购购并后商商誉是否否存在具具有较多多不确定定性，故故将其列列作一项项资产不不符合审审慎原则则。虽然然在购并并时，企企业多付付出一部部分价款款，但它它仅仅是是与购并并业务相相关的费费用。将商誉作为为一项永永久性资资产

12、，不不予摊销销，除非非有证据据表明，其其价值发发生了持持续下跌跌。理由由是外购购商誉价价值一般般不会下下降，因因为在企企业的生生产经营营中能够够不断维维持并增增加这种种价值。此此外，在在被购并并企业正正常生产产经营过过程中发发生的各各项费用用形成了了商誉（自自创），这这些费用用已计人人被购并并企业损损益，再再将外购购商誉摊摊销，会会造成重重复。从各国情况况看，第第一种方方法应用用较多，第第二种较较少使用用，而第第三种方方法极少少被采用用。国际际会计准准则委员员会（IIASCC）在第第32号号企业业购并准准则中中明确要要求使用用第一种种方法，并并在最长长不超过过20年年的期限限内摊销销；美国国规

13、定在在不超过过40年年的期限限内摊销销。 在在极少数数情况下下，购并并时所取取得的净净资产公公允价值值会超过过购买成成本，这这就是负负商誉。对对于负商商誉，主主要的做做法是，将将净资产产超过购购买成本本的差额额分摊到到除长期期有价证证券之外外的非流流动资产产，如果果这些非非流动资资产已降降低到零零值，则则未分摊摊的差额额记作“递延贷贷项”。 33购买日日的确定定在国际会计计准则中中，对购购买日的的定义为为“购买日日是被购购企业的的净资产产和经营营控制权权实质上上转让给给购买企企业的日日期，也也就是购购买法开开始应用用的日期期。自购购买日起起，即自自被购企企业的控控制权实实质上转转让给购购买企业

14、业起，被被购企业业的经营营成果应应并入购购买企业业的财务务报表中中。实质质上，购购买日即即是，购购买企业业开始行行使其对对企业的的财务和和经营决决策权以以便从其其活动中中获得利利益之日日。只有有满足了了各项为为保护相相关各方方权益所所必需的的条件，才才能认为为控制权权转让给给了购买买企业。然然而，这这并不必必然地要要求控制制权实际际转让给给购买企企业之前前依法结结束或完完成交易易。在评评价控制制权是否否已经实实际转移移时，需需要考虑虑购买的的实质。” 在在我国，财财政部所所发布的的关于于股份有有限公司司有关会会计问题题的解答答和企企业会计计准则投资资中，都都规定了了收购股股权的公公司在计计算应

15、纳纳入其报报表的被被购买企企业之盈盈利（或或亏损）时时，应以以股权购购买日为为界限，即即购买日日后的经经营业绩绩方可按按持股比比例记入入购买方方的利润润表。因因此，购购买日的的确定与与合并后后续存公公司的业业绩密切切相关。财财政部666号文文指出：“公司购购买其他他企业，应应以被购购买企业业对净资资产和经经营的控控制权实实际上转转让给购购买公司司的日期期作为购购买日，即即被购买买企业以以其净资资产和经经营的控控制权上上的主要要风险和和报酬已已经转移移，并且且相关的的经济利利益能够够流入购购买公司司为标志志；购买买公司以以被购买买企业净净资产和和经营的的控制权权上的主主要风险险和报酬酬已经转转移

16、为标标志。在在具体实实务中，只只有当保保护相关关各方权权益的所所有条件件均被满满足时，才才能认定定控制权权已经转转让给了了购买公公司。这这种条件件包括：购买协协议已获获股东大大会通过过，并已已获相关关政府部部门批准准；购买买公司和和被购买买企业已已办理必必要的财财产交接接手续；购买公公司已支支付购买买价款的的大部分分（一般般应超过过50）；购购买公司司实际上上已经控控制被购购买企业业的财务务和经营营政策，并并从其活活动中获获得利益益或承担担风险等等。”另，“财政部部有关人人士就666号文文有关问问题接受受记者专专访”一文里里有这样样的回答答，“认定股股权购买买日的前前提是风风险和报报酬的转转移

17、。而而风险和和报酬是是否发生生转移，为为了便于于操作，666号文文规定了了4个具具体条件件，这44个条件件是相辅辅相承的的。必须须坚持的的一点就就是主要要风险和和报酬都都要转移移。有人人认为这这些规定定过于原原则，实实际上，注注册会计计师在具具体执行行业务时时，对购购买日的的确定也也有一个个判断标标准，而而这一判判断标准准是与666号文文规定的的4个具具体条件件相一致致的。666号文文件规定定的购买买日的界界定标准准，是给给注册会会计师提提供了判判断购买买日的法法规依据据，但是是注册会会计师还还应根据据企业实实际情况况，依据据相关会会计准则则，进行行自我判判断”；“注册会会计师和和会计人人员身

18、处处第一线线，对企企业发生生的购买买行为的的环境因因素比较较了解。注注册会计计师和会会计人员员应当运运用会计计制度所所规定的的原则，根根据实际际情况作作出判断断。例如如，当购购买日的的其他条条件均已已满足，但但购买价价款支付付了455%，在在这种情情况下注注册会计计师和会会计人员员应当根根据主要要风险和和报酬是是否已经经转移作作出具体体判断，是是否已经经符合了了购买日日的条件件。这里里不应机机械理解解。”业务举例 例1：假设119988年122月311日，AA公司吸吸收合并并B公司司，B公公司丧失失法人资资格，AA公司续续存。合合并之前前B公司司经确认认、评估估的资产产、负债债状况如如表5-1

19、所示示。两家家公司采采取相同同的会计计处理原原则，会会计年度度一致。AA公司以以新发行行200000000股每每股面值值1元（市市价2元元）的普普通股，换换取B公公司股东东持有的的每股面面值1元元的122000000普普通股。此此外，AA公司还还发生了了下列与与合并业业务相关关的费用用： 证证监会登登记费 4450000 股股票发行行成本 5550000 注注册会计计师、律律师、评评估师服服务费 10000000 合合计 22000000 图表表5-11 资产负负债表 19998年年12月月31日日 单位：元项 目A公司（帐面价值值）B 公 司原帐面价值值评估后公允允价值差异资产：银行存款应收

20、帐款（净净）存货长期有价证证券投资资固定资产（净净）无形资产资产合计：220000009000000120000001600000028000000800000095000000450000050000004500000600000020000000500000045000000450000040000004800000800000023000000600000050300000-1000000300000200000030000001000000负债及所有有者权益益：短期借债应付帐款长期应付帐帐款负债小计：股本资本公积盈余公积权益合计：1000000020000000210000005100

21、00002000000020000002200000095000000500000010000000500000020000000120000008000000500000045000000500000010000000400000019000000-1000000 对对上述企企业并购购，购并并双方应应用购买买法作帐帐务处理理（我国国的帐务务处理有有所不同同，详见见第五部部分）如如下：A公司： 发行股股票200000000进进行购并并： 借借：长期期投资B公公司 4400000000 贷：股股本 200000000资本公公积 200000000 记记录与购购并业务务相关的的费用：借：长期投投资

22、B公司司10000000 资本公公积10000000（4550000+5550000） 贷：银银行存款款20000000 将将购买成成本分摊摊到可辨辨认净资资产和负负债，并并确认商商誉：借：银行存存款45000000 应收帐帐款（净净）40000000 存货48000000 长期有有价证券券投资 80000000 固定资资产（净净） 230000000 无形资资产60000000 商誉97000000 贷：短短期借款款 50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款 40000000 长期期投资B公公司 411000000B公司丧失失法人资资格，按按原帐面面价值结结束会计计帐簿

23、分分录。 借借：短期期借款 50000000 应付帐帐款100000000 长长期应付付款 55000000股本 122000000资本公积 88000000盈余公积 55000000 贷：银行存存款 45500000 应应收帐款款（净） 500000 存存货 45500000 长长期有价价证券投投资 60000000 固固定资产产（净）2000000 无无形资产产 55000000 例2：假设条条件如例例1，但但B公司司保留法法人资格格。 则A公公司需如如例1作作会计分分录，B公公司不做做帐务处处理。 在控股股合并情情况下，BB公司保保留法人人资格，亦亦不需要要对被AA公司合合并这一一事项编

24、编制任何何会计分分录。AA公司需需根据其其购买成成本借记记“长期投投资B公司司”分录。 A公司司对B的的长期投投资与BB公司相相应部分分权益的的帐面价价值之间间的差额额要通过过购并日日后分期期借记AA公司的的“投资收收益”，贷记记“长期投投资B公司司”帐户加加以抵销销，投资资成本与与所取得得权益帐帐面价值值的差额额将在可可辨认净净资产和和商誉的的剩余期期限摊销销，直至至为零。 例3：A、BB公司资资料如表表5-11所示， 19998年112月331日，AA公司直直接用银银行存款款306620000元买买进B公公司全部部净资产产，并支支付法律律费用3390000元。BB公司丧丧失法人人资格。A公

25、司 记录取取得B公公司净资资产借借：长期期投资B公公司306620000 贷：银行存存款306620000 记记录取得得B公司司净资产产所支付付的法律律费用借借：长期期投资B公公司390000 贷：银行存存款390000A公司以总总成本3310110000元的代代价，取取得了公公允价值值为311300000元元的净资资产，净净资产公公允价值值超过合合并成本本的差额额290000，为为负商誉誉，应按按其各自自的公允允价值比比例分摊摊到固定定资产和和无形资资产，并并调整其其公允价价值，计计算如表表5-22所示。图表5-22 负商誉誉分摊表表 （单位：元元）资 产产公允价值分摊金额分摊后价值值固定资

26、产无形资产合 计23000000600000029000000（230000）（60000）（290000）22770000594000028710000固定资产分分摊金额额：2990000*233000000/（233000000+60000000）=2230000无形资产分分摊金额额：2990000*60000000/（2230000000+60000000）=60000 合 计计 2990000将购购买成本本分摊到到可辨认认的净资资产各项项目，差差额按比比例冲销销除长期期有价证证券投资资以外的的非流动动资产。借：银行存存款45000000 应收帐帐款（净净）40000000 存货4800

27、0000 长期有有价证券券投资80000000 固定资资产（净净）227770000 无形资资产59440000 贷：短短期借款款50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款40000000 长期期投资B公公司 311010000B公司丧失失法人资资格，按按原帐面面价值结结束会计计帐簿分分录。 分录如如例1中中B公司司所作。三、联营法法 （一）联联营法的的特点联营法（PPoollingg off innterrestts），也也称股权权联合法法或称权权益联合合法、权权益合并并法、权权益结合合法，是是用来处处理股权权联合性性质的企企业购并并的一种种会计处处理方法法。股权权联合的

28、的实质在在于不发发生购买买交易，并并且参与与合并企企业的股股东们继继续共同同分担和和分享企企业合并并之前就就存在的的风险和和利益。采采用联营营法使得得联营后后企业的的会计处处理好像像合并各各方始终终共存于于同一制制度之下下，与过过去一样样继续经经营。企企业合并并不是一一种购买买行为，不不存在购购买价格格，没有有新的计计价基础础。联营营法具有有以下特特点：1参与合合并之企企业的资资产、负负债和权权益，继继续按其其原来的的帐面价价值记录录。只是是当合并并前彼此此独立之之企业间间的会计计政策不不同时，为为了保持持合并后后企业会会计方法法的一致致性，才才会以模模拟的方方式，对对相关的的会计期期间的帐帐

29、表作出出调整。2由于不不是将企企业合并并视为购购买行为为，也就就不存在在合并成成本超过过净资产产公允价价值的差差额，即即商誉，所所以在帐帐上不予予反映。 33不论合合并发生生在会计计年度的的哪一时时点，参参与合并并企业的的整个年年度的损损益要全全部包括括在合并并后的企企业内。同同样，参参与合并并企业的的留存收收益均应应转入合合并后的的企业。在在联营法法下，处处理合并并业务的的会计方方法独立立于合并并的法律律形式。4企业合合并时发发生的所所有相关关费用，均均确认为为当期费费用。 （二）股股权联合合中的会会计工作作按照联营法法记录合合并业务务，应当当注意几几个问题题。首先先，与购购买法一一样，需需

30、要对被被并企业业的资产产和负债债加以审审计，进进行确认认、调整整。其次次，在企企业合并并谈判中中，合并并各方需需要就换换股比率率、成交交价格等等各方面面进行协协商，应应考虑帐帐面价值值和公允允价值的的差异，从从而需要要进行资资产评估估。1所有者者权益的的合并采用联营法法记录合合并业务务的难点点在于所所有者权权益的合合并。资资产和负负债均按按被并企企业的帐帐面价值值记帐，所所有者权权益虽然然总额不不变，但但其结构构却会发发生变化化，这是是因为主主并企业业在记录录合并业业务时，并并不按被被并企业业股本（或或实收资资本）、资资本公积积等所有有者权益益项目的的帐面数数额记帐帐，而是是按换出出股票的的面

31、值与与帐面换换入股本本面值之之间的差差额，调调整股东东权益。联营法，主主并企业业记录合合并业务务的基本本分录为为：借：长期投投资（帐帐面价值值）贷：股股本（主主并企业业换出股股票面值值） 资本本公积 留存存收益 在在合并时时，还可可能发生生这种情情形，即即发出股股份的面面值总和和超过了了被并企企业的股股本与资资本公积积之和（下下文称之之为投入入资本），此此时，应应当按以以下顺序序冲销所所有者权权益项目目： 1）被被并企业业发行在在外股票票面值； 2）被被并企业业资本公公积； 3）主主并企业业的资本本公积； 4）被被并企业业的留存存利润； 5）主主并企业业的留存存利润。 22业务举举例 例4：假

32、设条条件同例例1，如如果该次次合并符符合联营营法应用用的条件件，则AA公司应应作如下下会计分分录： 记录与与B公司司的购并并：借：银行存存款45000000 应收帐帐款（净净）50000000 存货45000000 长期有有价证券券投资60000000 固定资资产（净净）200000000 无形资资产50000000 贷：短短期借款款50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款50000000 股本本 200000000 盈余余公积 50000000 记记录与购购并业务务相关的的费用：借：管理费费用-合合并费用用20000000 贷：银银行存款款20000000B公司丧失失法

33、人资资格，按按原帐面面价值结结束会计计帐簿，分分录如例例1中BB公司所所作。 例5：假设条条件如例例2，应应用联营营法核算算。 则B公公司不做做帐务处处理，AA公司作作会计分分录如下下： 记录与与B公司司的购并并：借：长期投投资B公司司 255000000 贷：股股本 200000000 盈盈余公积积 50000000 记录与与购并业业务相关关的费用用：借：管理费费用-合合并费用用20000000 贷：银银行存款款20000000 例6：假设119988年122月311日，AA公司吸吸收合并并B公司司，B公公司保留留法人资资格。合合并之前前B公司司经确认认、评估估的资产产、负债债状况如如表5-

34、1所示示。两家家公司采采取相同同的会计计处理原原则，会会计年度度一致。为为了更好好说明问问题，把把A、BB两公司司合并之之前的股股东权益益有关帐帐户余额额列表55-3。图表5-33 股股东权益益对比表表 （单位位：元）A公司B公司合计股本，面值值1元资本公积投入资本合合计盈余公积净资产和股股东权益益200000002000000220000002200000044000000120000008000000200000005000000250000003200000010000000420000002700000069000000情形一：投投入资本本大于换换出股份份的面值值。假定定A公司司发出1

35、120000000股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司的全部部普通股股。A公公司记录录合并业业务的会会计分录录如下： 借借：长期期投资B公公司 250000000 贷：股股本120000000 资资本公积积 80000000 盈盈余公积积 50000000情形二：投投入资本本大于换换出股份份的面值值。假定定A公司司发出1100000000股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司的全部部普通股股。A公公司记录录合并业业务的会会计分录录如下： 借借：长期期投资B公公司 250000000 贷：股股本100000000 资资本公积积100000000 盈盈余公积积 50000000情形三：投投入

36、资本本等于换换出股份份的面值值。假定定A公司司发出2200000000股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司的全部部普通股股。A公公司记录录合并业业务的会会计分录录如下： 借借：长期期投资B公公司 250000000 贷：股股本200000000 盈盈余公积积 50000000情形四：投投入资本本小于换换出股份份的面值值。假定定A公司司发出2220000000股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司的全部部普通股股。A公公司记录录合并业业务的会会计分录录如下： 借借：长期期投资B公公司 250000000 资本公公积 20000000 贷：股股本220000000 盈盈余公积积 500000

37、00情形五：投投入资本本小于换换出股份份的面值值。假定定A公司司发出2280000000股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司的全部部普通股股。A公公司记录录合并业业务的会会计分录录如下： 借借：长期期投资B公公司 250000000 资本公公积 20000000 盈余公公积 10000000 贷：股股本280000000 例7：假设119988年122月311日，合合并之前前B公司司经确认认、评估估的资产产、负债债状况如如表5-1所示示。两家家公司采采取相同同的会计计处理原原则，会会计年度度一致。假假定A公公司发出出108800000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司900%的普普通

38、股，控控股合并并B公司司。用联联营法核核算，AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借借：长期期投资B公公司 2255000000 贷：股股本（换换出股票票面值） 1080000 资资本公积积（200000000*0.99-100800000） 72000000 盈盈余公积积（50000000*00.9） 450000控股合并其其他情形形下会计计分录的的制作参参照例66进行。 （三）换换股比率率的确定定11 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”虽然换股购购并不一一定采用用联营法法进行会会计处理理，但是是采用联联营法进进行会计计处理的的购并一一般都是是换股购购并。而而换股

39、比比率（EExchhangge RRatiio ）之之高低，直直接影响响到合并并各方的的股东在在合并之之后的主主体中所所拥有的的权益份份额，因因此有必必要对在在换股并并购中换换股比率率的确定定方法进进行简要要介绍。下下文简要要论述确确定换股股比率的的四种传传统方法法。 首首先，假假定：AA为主并并公司，BB为被并并公司，并并购方式式为“吸收合合并”，A公公司将以以自己发发行的普普通股交交换B公公司的普普通股。兼兼并完成成之后，AA公司存存续，BB公司解解体。为为便于论论述，下下文称兼兼并完成成之后的的续存公公司为“AB公公司”（或联联合企业业）。其次，本文文对“换股比比率”的定义义是：为为了换

40、取取被并公公司的一一股普通通股股票票，主并并公司需需要发行行并交付付的普通通股股数数。如“换股比比率为22”意味着着：主并并公司将将以其本本身的22股普通通股去交交换被并并公司的的1股普普通股。符号：下文文所应用用的主要要符号的的涵义见见下表： 合并之之前 合并之后后（预期期）A公司（主主并企业业）B公司（被被并企业业）AB公司（联联合企业业） 税后利润润普通股股数数 每股收益益 每股市价价 P/EE值市场总市值值E1S1EPS1P1M1S1*P11（或MM1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P22(或MM2*E2)E12EPS122P12M12 此此外，我我们以EER表示示“换股比比率”

41、，ERRA表示“A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率”，ERRB表示“B公司司可接受受的最小小换股比比率”。 11每股收收益之比比 以以每股收收益之比比作为换换股比率率的理论论依据是是：股票票的价值值取决于于公司的的盈利能能力（eearnningg poowerr），而而每股收收益则是是公司盈盈利能力力的反映映。确定定换股比比率所应应用的每每股收益益可能是是合并双双方当前前（合并并之前）的的每股收收益额，也也可能是是合并双双方的预预期未来来每股收收益额。 11）当前前每股收收益之比比。即：ER=被并并公司当当前的每每股收益益额/主主并公司司当前的的每股收收益额=EPSS2/EPPS1 这这

42、种方法法最大的的缺点在在于：它它没有考考虑合并并双方的的盈利额额在“预期增增长率”和“相关风风险”方面的的差异。而而即使最最简单的的“股价决决定模型型”（sttockk-prricee ddeteermiinattionn mmodeel）也也会告诉诉我们：“预期增增长率”和“风险”是决定定公司股股票价格格的两个个最重要要的因素素。 22）预期期未来每每股收益益之比，即即：ER=被并并公司的的预期未未来每股股收益/主并公公司的预预期未来来每股收收益 在在上式中中，“未来”是指“何年何何月”？是11年以后后，还是是5年以以后？这要要由合并并双方协协商而定定；不过过，时间间不能定定得太远远，因为为

43、预测数数据的可可靠性会会随着预预测期的的延长而而逐渐降降低。假假定：在在未合并并状态下下，A公公司每股股收益的的年增率率为g11，B公公司每股股收益的的年增长长率为gg2，双方方商定以以n年后后的预期期每股收收益作为为确定换换股比率率的基础础，则： EER=EEPS22（1+g2）n/EPPS1(1+g1)n 这这种方法法考虑了了合并双双方在盈盈利增长长率方面面的差异异，但仍仍未考虑虑合并双双方在预预期风险险方面的的不同。 33）以每每股收益益之比确确定换股股比率的的主要缺缺点 无无论是以以当前每每股收益益还是以以预期未未来每股股收益作作为确定定换股比比率的基基础，均均存在下下列一些些显而易易

44、见的缺缺点： （11）未考考虑合并并所带来来的增量量收益； （22）每股股收益可可能不代代表公司司正常的的盈利能能力。如如，在公公司的报报告收益益中，可可能计入入了某些些非常项项目； （33）未考考虑合并并双方在在“风险”方面的的差异； （44）在合合并一方方或双方方的每股股收益为为“负”的情况况下，这这种方法法就无法法应用。 22以“EPSS不被稀稀释”为约束束条件确确定临界界换股比比率 假假定：aa.合并并双方的的股东特特别重视视他们所所持股票票的每股股收益，因因而导致致EPSS被稀释释的换股股比率会会受到股股东们的的抵制；b主主并企业业的经理理人员也也不希望望每股收收益被稀稀释，因因为每

45、股股收益是是衡量经经理人员员经营业业绩的重重要尺度度。 基基于以上上假设，我我们以“EPSS不受稀稀释”为约束束条件来来确定“临界换换股比率率”（Brreakk一Evven Exxchaangee RRatiios ）。对对主并公公司股东东来说，换换股比率率越小越越好；而而对于被被并公司司的股东东来说，换换股比率率则越大大越好，所所以“临界换换股比率率”就是“A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率”或“B公司司股东可可接受的的最小换换股比率率”。 对对“EPSS不受稀稀释”这一约约束条件件有两种种解释：a.指指合并之之初的每每股收益益应至少少保持合合并之前前的水平平；b合并完完成若干干年后的

46、的每股收收益应至至少达到到未合并并状态下下的水平平。基于于以上两两种不同同的解释释，临界界换股比比率的确确定可分分为以下下两种情情况： 11）以“合并之之初的EEPS不不受稀释释”为约束束条件 假假定：合合并的协协同效应应所产生生的增量量收益率率为I%（例如如，增量量收益率率为100%意味味着：合合并之初初联合企企业的总总收益将将比合并并之前两两个独立立企业的的收益之之和高110%）。合并之后，联联合企业业“AB”公司的的初始每每股收益益（EPPS122）为： EPS112=合合并之初初联合企企业的总总收益/联合企企业普通通股的总总股数 =（EE1+E2）（11+I%）/（SS1+ERR*S2

47、2）（2）确定定A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率（ERRA） 合合并之前前，A公公司的每每股收益益为EPPS1；合并并之后，AA公司的的每股收收益变为为EPSS12。由由上式可可知：换换股比率率（ERR）越大大，EPPS122越小。根根据上文文的假设设，A公公司股东东希望合合并之后后的每股股收益应应至少保保持合并并前的水水平，故故A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率（ERRA）可通通过解下下列方程程求得： EPPS1EPPS122 即：EPSS1（EE1+E2）（11+I%）/（SS1+ERR*S22） 解解得：EERA=（EE1+E2）（11+I%）-EE1/EEPS11*S2

48、以以上论述述可通过过下列函函数图来来表示： 在在上面的的坐标系系中，横横轴表示示换股比比率（EER），纵纵轴表示示联合企企业的初初始每股股收益（EEPS112）。图图中两条条线段的的涵义已已经给出出，它们们相交于于P点。PP点的横横坐标表表示A公公司股东东可接受受的最大大换股比比率，纵纵坐标表表示合并并之前AA公司的的每股收收益。显显然，若若以“合并之之初的EEPS不不受稀释释”为约束束条件，则则对A公公司股东东来说，可可行的换换股比率率区间为为O，EERA。 （33）确定定B公司司股东可可接受的的最小换换股比率率（ERRB）合并之前，BB公司的的每股收收益为EEPS22；若换换股比率率为ER

49、R，则合合并之初初，每股股B公司司股票的的等价收收益为EEREPSS12。按按照上文文的假设设，B公公司股东东要求合合并之后后的每股股收益应应至少达达到合并并之前的的水平。因因而，BB公司股股东可接接受的最最小换股股比率可可通过解解下列方方程求得得：EPS2=ER*EPSS12即：EPSS2=ERR*（EE1+E2）（11+I%）/（SS1+ERR*S22） 解解得：EERB=EPPS2*S1/（EE1+E2）（11+I%）-EE2 以以上论述述亦可通通过函数数图来表表示，原原理同前前，此处处不再赘赘述。综上所述：若合并并双方的的股东均均不希望望合并之之初的EEPS被被稀释，则则实际换换股比率

50、率（用AAER表表示）必必须满足足以下条条件：EERBAERRERA。2）以“合合并完成成若干年年后的EEPS应应至少达达到未合合并状态态下的水水平”为约束束条件 假假定：合合并的协协同效应应所产生生的增量量收益率率为I%；主并并企业、目目标企业业、联合合企业之之盈利的的年增长长率分别别为g11、g2，和gg12 (1)合合并完成成之后的的第n年年，联合合企业的的每股收收益（EEPS112n）为： EPPS122n =合合并完成成之后第第n年的的总收益益/联合合企业普普通股的的总股数数 =（EE1+E2）（11+I%）（11+g112）n/(SS1+ERR*S22) (2)在在未合并并状态之之

51、下，AA公司nn年之后后每股收收益（EEPS11n为： EPSS1n =EEPS11(1+gg1)n （33）令EEPS112n= EEPS11n，得出出A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率（ERRA）： （EE1+E2）（11+I%）（11+g112）n/(SS1+ERR*S22)=EEPS11（1+g1）n解得：ERRA=（EE1+E2）（11+I%）（11+g112）n-E1(1+g1)n/ EPSS1*S2*(11+g11）n (4）同同理，在在未合并并状态之之下，BB公司nn年之后后的每股股收益EEPS22n为： EPPS2n=EPPS2（1g2）n设换股比率率为ERR，令EEP

52、S22=ERR* EEPS112n，得出出B公司司股东可可接受的的最小换换股比率率（ERRB）： EPSS2（1g2）n=ERR*（EE1+E2）（11+I%）（11+g112）n/( S1+ERR*S22)解得：EERB = EPSS2*S1*(11+g22）n/（EE1+E2）（11+I%）（11+g112）n-E2（1g2）n 综综上所述述：若合合并双方方的股东东均希望望合并完完成若干干年（设设为n年年）后的的每股收收益不低低于未合合并状态态下的水水平，则则实际换换股比率率（ARRE）必必须满足足下列条条件： ERBBAERRERA。 33每股市市价之比比。即 EER=被被并公司司当前的

53、的每股市市价/主主并公司司当前的的每股市市价=PP2/P1 运运用该法法的前提提是：合合并双方方的股票票均在健健全、有有效、充充分竞争争的市场场上“活跃地地交易”（acctivve1yy ttradded）。在在满足以以上条件件的资本本市场上上，股票票价格不不但反映映了公司司当前的的盈利能能力，而而且还反反映了其其未来的的增长率率及风险险特征。换换言之，股股票价格格反映了了公司的的内在价价值。此此时，以以股票市市价之比比作为换换股比率率容易为为双方股股东所接接受。4每股净净资产之之比。即即： ERR=被并并企业的的每股净净资产/主并企企业的每每股净资资产 该该种方法法的支持持者们认认为：较较之

54、每股股收益和和股票市市价，帐帐面价值值更为客客观。该该法的反反对者们们则认为为：帐面价值在在很大程程度上受受会计政政策的影影响，而而会计政政策的选选择则主主要取决决于会计计人员的的“偏好”和“主观判判断”；帐面价值是是建立在在历史成成本基础础之上的的，它没没有反映映货币购购买力的的变化；帐面价值与与真实价价值往往往相去甚甚远。四、购买法法和联营营法的比比较购买法和联联营法是是处理企企业合并并业务的的两种不不同的会会计方法法。购买买法视合合并为购购买行为为，注重重合并日日资产、负负债的实实际价值值。联营营法视企企业合并并为经济济资源的的联合，两两家或两两家以上上原企业业所有者者风险和和利益的的联

55、合，实实际上将将权益联联营视为为过去某某一时点点而不是是实际合合并日已已经完成成的“购买行行为”。两种方法的的主要差差异表现现在：11）联营营法对并并入的净净资产按按帐面价价值入帐帐，购买买法对并并入的净净资产按按公允价价值入帐帐；2）购购买法要要在帐面面上确认认合并业业务所含含有的商商誉，而而联营法法不会产产生商誉誉；3）购购买法只只能合并并购买日日后的利利润，联联营法则则可以合合并全年年利润；4）如如果采用用发行股股份的办办法实行行合并，购购买法要要求按换换出股份份的市场场价格将将被并企企业的所所有者权权益加计计到投入入资本中中（股本本和资本本公积）去去，但不不确认被被合并企企业的留留存收

56、益益。联营营法则按按被并企企业的帐帐面总额额合并投投入资本本，被并并企业的的留存收收益则全全数并入入主并企企业；55）联营营法需要要对合并并以前年年度的财财务报表表按照模模拟的方方式加以以重编，就就好象合合并各方方原来就就是一间间公司那那样。购购买法则则不需要要对以前前年度报报表加以以重编。采采用不同同的会计计方法对对企业产产生了一一定甚至至是重大大的经济济影响。 （一）购购买法和和联营法法的经济济影响对合并当年年的影响响联营法将被被合并企企业整个个年度的的损益并并入合并并后续存存企业的的损益表表，而购购买法仅仅仅将购购买日后后被并企企业的损损益纳入入损益表表。因此此，只要要合并不不是发生生在

57、年初初，而被被并企业业又有收收益，合合并当年年按联营营法处理理所得的的收益数数总是大大于购买买法。此此外，由由于通货货膨胀的的影响，企企业资产产的公允允价值一一般大于于其帐面面价值。所所以，实实施合并并的企业业仅仅通通过将并并入的资资产按现现行公允允价值变变现，便便可增加加合并当当年的收收益，而而这恰是是联营法法的便利利之处，联联营法是是按帐面面价值入入帐的。又由于会计计处理方方法的不不同及通通货膨胀胀的影响响，联营营法下续续存公司司的净资资产较购购买法下下的低，将将较少的的所有者者权益与与较多的的合并利利润相比比较，联联营法较较购买法法能引致致更高的的净资产产收益率率。在联营法下下，所有有与

58、合并并相关的的费用支支出都计计入合并并当年的的费用；而在购购买法下下，只有有间接费费用才计计入当期期的期间间费用，直直接费用用或者冲冲销资本本公积，或或者增加加购买成成本。所所以，合合并相关关费用的的处理会会降低联联营法的的收益。但但是与上上述两个个因素相相比，合合并相关关费用相相对较小小，对合合并当年年的收益益影响不不大。2对合并并后年度度的影响响联营法按原原帐面价价值记录录并入的的资产和和负债，而而且不确确认商誉誉。购买买法则相相反，要要按并入入资产、负负债的公公允价值值计帐，并并且要确确认商誉誉。所以以，在合合并以后后年度，按按联合法法所得的的成本、费费用之分分摊较购购买法小小，收益益较

59、大。差差额为公公允价值值和帐面面价值之之间的差差异及商商誉摊销销额。在联营法下下，若在在合并以以后年度度将并入入的以帐帐面价值值记录的的资产按按较高的的公允价价值出售售，则会会增加收收益。 此此外，在在购买法法下，被被并企业业的留存存收益不不能并入入，仅仅仅调整资资本公积积；在联联营法下下，被并并企业的的留存收收益包括括在主并并企业内内，可用用来向股股东发放放股利。从上述分析析可知，联联营法对对实施合合并企业业的财务务报表产产生了有有利的影影响，它它避免了了较高的的资产折折旧基础础和商誉誉的出现现，合并并以后各各期的收收益相对对比购买买法下的的收益要要高，给给报表阅阅读者以以企业增增长的感感觉

60、。因因此，如如果投资资者仅仅仅看重公公司财务务报告所所反映的的信息，而而不注意意公司所所采用的的处理合合并业务务的会计计方法，那那么，联联营法会会对公司司股票的的价格产产生有利利影响。 （二）购购买法和和联营法法的理论论依据 虽虽然购买买法与权权益联营营法产生生了两种种截然不不同的经经济影响响，但就就具体一一桩合并并业务而而言，这这两种方方法是相相互排斥斥的，不不可能任任意使用用两种方方法，一一旦合并并完成，只只能选用用其中一一种方法法。同时时，两种种方法又又都具有有一定的的理论依依据，其其中一种种方法的的理论依依据又可可能成为为反对使使用另一一种方法法的理由由。主张张使用购购买法，反反对使用