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文档简介
1、泓域/工程造价咨询服务股份有限公司的设立工程造价咨询服务股份有限公司的设立目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115124026 一、 项目概况 PAGEREF _Toc115124026 h 1 HYPERLINK l _Toc115124027 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc115124027 h 4 HYPERLINK l _Toc115124028 三、 行业面临的挑战 PAGEREF _Toc115124028 h 5 HYPERLINK l _Toc115124029 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115124029 h
2、6 HYPERLINK l _Toc115124030 五、 现代公司制度的特征与历史作用 PAGEREF _Toc115124030 h 6 HYPERLINK l _Toc115124031 六、 股份公司的本质是社会资本 PAGEREF _Toc115124031 h 11 HYPERLINK l _Toc115124032 七、 企业被看做是市场交易的“内在化” PAGEREF _Toc115124032 h 15 HYPERLINK l _Toc115124033 八、 企业的本质和界限理论的新进展 PAGEREF _Toc115124033 h 17 HYPERLINK l _To
3、c115124034 九、 股份有限公司的创立大会 PAGEREF _Toc115124034 h 21 HYPERLINK l _Toc115124035 十、 股份有限公司的设立程序 PAGEREF _Toc115124035 h 22 HYPERLINK l _Toc115124036 十一、 组织机构及人力资源 PAGEREF _Toc115124036 h 24 HYPERLINK l _Toc115124037 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc115124037 h 25 HYPERLINK l _Toc115124038 十二、 发展规划分析 PAGEREF _Toc11
4、5124038 h 26项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx投资管理公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xx(待定)4、项目联系人:吴xx(二)主办单位基本情况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有
5、关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的
6、产品和服务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(待定),占地面积约24.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资13602.14万元,其中:建设投资10062.21万元,占项目总投资的73.98%;建设期利息144.80万元,占项目总投资的1.06%;流动资金3395.13万元,占项目总投资的24.96%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资13602.14万元,根据资金筹措方案,xx投资管理公司计划自筹资金
7、(资本金)7691.97万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5910.17万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):28700.00万元。2、年综合总成本费用(TC):21348.76万元。3、项目达产年净利润(NP):5390.84万元。4、财务内部收益率(FIRR):33.02%。5、全部投资回收期(Pt):4.59年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):8266.96万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。产业环境分析重庆,简称渝,别称
8、山城,是中华人民共和国省级行政区、中西部唯一直辖市、国家中心城市、超大城市,国务院批复确定的中国重要的中心城市之一、长江上游地区经济中心、国家重要的现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽。总面积8.24万平方千米,辖26个区、8个县、4个自治县,2019年建成区面积1379平方千米,常住人口3124.32万人,城镇人口2086.99万人。重庆地处中国内陆西南部,是长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心,国家物流枢纽,西部大开发重要的战略支点、一带一路和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地、山清水秀美丽之地;既以江城、雾都、桥都著称,又以山城扬名。重庆以汉族为主,少数民族主要有土家族、
9、苗族等。旅游资源丰富,有长江三峡、世界文化遗产大足石刻、世界自然遗产武隆喀斯特和南川金佛山等壮丽景观。重庆是国家历史文化名城。1189年,宋光宗赵惇先封恭王再即帝位,自诩双重喜庆,重庆由此得名。重庆是红岩精神起源地,巴渝文化发祥地,火锅、吊脚楼等影响深远;在文字记载的3000余年中,曾三为国都,四次筑城,史称巴渝;抗战时期为国民政府陪都。重庆是西南地区最大的工商业城市,国家重要的现代制造业基地。有国家级重点实验室10个、国家级工程技术研究中心10个、高校67所,中国(重庆)自由贸易试验区、中新(重庆)战略性互联互通示范项目、两江新区、渝新欧国际铁路等战略项目。行业面临的挑战随着招标代理、工程造
10、价咨询等资质的取消,建筑设计业务资质进一步简化,市场化改革进一步加速,行业资质准入壁垒逐渐放开。在短期内,市场化改革带来的市场环境的变化给行业内的从业者提出了一定挑战,市场竞争将更加激烈。工程咨询服务业是技术密集型、智力密集型高技术服务业,人才对于本行业至关重要,工程咨询服务水平的提高,依赖于高素质的综合性人才,市场对这些经验丰富的复合型高级别人才的争夺日益激烈。随着客户对工程咨询综合服务能力要求的不断提高,经验丰富的行业高端人才的短缺在一定程度上制约了工程咨询服务企业的发展。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动
11、性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。现代公司制度的特征与历史作用(一)现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度,同其他企业制度相比,具有如下特征:1.股份公司具有企业法人资格,使股权的分散化与经营权的集中化统一起来,从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动,享受民事权益,承担民事义务,这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则,锁住了投资者的风险,这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资
12、产对公司债务负清偿责任,股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任,这使得股东的投资具有了独立性,与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同,股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的,而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次:一是股东会与董事会职权的分离;二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权;董事会是公司常设的权力机构,负责执行董事会的决议,公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式,股票一般不可以退回,但可以交易。股票是一种
13、虚拟资本,即资本的“纸的复本”,它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离,使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时,股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险,也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本,为了保护广大投资者利益,制止欺诈行为,就必须加强对股份制的立法管理。目前,从公司的股票发行、公司设立,到公司的财务管理、股票交易、公司的终止,都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则,体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面,股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则,使社会投资者拥
14、有平等的认购股票的权利;另一方面,股份公司的运作过程也要体现“三公”原则,如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等,都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度,有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定,通过社会募集股份而成立的股份公司,必须定期公布其财务和经营状况,包括公司的年报和中期报告,并要及时披露其重要的信息。所以,人们称公司法为“蓝天法”,称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督,但不利于保护公司的财务秘密。(二)股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用,可以从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力
15、的角度考察,股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面:1.股份制是社会集资的最有效形式,促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争,最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金,技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还,而且贷款数量和期限都有限;发行债券手续繁杂、成本较高,筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行,企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者,所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明,在发达国家的资本市场中,股份融资只占15%左右,有些人由此认为股份筹资不是主要的
16、集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还,而其他融资方式还要还本付息,因此,从长期的动态的角度来看,股份融资的比重就很高了。例如,现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下,这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂,并超出了本书的研究内容,这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中,促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具,能够通过股票市场,使社会资本迅速地集中起来,成为大资本打败小资本的有力武器。同时,股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集,使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离,创立了一种新型的企业管理体
17、制,包括股东大会、董事会、监事会等,突破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大,企业的管理越来越复杂,促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化,适应了社会化生产的要求,提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展,成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头,也是股份制存在和发展的基础;同时,股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善,促进了资本市场的不断创新。而且,银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时,也应看到它的一些弊端和局限,包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等,这些都应通过完善法
18、规加以解决。从生产关系和经济体制的角度分析,股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”,使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说:“资本主义的股份企业,也和合作工厂一样,应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式,只不过在前者那里,对立是消极地扬弃的,而在后者那里,对立是积极地扬弃的。”。因此,股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然,把股份制与资本主义私有制简单地等同起来,笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化,要求资本所有权与经营权相分离,这是同社会化大生产相适应的,它是现代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制
19、改革的实践说明,这一改革的方向是正确的。(1)我国国有企业的股份制改革,实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存,这不等于私有化,相反,这有利于加强国有经济的控制力;(2)股份制改革有利于国有企业政企职能分离,提高国有资产的运营效率。股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”,将在资本论的“续篇”中用专门的一篇,即第一册资本第四篇股份资本,来研究股份制经济问题。这个计划虽未能实现,但在现行的资本论中,特别是在其第3卷第27章中,留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题,是提出了股份公司的本质是社会资本,即联合起来的个人资
20、本,并围绕这一问题做出了多方面的阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业,需要向社会广泛地发行股份以募集资金。股票作为一种有价证券,是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的,而且最初的股票也是通过银行发行的。所以,没有信用事业的广泛发展,就不会出现股票,就没有股份制经济。正如马克思在资本论第3卷中指出的:“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中,推动了生产的社会化。马克思在资本论第1卷中指出,股份公司作为资本集中的一种形式,促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说:“假
21、如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第3卷,马克思进一步指出,由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了,个别资本不可能建立的企业出现了。同时,这种以前由政府经营的企业,成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式,是对私人资本的扬弃。马克思指出,股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”。在这里,“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本,在这里直接取得了社会资本(即那些直接联合起来的个人的资本)的形式,而与
22、私人资本相对立,并且它的企业也表现为社会企业,而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质,说明股份资本是一种新型的资本组织形式,是联合经营的资本即社会资本,与此同时,私人企业也转变成社会化的企业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说,“与信用事业一起发展的股份企业,一般地说也有一种趋势,就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出,“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理,即别人的资本的管理人,而资本所有者则转化为单纯的所有者,即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的
23、发展还会出现一些腐朽现象,表现出它的局限性。首先,股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族,一种新的寄生虫,一发起人、创业人和徒有其名的董事;并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私人生产”。其次,股票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的,所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果;在这种赌博中,小鱼为鲨鱼所吞掉,羊为交易所的狼所吞掉。”最后,资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于:“在股份制度内,已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面;但是,这种向股份形式的转化本身,还是局限在资本主义界限之
24、内;因此,这种转化并没有克服财富作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立,而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说:“资本主义生产极度发展的这个结果,是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点,不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产,而是联合起来的生产者的财产,即直接的社会财产。另一方面,这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能,转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃,因而是一个自行扬弃的矛盾,这个矛盾首先表现为通
25、向一种新的生产形式的单纯过渡点。”后来,马克思在给恩格斯的信中,谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时,认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第3卷时,对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充。他在第27章中插写的一段话中指出:一些新工业企业形式(如卡特尔、托拉斯)代表着股份公司的二次方、三次方。这时,自由竞争已经日暮途穷,竞争已经为垄断所代替,在每个国家里,一定部门的大工业家联合成一个垄断组织。只要生产的发展程度允许,就把该工业部门的全部生产,集中成一个大股份公司,实行统一领导。股份公司和垄断组织的发展,加深了资本主义的矛盾和经
26、济危机,“并且已经最令人鼓舞地为将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”。这些论述表明,股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”,是对资本主义生产方式的扬弃。但这里所说的社会资本,并不是归社会全体成员共同所有的共有资本,而是联合起来的个人资本。这种社会资本的发展趋势,必将引起社会生产形式的变革。因此,我们不能简单地将股份制与私有制等同起来。因为:(1)在资本主义条件下,股份制是对私有制的“扬弃”;(2)股份制是一种联合的资本,实际上是包容各种经济形式的混合所有制。企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场;没有市场,人们会感到生活的种种不便。但人们生活中的大部分时间又是在一个
27、非市场组织里度过的。人们工作和生活的组织,有企业、政府或行政机关,以及非营利组织。以前,经济学家对社会组织缺乏研究,认为政府或组织就是对市场机制的否定。而近些年来,越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性。一种观点确认:组织和市场一样,都是指导经济决策的可以选择的制度。我们这里仅对企业组织进行研究。科斯最早提出企业是价格机制的替代。而有趣的是,同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家,分析问题的方式却有所不同。例如,威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发,强调了市场交易的内在缺陷。企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷。这样
28、,企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物。但是,香港大学经济学家张五常教授则认为:企业的出现并不意味着市场失灵,不能说厂商制度取代了价格制度,只能说是一种市场取代了另一种市场,其实质是一种合同取代了另一种合同。市场的交易对象是产品,而“企业交易”的对象是生产要素。要素的所有者可以自己组织生产,也可以将一部分产权转让或出租出去,委托给某个代理者去组织生产,这种代理者就是企业。区别仅仅在于,由于市场交易费用的存在,现在的要素市场和产品市场发生了分离。合同的选择从产品的市场转到了要素市场,价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格。尽管他们的观点不同,但共同的结论是:市场和企业组织同样是可
29、以互相替代的进行经济决策的机制。但是,市场和企业的配置资源的方式是不同的。市场靠横向的自由选择机制来配置资源,企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的。仅就信息渠道的多寡而言,组织是有优势的。企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来,对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展,其主要观点可概括如下:(一)“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的,起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析:假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中,如果卖方的生产需要某种专项投资,那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资,指的是投资不可再用于其他地方;比
30、如大坝,它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的,在产权明确的条件下,协约可以是最优的。但是,契约很可能是不完全的,这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新,制定详细的合同费用太高,有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下,买卖双方的利益冲突不可能在事先解决,有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了,比如卖方已经做了大量专项投资,就使得买方在事后提高了讨价还价的能力;而如果卖方能事先预见到这种情况,就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是:投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用,买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展
31、了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用(即合并带来的效益)外,还分析了企业合并可能带来的费用。因此,他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中,一方面,由于契约的不完全性,按照威廉姆森的想法,事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲,这是企业分离的费用;另一方面,若企业甲吞并了企业乙,即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权,乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理,他的积极性就不如从前,这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失,才能决定企业的分立与合并。值得注意的是,这个结论与“科斯定理”产权分配与效率无关相矛盾,这是由于假定了不完全契约的缘故。(二)“议价费用”和“影响费用”
32、罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响,着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为,市场的交易费用,归根结底不是由契约的不完全性造成的,而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”:(1)买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点,市场无法选择最优;(2)信息度量费用;(3)不完全信息,双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着,他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面:(1)经营者的权力增大后,他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。(2)中央机构的决策人员并非生活在真空中,他们需要依靠下级提
33、供信息和建议才能作出决策。这样,下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利,从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。(3)腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中,以第二种费用最为重要,这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上,这是一种浪费,而且对企业产生了不利的影响。可见,这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。(三)“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下,如果交易只是一次,显然很难是高效率的。比如,如果买方先交钱,卖方可能不交货;反之,如果卖方先交货,买方可能不
34、交钱。但是,如果买卖双方的交易是重复进行的,这种情况也许就不会发生,因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见,“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为,“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系,只要有一方是长久存在的,而其他人又可以观察到它的商业行为,就足以使“声誉”发挥作用。这时,任何人都可以与“长寿”的一方签订契约,表示接受“长寿”一方的权威指令,而不必担心它会滥用权威,因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以,企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建
35、立自己的文化。特别值得注意的是,只有那些对资产拥有剩余控制权的实体,才有可能建立起“声誉”;不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”,因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下,声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。总而言之,80年代三种关于企业的观点的共同之处是:契约是不可能完全的;在不完全契约条件下,剩余控制权的配置方式影响交易费用;企业不同于市场是因为权威的存在;在权威下市场式的议价消失,取而代之的是上下级的代理关系;这种代理关系不可避免地产生费用。最后,企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是,尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费
36、用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点,力图说明企业的产源与性质,但都不及交易费用理论的影响大。同时,这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析,将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因,这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说,不仅显得肤浅,也是一种倒退。股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会,我国新公司法第90条规定,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会
37、的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席,方可举行。创立大会行使下列职权:(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(2)通过公司章程;(3)选举董事会成员;(4)选举监事会成员;(5)对公司设立费用进行审核;(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后30日内,向公
38、司登记机关报送下列文件,申请设立登记:(1)公司登记申请书;(2)创立大会的会议记录;(3).公司章程;(4):验资证明;(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;(7)公司住所证明。另外,以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合条件的,不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的,应当将募集
39、股份情况报国务院证券管理部门备案。股份有限公司的设立程序(一)发起设立程序股份有限公司的设立程序,因各国的法律制度和各个公司采取的设立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上,在采取核准制的国家,公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序;在采取准则制的国家,公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上,采取发起方式比较简单,采取募集方式则比较复杂。我国实行的是核准制。按我国公司法的规定,股份有限公司如采取发起设立方式,其程序主要包括:(1)申报批准。公司法第77条规定,股份有限公司的设立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。(2)制定公司章程。公司法第73条规定,发起人应当制
40、定公司章程。(3)认购股份和缴纳股款。公司法第82条规定,采取发起方式设立的公司,发起人以书面认定公司章程规定的股份后,应即缴纳股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。(4)选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后,应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。(5)设立登记。董事会成立后,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申报设立登记。(二)募集设立程序股份有限公司采取募集设立方式时;其程序与发起方式基本相同,所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括:募股申请与
41、审批,公开招募与认购股份,缴纳股款,等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。(三)国有企业改建股份公司的程序股份有限公司的设立,既可以是各投资主体投资新设,也可以通过对原企业(包括国有企业、集体企业和个人独资企业)进行股份制改造而建立。按照新公司法第9条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后,即可按照设立股份有限公司的其他
42、一般规定,采取发起方式或者募集方式进行公司设立。组织机构及人力资源(一)人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xx投资管理公司规划,达产年劳动定员218人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位142正常运营年份2技术指导岗位223管理工作岗位224质量检测岗位33合计218
43、(二)员工技能培训为使生产线顺利投产,确保生产安全和产品质量,应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训,培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场,随同施工队伍共同进行设备安装工作,以达到边安装边深入熟悉设备结构,为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内,组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作,然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练,以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前,给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中,要在安装调试人员和设计人员的指导监督下,熟练掌握各
44、工艺工序的操作,了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前,组织有关技术讲座,使公司技术人员了解生产工艺及技术装备,了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核,合格者方可上岗操作。发展规划分析(一)公司发展规划1、发展计划(1)发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑,正在转变发展思路,由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势,以“科技、创新”为经营理念,以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点,致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业,推进公司高质量可持续发展。(2)经营目标目前,行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段,公司将
45、进一步扩大高端产品的生产能力,抓住市场机遇,提高市场占有率;进一步加大研发投入,注重技术创新,提升公司科技研发能力;进一步加强环境保护工作,积极开发应用节能减排染整技术,保持清洁生产和节能减排的竞争优势;进一步完善公司内部治理机制,按照公司治理准则的要求规范公司运行,提升运营质量和效益,努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体发展计划(1)市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上,根据下游行业个性化、多元化的消费特点,以新技术新产品为支撑,加快市场开拓步伐。主要计划如下:a、密切跟踪市场消费需求的变化,建立市场、技术、生产多部门联动机制,提高公司对市场变化的反应能力; b、进一步完善市场营销网
46、络,加强销售队伍建设,优化以营销人员为中心的销售责任制,激发营销人员的工作积极性; c、加强品牌建设,以优质的产品和服务赢得客户,充分利用互联网宣传途径,扩大公司知名度,增加客户及市场对迎丰品牌的认同感; d、在巩固现有市场的基础上,积极开拓新市场,推进省内外市场的均衡协调发展,进一步提升公司市场占有率。(2)技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上,进一步加强知识产权的保护工作,将技术研发成果整理并进行相应的专利申请,通过对公司无形资产的保护,切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的顺利实施,
47、公司将加大科研投入,强化研发队伍素质,创新管理机制和服务机制,积极参加行业标准的制定,不断提高企业的整体技术开发能力。(3)人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍,是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大,公司对人才的需求将更为迫切,人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此,公司将重点做好以下工作:a、加强人才的培养与引进工作,培育优秀技术人才、管理人才;b、加强与高校间的校企人才合作,充分利用高校的人才优势和教育资源优势,开展技术合作和人才培养,全面提升技术人员的整体素质;c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训,提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力
48、,有效提高劳动效率和产品质量。d、积极探索员工激励机制,进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系,充分调动员工的积极性。(4)企业并购计划公司将抓住行业整合机会,根据自身发展战略,充分利用现有的综合竞争优势,整合有价值的市场资源,推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司,实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合,进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。(5)筹融资计划目前公司正处于快速发展期,新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要,综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素,采取多元化的筹资方
49、式,满足不同时期的资金需求,推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能,为公司的长远发展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长,业务将不断发展和扩大,但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时,公司今后发展中,需要大量的管理、营销、技术等方面的人才,也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发展目标。(1)资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一,所需资金主要通过银行贷款解决,融资成本较高,还本付息压力较大,难以满足公司快速发展的要求。因此,能否借助资本市场,将成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金,公司的发展计划将难以如期实现。(2)人才紧缺随着经营规模的不断扩大
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