合伙创业股东协议书

1、创业股东协议目录第一条企业及项目大要0第二条股东出资和股权结构0第三条股权稀释3第四条开创股东分工3第五条表决3第六条财务及盈亏担当3第七条股权成熟及回购4第八条股权锁定和处分6第九条非投资人股东的引入7第十条股东退出7第十一条一致行动8第十二条全职工作8第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱.8第十四条项目停止、企业清理9第十五条拘束力9第十六条违约责任9第十七条争议解决9第十八条通知9第十九条见效及其他10本协议签署日期：【】年【】月【】日签署地点：【北京市旭日区】创业股东协议甲方：，身份证号码：地点：手机号码：乙方：，邮箱：，身份证号码：地点：手机号码：丙方：，邮箱：，身份证号码：地点：手机号

2、码：，邮箱：（以上一方，以下单称“开创股东”或“股东”，合称“全体开创股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自觉、相同和充分协商，就共同投资成立本协议项下企业，启动本协议项下项目的相关事宜，依照我国企业法、合同法等相关法律规定，达成以下协议，以资各方信守履行。第一条企业及项目大要企业大要企业名称为，注册资本为人民币（币种下同）：万元企业的住所、法定代表人、经营范围、经营限时等主体基本信息状况，以企业章程约定且经工商登记规定为准。项目大要该项目属于【】领域，主要功能是【】,满足【】需求，目标用户是【】创业项目的基本理念是【】，发展愿景为【】。第二条股东出资和股权结构股权结构安排协议各方

3、经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比率分配以下：姓名出资认缴注册持股比率资本本源拥有方式方式资本甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股甲方认缴甲方代持权预留职工期权甲方认缴甲方代持如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。全体股东一致赞成按企业章程约定，准时履行出资义务，否则，其股权比率自动调整为实质出资本额占企业注册资本金的比率。企业注册资本金到位后，如仍不能够满足企业资本需要，则全体股东应按各自股权比率追加投资，不愿意出资的，则其股权比率调整为实质出资本额占追加投资后企业的注册

4、资本的比率。三方投资甲方出资人民币【】元，其中【】元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，认缴【】元作为预留股东激励股权、预留职工期权中的出资额。乙方出资人民币【】元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。丙方出资人民币【】元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。预留股权预留股东激励股权：鉴于本协议签署时，各方将会对企业的贡献暂时无法正确评估。为激励股东在为企业服务时期创立更大价值，合理地依照股东贡献分配股权，各方赞成预留【】的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。依照如期对各方业绩核查的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比率的股权。已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方

5、代为拥有，但相应的股权权益由被授予相应比率预留股东激励股权的一方所有。还没有被授予的预留股东激励股权，各方依照其之间出资额的比率，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清理分配权、损失担当义务以及股权转让的价款（如退出事件从前发生股权并购）。预留职工期权：为了激励后续加入的职工，各方赞成事后拟定期权激励计划，经股东会审议经事后推行，为此各方赞成预留【】的股权（以下简称“预留职工期权”）。经股东会授权，董事会依照期权激励计划向相应职工授予期权。在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议还有约定，已经被行权的预留职工期权仍由甲方代为拥有，但相应的股权权益由被授予相应比率预留职工期权的职工所有。还没有

6、被授予及行权的预留职工期权，各方依照其之间出资额的比率，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清理分配权以及股权转让的价款（如退出事件从前发生股权并购）。工商登记各方自行拥有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记录相应股东身份、出资额及持股比率。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方依照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权益。预留股东激励股权的授予授予的程序：、各方赞成，除非董事会还有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。2、如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到还没有授予的各期预留股东激励股权中。业绩核查各方赞成，企业成立后，应成立董事

7、会并马上召开董事会，确定各方下一年度的业绩核查标准及各方的激励股权。在每一核查年度结束后的第一个月内，企业应马上召集董事会，依照业绩核查标准核查各方业绩表现，并决定可否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方可。第三条股权稀释如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比率稀释。如因融资或成立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比率稀释。第四条开创股东分工甲方：出任，主要负责。乙方：出任，主要负责。丙方：出任，主要负责。第五条表决专业事务（非重要事务）对于股东负责的专业事务，企业推行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出建讲和方案，如其他股东无反对建议的，则由负责的股东履行；如

8、其他股东均不相同意，CEO仍不投反对票的，负责股东可连续履行方案，但CEO应就负责股东提出的方案履行结果担当连带责任。企业重要事项对于企业重要事项，全体股东如无法达成一致建议，在不损害企业利益的原则下，由占企业【】分之【】以上表决权的开创股东一致赞成后做出决议。第六条财务及盈亏担当财务管理企业应当依照相关法律、法规和企业章程规定，规范财务和会计制度，特别是资本出入均需经企业账户，并由企业财务人员办理，任一股东不得擅自动用公司资本。盈余分配企业盈余分配：1、收益由所有股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励职工）依照股权比率分享。还没有被授予的预留股东、预留职工激励股权，各方依照其之间出资额的比

9、率分享该部分收益。2、企业税后收益，在填充企业前季度损失，并提取法定公积金(税后收益的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的详尽制度为：分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的收益。分红的数额为：上个财年节余收益的【】%，甲乙丙三方按持股比率分取。(3)企业的法定公积金累计达到企业注册资本50%以上，可不再提取。4）如企业发展需要，经所有股东协商一致，也可不分红，所有收益作为企业发展资本。损失担当企业以其所有财产对企业债务担当责任，损失由所有股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励职工）依照股权比率担当。还没有被授予的预留股东、预留职工激励股权，各方依照其之间出资额的比率担当损失第

10、七条股权成熟及回购成熟安排若各方在股权成熟之日连续为企业职工，各方股权依照以下进度在4年内分期成熟：(1)自交割日起满1年，25%的股权成熟；(2)自交割日起满2年，50的股权成熟；(3)自交割日起满3年，75的股权成熟；以及(4)自交割日起满4年，100的股权成熟。加速成熟若是企业发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在吻合本协议其他规定的状况下，各方所有未成熟标的股权均马上成熟，预留股东激励股权还没有授予的部分依照各方之间的持股比率马上授予。若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权依照相关法律规定销售其所拥有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权依照其届时在企业中拥有

11、的股权比率享有相应收益分配权并担当相应股东义务。在本协议中，“退出事件”是指：企业的公开刊行上市；全体股东销售企业所有股权；企业销售其所有财产；企业被依法解散或清理。在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购状况的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可依照的规定，依照标的股权可否成熟而适用不相同的回购价格。在成熟期内，甲方股权如发生被回购状况的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可依照的规定，依照标的股权可否成熟而适用不相同的回购价格。如发生甲方股权被回购的状况，则甲方代为拥有的股份，由乙方和丙方依照其之间的持股比率分别连续代为拥有。任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励

12、股权的范围，依照预留股东激励股权的安排进行办理。因发生股权回购，或因甲方代为拥有的股权由乙方和丙方连续代为拥有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。回购股权因过错以致的回购在退出事件发生从前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经企业董事会决议经过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格还有逼迫性规定的，从其规定）回购该方的所有股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不能撤掉地赞成该等回购。自企业董事会决议经过之日起，该方对标的股权不再享有任何权益。该等过错行为包括：严重违反企业的规章制度；严重渎职，徇私舞弊，给企业造成重

13、要损害；泄露企业商业奥秘；被依法追究刑事责任，并对企业造成严重损失；以及违反竞业禁止义务；捏造事实严重损害企业声誉；因该股东其他过错以致企业重要损失的行为。停止劳动关系以致的回购在退出事件发生从前，任何一方与企业停止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与企业协商停止劳动关系，或该方因自己原因不能够履行职务，则至劳动关系停止之日，除非全体开创股东另行决定：对于还没有成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系停止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权益。对于已经成熟的股权，股权回购方有权益、但没义务回购已经成熟的所有或部分股权及已经授予的预留股东

14、激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付达成回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权益。若因买方发生本条款规定的过错行为而以致劳动关系停止的，则股权的回购适用款的规定第八条股权锁定和处分股权锁定为保证创业项目的牢固，全体股东一致赞成：企业在合格资本市场首次公开刊行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致赞成的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所拥有的企业股权进行办理或在其上设置第三人权益。股权转让任一股东，在不退出企业的状况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其他股东

15、按所持股权比率享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应获取其他其他股东的一致认同，且对项目的所能给到的支持和贡献不能够低于转让方。股权切割创业项目存续时期，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能够获取股东地位。已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的股权，若该方未能在上述限时内达成股权购买的，则由企业指定的评估机构进行评估（评估花销由该股东担当），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其他所有或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比率获取相应比率的股权。因此造成损失的，该股东应补偿因此给其他股东造成的任何损失未成熟的股权，参照本协议第

16、款约定办理股权继承全体股东一致赞成在本协议及企业章程约定：创业项目存续时期，如任一股东去世，则其继承人不能够继承获取股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由企业指定的评估机构进行评估（评估花销由企业担当），其他所有或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比率获取相应比率的股权。未成熟的股权，参照本协议第款第（1）项约定办理。第九条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必定满足以下条件：1）该股东专业技术与现有股东互补而不重叠；2）该股东需经过全体股东一致认同；3）所需出让的股权比率由全体股东一致决议；4）该股东认同本协议条款约

17、定。第十条股东退出开创股东，经其他股东一致赞成后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第款约定，所有转让给企业现有其他股东或其他股东一致认同的第三方。第十一条一致行动在企业引入投资人股东后，在涉及以下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：企业发展规划、经营方案、投资计划；企业财务预决算方案，盈亏分配和填充方案；更正企业章程，增加或减少企业注册资本，改正企业组织形式或主营业务；拟定、赞成或推行任何股权激励计划；董事会规模的扩大或减小；聘任或解聘企业财务负责人；企业合并、分立、并购、重组、清理、解散、停止企业经营业务；其他全体股东认为的重要事项。如全体股东无法达成一致建议的，其他股东应作出与甲方

18、相同的投票决定。第十二条全职工作协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入企业经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱协议各方相互保证：任职时期及离职后2年内，不得以自营、合作、投资、被聘任、为他人经营等任何方式，从事与企业相同或近似或有竞争关系的产品或服务的行为。任一股东，如违反上述约定，所获取的利益无偿归企业所有，如仍持有企业股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格还有逼迫性规定的，从其规定）转让给其他股东。协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经企业其他股东书面同意，其不会劝诱、聘任在本协议签署之日及今后受聘于企业的职工，并保证其关系方不会从事上述行