公司境外投资项目管理办法

1、XX213010-2017PAGE 22017xx有限责任公司企业管理制度xx有限责任公司 发 布20213010-2017xx有限责任公司企业管理制度xx有限责任公司 发 布2017-09-21实施2017-09-21发布xx有限责任公司境外投资项目管理办法目 次 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc490730740 第一章 总 则 PAGEREF _Toc490730740 h 1 HYPERLINK l _Toc490730741 第二章 职 责 PAGEREF _Toc490730741 h 2 HYPERLINK l _Toc490730742 第三章

2、基本原则 PAGEREF _Toc490730742 h 3 HYPERLINK l _Toc490730743 第四章 立项审批及前期工作 PAGEREF _Toc490730743 h 3 HYPERLINK l _Toc490730744 第五章 投资决策 PAGEREF _Toc490730744 h 4 HYPERLINK l _Toc490730745 第六章 计划和预算 PAGEREF _Toc490730745 h 5 HYPERLINK l _Toc490730746 第七章 项目实施 PAGEREF _Toc490730746 h 6 HYPERLINK l _Toc490

3、730747 第八章 项目中止与终止 PAGEREF _Toc490730747 h 8 HYPERLINK l _Toc490730748 第九章 项目后评价 PAGEREF _Toc490730748 h 8 HYPERLINK l _Toc490730749 第十章 风险管理 PAGEREF _Toc490730749 h 9 HYPERLINK l _Toc490730750 第十一章 信息化管理 PAGEREF _Toc490730750 h 10 HYPERLINK l _Toc490730751 第十二章 违规投资责任追究 PAGEREF _Toc490730751 h 10 H

4、YPERLINK l _Toc490730752 第十三章 附 则 PAGEREF _Toc490730752 h 11 HYPERLINK l _Toc490730753 附录一：境外投资有关术语和定义 PAGEREF _Toc490730753 h 12 HYPERLINK l _Toc490730754 附录二：境外投资项目审核、审查及决策职责分工 PAGEREF _Toc490730754 h 13 HYPERLINK l _Toc490730755 附录三：境外投资项目决策流程和权责说明 PAGEREF _Toc490730755 h 14xx有限责任公司境外投资项目管理办法第一章

5、总 则第一条 为加强xx有限责任公司（以下简称“公司”）境外投资项目管理，明确管理责任，规范投资行为，防范投资风险，根据国务院国资委中央企业境外投资监督管理办法（第35号令）、财政部国有企业境外投资财务管理办法（财资201724号）、发改委境外投资项目核准和备案管理办法（第9号令）、商务部境外投资管理办法（第3号令）及公司投资管理规定（电网计201745号文），结合公司实际，特制定本办法。第二条 本办法中境外投资项目指境外绿地项目（含跨境联网工程境外资产投资）及境外股权项目（含境外基石投资）。第三条 本办法包括立项审批、前期工作、投资决策、项目实施、计划和预算、中止或终止等从立项到形成资产或股

6、权的全过程管理，以及投资后评价、风险管控、信息化建设、违规投资责任追究等内容。第四条 公司境外投资项目实行“公司总部决策，平台公司实施”管理模式。公司境外投资项目由国际业务部组织相关专业部门审核，公司投资审查委员会审查，公司董事会（或党组会）决策；国际业务平台公司具体实施，公司系统有关单位支持配合。第二章 职责第五条 公司董事会（或党组会）是公司境外投资项目决策机构，负责公司境外投资项目及其重大变更决策。第六条 公司投资审查委员会是境外投资项目投资管理审查机构，直接对公司董事会（或党组会）负责。负责对提交公司董事会（或党组会）决策的境外投资项目及其重大变更进行专题研究。第七条 国际业务部是公司

7、国际业务投资项目专业管理部门。负责贯彻落实国家境外投资政策和管理要求，向国家有关部委汇报项目情况，报送核准或备案材料；制定及完善境外投资项目相关管理制度和办法；组织公司境外投资项目审核并提交公司决策；审核境外投资项目计划和预算；编制公司年度境外投资计划；督办国际业务平台公司境外投资项目实施工作。第八条 总部各有关职能部门负责按照公司境内管制业务的专业分工协同对境外投资项目进行管理。第九条 国际业务平台公司是公司境外投资项目开发及实施主体。负责收集信息和筛选项目，根据公司决策开展项目前期工作，组织项目实施。第十条 公司系统有关单位按照业务类型和工作内容对境外投资项目提供相应专业支持。第十一条 境

8、外投资项目审核、审查及决策职责分工见附录二。第三章 基本原则第十二条 境外投资项目应坚持“规划引领、依法合规、能力匹配、回报合理、风险可控”原则，符合国家和项目所在国有关政策和法规，尊重当地宗教文化习俗。（一）境外投资项目应符合公司发展战略、国际业务发展战略和发展规划。（二）境外投资项目必须符合公司投资策略和境外投资项目负面清单要求。第四章 立项审批及前期工作第十三条 立项审批国际业务平台公司在项目立项前应根据公司国际业务投资战略和规划、年度投资策略，对项目所在国投资环境、竞争形势、项目基本情况进行初步调查，向公司报送项目建议书，提出立项申请。项目建议书应包括：（一）投资环境分析、项目必要性和

9、可行性初步分析；（二）法律初步分析（含投资项目所涉法律特别规定、投资限制和监管、可能的主要法律风险）；（三） 项目主要商务和融资方案设想（含已达成一致的MOU 等意向协议）；（四）项目开发进度计划和前期费需求等。国际业务部负责组织专业部门审核后提出意见呈公司领导审批。公司境外股权项目和绿地投资项目立项审批流程详见附录二。项目对外提交非约束性报价或正式签署MOU等项目开发协议前须完成公司立项审批。第十四条 前期工作境外股权项目前期工作主要包括尽职调查（技术、商务、法律、财务、税务）、编制商务（含融资）方案、项目估值、提交非约束性报价、合同谈判和取得相关政府许可等。境外绿地项目前期工作主要包括可行

10、性研究（含相关专题研究）、编制商务（含融资）方案、进行合同谈判、落实项目建设外部条件、取得项目所在国政府许可等。国际业务平台公司负责根据公司项目立项审批文件组织开展项目前期工作，每周、每月定期向公司报告工作进展情况，重大情况及时向公司和国家有关部委报告或备案。需要以公司名义对外签署或出具的文件由国际业务平台公司提出申请，由国际业务部负责按照相关规定协调办理。项目立项后，要根据国家有关规定及时向国家有关部委进行沟通汇报、报送材料、核准备案等。第五章 投资决策第十五条 投资决策提交公司进行决策的境外投资项目必须符合公司国际业务战略和规划、年度投资策略，并已开展详尽技术、财务（税务）、法律尽职调查，

11、进行风险评估，编写投资决策材料，材料应包括：（一）可行性研究/尽职调查（含估值）报告；（二）商务（含融资）方案；（三）风险防控报告；（四）投资实施方案；（五）法律意见书；（六）主要投资合同等。国际业务平台公司向公司提出投资决策请示，国际业务部组织公司有关部门对投资决策材料进行审核，提交公司投资审查委员会审查，审查通过后报公司董事会（或党组会）决策。公司境外股权项目和绿地投资项目决策流程详见附录二。对外提交约束性报价或正式签署主要投资合同前必须完成投资项目决策。境外基石投资（IPO、基金等）适用境外股权项目投资决策流程。第六章 计划和预算第十六条 前期费计划和预算项目前期费是指项目立项后的项目开

12、发费用，具体项目的前期费控制总额随同项目建议书报公司审批。每年度项目前期费计划和预算由国际业务平台公司提出合理安排建议，报国际业务部审核，由计划发展部和财务部分别按公司流程审批后下达。项目前期费使用应严格遵守国家和公司财务规章制度，专款专用，不得用于非项目前期开发的其它用途。项目立项前开发费用列入国际业务平台公司成本预算。第十七条 投资计划和预算国际业务平台公司依据公司决策的投资规模、结构和重大投资项目，提出年度投资计划和预算安排建议，报国际业务部审核，由计划发展部和财务部报公司审批后分别下达。第十八条 预备费管理为解决不可预见前期费和项目投资需求，在公司年度投资计划及预算中预留一定比例预备费

13、，项目立项或决策后可直接列支。原则上前期和投资预备费不得超过本单位投资项目年度前期和投资计划的20%，如超过上限需报公司审批。第七章 项目实施第十九条 实施主体国际业务平台公司是公司境外投资项目实施主体，负责对项目投资决策后直至形成固定资产或股权的全过程实施；编制项目实施有关管理制度及办法；规范境外绿地项目实施进度、质量、造价、技术、采购和风险管理；规范境外股权项目股权交割管理；按照国家和项目所在国有关政策和法规、项目相关合同和投资实施方案组织项目实施。第二十条 实施方案境外投资项目应编制投资实施方案。境外绿地项目实施方案包括项目设计、建设、验收、结算、决算等阶段工作方案。境外股权项目实施方案

14、包括股权交割、资金安排和投入、项目公司组建、行政许可办理等。第二十一条 督办和监督管理国际业务部按照项目合同和投资实施方案，对项目实施情况进行督办和监督管理。国际业务平台公司每月5日前上报上月项目实施情况，每年1月20日前上报上年项目实施情况。第二十二条 资产和股权形成管理（一）境外绿地项目在建成后，国际业务平台公司应按照项目合同和相关规定组织对项目进行验收、结算、决算和产权登记。项目结算和决算报告应报公司，由国际业务部会同基建部和财务部进行审核、审批。（二）境外股权项目完成股权交割后，国际业务平台公司应将股权交割情况报公司备案，并按照公司国有产权登记管理办法办理产权登记。第二十三条 变更管理

15、境外绿地项目建设地点、建设和投资规模、基础设计方案等，境外股权项目投资金额、投融资结构等发生重大变更，对项目收益和风险产生重大影响，超出决策授权范围时，原则上要重新履行审批、决策程序。第八章 项目中止与终止第二十四条 当外部环境发生变化，导致已决策或正在执行中境外投资项目暂时无法推进，需要暂时停止项目前期工作或暂时停止项目实施时，应中止项目。待外部环境改善后，可继续恢复执行。第二十五条 当外部环境发生变化，已决策项目无法推进或不必继续推进，需要终止项目前期工作或终止项目实施时，应终止项目。第二十六条 当决定中止、终止投资项目时，国际业务平台公司应通过本公司决策机构决策，对已形成资产和股权、已投

16、入资金和已购置设备和物资等提出处置方案建议，编制项目中止（终止）方案报告报公司，涉及资产和股权处置的，按照公司资产处置和股权管理有关规定执行。对造成资产损失项目，要严格按照公司相关规定处理。第二十七条 对因未中标等原因正常退出前期工作项目，国际业务平台公司应编制项目总结报告提交公司，对项目实施过程进行总结分析。总结报告应在项目正常退出后三个月内完成。 第九章 项目后评价第二十八条 境外投资项目后评价（以下简称项目后评价）是项目闭环管理重要环节。通过开展项目后评价工作，总结经验、汲取教训、提出对策及建议，改进工作，完善管理。第二十九条 项目后评价可委托第三方咨询机构开展。境外投资项目可行性研究（

17、尽职调查和估值）报告、商务（含融资）方案、风险防控报告和投资实施方案是开展项目后评价工作主要依据。第三十条 境外投资项目后评价报告由国际业务平台公司编制并报公司审核。国际业务平台公司应在境外绿地项目或境外股权项目投资完成并运营一至三年内完成后评价报告。第十章 风险管理第三十一条 境外投资项目风险管理应涵盖投资前、中、后全过程。（一）境外投资项目实行风险动态管理，定期更新风险报告，如有重大突发风险应及时上报。（二）投资境外项目可引入其他投资主体共担风险。（三）可灵活运用保险等工具降低投资风险。第三十二条 采用风险管理报告作为管控工具进行投资风险管理。国际业务部每年牵头编制公司境外投资年度风险报告

18、，对境外投资共性风险进行识别、评估并提出防控措施；国际业务平台公司针对每个项目编制境外投资项目风险防控报告，如项目面临风险发生重大变化，应及时更新并报国际业务部。第十一章 信息化管理第三十三条 建立公司境外投资信息管理系统，信息管理系统应满足境外投资项目信息化管理要求，实现境外投资项目远程监测、信息收集、分析统计、汇总报送、风险管理等功能。第三十四条 境外投资信息管理系统应满足保密、网络安全和信息化管理各项规定要求。第三十五条境外投资项目信息应由国际业务平台公司或驻外机构上传至公司境外投资信息管理系统，根据项目进展及时更新。第三十六条国际业务平台公司或驻外机构应指定专人作为信息报送人员，信息报

19、送单位对提交系统数据真实性和准确性负责。第十二章 违规投资责任追究第三十七条 境外违规投资责任追究基本原则：（一）严格遵守国家法律法规及有关规定，严格执行公司境外投资项目管理办法及有关规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的相关责任人严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。（二）在严肃追究违规境外投资责任同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞境外投资管理漏洞，建立问责长效机制。第三十八条 根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人依法依规进行处理。第十三章 附 则第三十九条 国际业务平台公司应根据本办法制定本单位境外投资管理实施细则，

20、并报公司备案。第四十条 本办法由国际业务部负责解释。第四十一条 本办法自发布之日起执行。附录一：境外投资有关术语和定义一、境外绿地项目在境外国家或地区投资新建获得部分或全部资产所有权或特许经营权等权益的项目。二、境外股权项目在境外国家或地区投资获得其他企业或机构股权、基金等权益的项目。三、非约束性报价买方提交不具备法律约束力的意向性竞标报价或协议等。四、约束性报价买方提交具备法律约束力的最终竞标报价或协议等。五、国际业务平台公司国际业务平台公司指南网国际公司、南网国际（香港）公司及云南国际公司。附录二：境外投资项目审核、审查及决策职责分工1-1公司境外投资项目各阶段审核、审查及决策职责项目类型

21、阶段划分平台公司归口部门（国际业务部）专业部门公司领导投资审查委员会董事会（党组会）境外投资项目立项审批提报审核配合审核审批前期工作实施备案投资决策提报审核配合审核审阅审查决策项目实施实施督办监督提报重大变更审核重大变更配合审核重大变更审阅重大变更审查重大变更决策重大变更项目后评价编制上报审核配合审核审阅附录三：境外投资项目决策流程和权责说明2-1境外股权项目决策流程每个节点权责说明如下：节点机构/部门权责形成的材料工作指引10国际业务部、国际业务平台公司等信息收集依据投资负面清单和策略，优选项目，对项目来源、信息准确性负责。通过领导高访、国际业务部、国际业务平台公司、驻外办事处、投行、合作单

22、位等多种渠道广泛发掘项目20国际业务平台公司筛选项目对编制项目建议书的准确性负责项目建议书依据公司投资策略，筛选项目进行开发，并根据项目前期调研与沟通结果，编制项目建议书，向公司提出立项申请。30国际业务部审核权和否决权对项目组织审核，对是否符合公司投资策略负管理责任。立项请示对国际业务平台公司申报的境外投资项目进行审核，必要时对非约束性报价提出指导意见，并形成立项请示。40其他专业部门（计划部、财务部、法律部等）专业审核权配合对项目进行专项审核，对专业内容负管理责任。专业审核意见配合审核并提出专业意见。50公司领导审批权和否定权对立项请示进行审批。审批意见对项目进行审批，决定是否同意立项。6

23、0国际业务部执行依据公司领导审批结果复文。立项批复依据公司领导审批结果复文。70计划发展部、财务部执行依据公司领导审批结果列支前期费计划和预算。依据公司领导审批结果列入前期费计划和预算。80国际业务平台公司执行对前期工作质量和费用负责。开展尽职调查（技术、商务、法律、财务、税务）、编制商务方案（含融资）、进行合同谈判、项目估值、提交非约束性报价、取得相关政府审批等。按照公司指导意见进行非约束性报价，结果报国际业务部备案，重大事项报公司研究协调。90系统内其他分子公司及外部咨询机构执行配合平台公司开展前期工作。100驻外办事处/国际能源研究中心执行配合平台公司开展前期工作。110国际业务平台公司

24、执行对相关资料真实性、完整性、准确性负责尽职调查（含估值）报告、商务（含融资）方案、风险防控报告、投资实施方案、法律意见书和主要投资合同等编制尽职调查（含估值）报告、商务（含融资）方案、风险防控报告、投资实.施方案、法律意见书和主要投资合同等120国际业务部审核权和否决权依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行审核把关程序，对项目的合法合规、收益、风险等负管理责任。投资决策材料组织审核项目投资决策材料，主要是决策材料的合理性，以及是否符合公司规划策略，并提出投资决策建议。130其他专业部门（计划部、财务部、法律部等）

25、专业审核权专业经济可行性分析、法律条款、风险识别专业审核意见配合审核并提出专业意见。140公司领导审阅权和否决权对项目的合法合规、收益、风险负领导责任。对项目审阅后提交投资审查委员会审查150投资审查委员会审查权和否决权对董事会（党组会）负责，对项目的合法合规、收益、风险负审查责任。会议纪要对投资决策申请进行前置审查,决定是否提交党组（董事）会决策。160党组（董事）会最终决策权对项目决策程序和决策结果负责。党组会议纪要（董事会决议）对投资决策申请进行决策，主要是项目是否符合公司规划、投资策略，风险是否可控。170计划发展部、财务部执行依据董事会（党组会）决策结果列入投资计划和预算。依据董事会

26、（党组会）决策结果列入投资计划和预算。180国际业务平台公司执行对约束性报价过程的合法合规性负责。约束性报价根据公司决策结果进行约束性报价，重大事项报公司研究协调。190国际业务平台公司执行对商务谈判过程的合法合规性负责。双方协议根据公司决策结果进行商务谈判，达成双方协议。200系统内其他分子公司及外部咨询机构执行参与并协助商务谈判。210其他专业部门（计划部、财务部、法律部）执行参与并协助商务谈判。220国际业务部执行将具备条件的项目按规定报政府相关部门核准或备案。依据政府相关规定，结合前期工作完成情况，将具备条件的项目报政府相关部门核准或备案，并跟进进度情况。230国际业务平台公司执行对合

27、同的准确性、合规性负责相关投资合同。按国际业务部统一组织开展项目签约工作。240国际业务平台公司执行对实施过程的合法合规、安全、经济、有效性等负责。根据相关合同规定以及当地法律要求开展项目交割工作。250国际业务平台公司执行对后评价报告的真实性、准确性和完整性负责项目后评价报告组织开展项目后评价工作，形成项目后评价报告，报公司国际部审核。260系统内其他分子公司及外部咨询机构执行参与并协助项目后评价工作。270其他专业部门（计划部、财务部、法律部）执行参与并协助项目后评价工作。280国际业务部执行组织审核项目后评价报告，对其真实性、准确性和完整性负管理责任。项目后评价报告组织审核后评价报告。2

28、-2 境外绿地项目决策管理流程每个节点权责说明如下：节点机构/部门权责形成的材料工作指引10国际业务部、国际业务平台公司等信息收集依据投资负面清单和策略，优选项目，对项目来源、信息准确性负责。通过领导高访、国际业务部、国际业务平台公司、驻外办事处、投行、合作单位等多种渠道广泛发掘项目20国际业务平台公司筛选项目对编制项目建议书的准确性负责项目建议书依据公司投资策略，筛选项目进行开发，并根据项目前期调研与沟通结果，编制项目建议书，向公司提出立项申请。30国际业务部审核权和否决权对项目组织审核，对是否符合公司投资策略负管理责任。立项请示对国际业务平台公司申报的境外投资项目进行审核，并形成立项请示。

29、40其他专业部门（计划部、财务部、法律部等）专业审核权配合对项目进行专项审核，对专业内容负管理责任。专业审核意见配合审核并提出专业意见。50公司领导审批权和否定权对立项请示进行审批。审批意见对项目进行审批，决定是否同意立项。60国际业务部执行依据公司领导审批结果复文。立项批复依据公司领导审批结果复文70计划发展部、财务部执行依据公司领导审批结果列支前期费计划和预算。依据公司领导审批结果列入前期费计划和预算。80国际业务平台公司执行对前期工作质量和费用负责。开展可行性研究（含相关专题研究）、尽职调查（含技术、财务（税务）、法律等）、编制商务方案（含融资）、进行合同谈判、落实项目建设外部条件和相关

30、政府许可等。重大事项报公司研究协调。90系统内其他分子公司及外部咨询机构执行配合平台公司开展前期工作。100驻外办事处/国际能源研究中心执行配合平台公司开展前期工作。110国际业务平台公司执行对相关资料真实性、完整性、准确性负责可行性研究报告、风险防控报告、投资实施方案、尽职调查报告、法律意见书和主要投资合同等编写可行性研究报告、风险防控报告、投资实施方案、尽职调查报告、法律意见书和主要投资合同（非投标类项目的主要合同条件应已谈判达成一致）等项目投资决策材料。120国际业务部审核权和否决权依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行审核把关程序，对项目的合法合规、收益、风险等负管理责任。投资决策材料组织