设立中外合资经营企业合同(医药2)-会计学堂

1、设立中外合资经营企业合同（医药2）目录 ）总则 ）合营各各方 ）成立合合资经营公司司 ）生产经经营目的、范范围和规模 ）投资总总额和注册资资本 ）合营各各方责任 ）技术合合作 ）场地使使用 ）产品销销售 ）设备备、辅料、包包装材料的购购置 ）原料料药的供应 ）工厂厂设施的设计计准备和建筑筑 ）董事事会 ）管理理机构 ）劳动动管理 ）工会会 ）税收收 ）财务务会计制度 ）外汇汇 ）利润润分配 ）保险险 ）保密密 ）期限限、解散、清清算 ）违约约和不可抗力力 ）适用用法律和争议议的解决 ）合同同文本与文字字 ）合同同生效及其它它事项 附件：技术术转让协议 第一章总总则 ， 和 根据中中华人民共和和

2、国中外合资资经营企业法法（简称“合资法”）和中国的的其它有关法法律和规定，按按照平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中国 共同举举办合营企业业，特订立本本合同。 第二章合合营各方 第条本合同同的各方为： 甲方： ， （上述两两个实体合称称甲方，两个个实体可共同同和各自享受受与承担在本本合同下的有有关甲方的所所有权利和义义务。） 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 第三章成成立合资经营营公司 第条甲、乙乙双方根据“合资法”和中国的其其它有关法律律和规定，同同意在中国境境内建立合资资经营的

3、制药药有限公司。 第条合合营公司名称称是： （以以下简称合营营公司）。 其英文名称称： 为此，合营营公司与乙方方将签订一个个许可使用“ ”名称的合同同。 无论什么原原因，如果乙乙方在合营公公司中不再有有 的股份，甲甲方同意改变变合营公司的的名称，以使使合营公司的的中英文名称称中不再出现现“ ”的字样。 合营公公司的法定地地址： 第条合营公公司在中国具具有法人资格格，受中国法法律的管辖和和保护，其一一切活动必须须遵守中国法法律和有关规规定。 第条合营公公司的组织形形式为有限责责任公司。甲甲、乙方以各各自认缴的出出资额对合营营公司的债务务承担责任。 各方按其出出资额在注册册资本中的比比例分享利润润

4、和分担风险险及亏损。 除各自认缴缴的注册资本本的出资额外外，各方均不不对合营公司司的债务负有有更多的责任任，合营公司司的债权人只只能向合营公公司的财产求求偿。 第四章生生产经营目的的、范围和规规模 第条合合营公司的目目的是：根据据平等互利的的原则和长期期真诚合作的的愿望，努力力吸取合营双双方各自的专专长和采用适适宜的先进技技术以及科学学的管理方法法，将合营公公司建成一个个现代化的制制药企业，使使其在产品的的品种、质量量及价格方面面在国内外市市场上具有竞竞争能力，并并使甲方和乙乙方获得满意意的经济效益益。合营公司司应依照世界界卫生组织规规定的药品生生产管理规范范（“”）以及乙方方制定的内部部的质

5、量规格格条例，在符符合中华人人民共和国药药品管理法和和中国卫生部部的有关规定定的条件下从从事生产和推推销医药产品品。 为了达达到上述的主主要目的，合合营公司可以以单独或依照照中国法律和和有关规定与与各种形式和和性质的公司司、企业、经经济组织、经经济实体、机机构及个人合合作，根据“合资法”与本合同在在国内外成立立分公司、子子公司。 第条合营公公司的经营范范围是制造和和销售各种剂剂型的药品。药药品的包装包包括大包装（例例如粉、颗粒粒、片剂、胶胶囊剂等）和和适合消费者者的需要的小小包装。 为了达到它它的主要目的的，合营公司司有权开展自自己的经营活活动。 第条合营公公司将生产如如在不断调整整的本合同附

6、附件中列出的的产品： 类：用中中国国内生产产的原料药生生产的产品，由由合营公司通通过乙方包销销的形式在国国外市场销售售。 类：用乙乙方或其子公公司提供的原原料药生产的的产品，由合合营公司通过过乙方包销的的形式在国外外市场销售。 类：用乙乙方或其子公公司提供的原原料药生产的的产品，由合合营公司利用用甲方的销售售机构，根据据合营公司和和甲方签订的的代销合同在在国内市场销销售。 类：董事事会可于将来来决定类产产品，包括下下述产品： （）用乙乙方或中国国国内的原料药药生产乙方开开发的产品，使使用乙方的商商标，由合营营公司在国内内国外销售。出出口产品应由由乙方包销。 （）用中中国国内的原原料，生产合合营

7、公司开发发的产品，包包括先进的中中草药制剂产产品，使用合合营公司的商商标，由合营营公司在国内内国外销售，按按董事会的决决定，出口产产品可由合营营公司直接或或通过乙方销销售。 生产类、类及部分类产品所需需进口的原料料药，合营公公司按不高于于乙方及其子子公司或其团团体公司之间间购买同类原原料药时的平平均价格从乙乙方或其子公公司购买。 第条按合营营公司工厂的的设计能力，合合营公司初期期的生产规模模为年产量 至 片粒。根据市市场情况，今今后再增加约约 美元的投资资，合营公司司年产量可增增至 片片粒。 第条合营公公司生产经营营所需外汇主主要由出口类、类以以及部分类类产品来解决决。如外汇仍仍有不足，特特别

8、是当合营营公司未能成成功地按合理理的条款和条条件出口产品品时，合营公公司也可以按按本合同第十十九章所述通通过其它途径径解决。 第条合营公公司今后将努努力进行研究究和开发工作作。其研究和和开发的成果果和产品均属属合营公司所所有。这些成成果和产品，可可按照董事会会决定的条款款和条件，分分配或转让给给甲方或乙方方，或双方。 第五章投投资总额和注注册资本 第条合营公公司投资总额额为相当于 美元的的人民币或 币。 第条合营公公司注册资本本为 美美元。 甲方出资额额占注册资本本的 。 其中：以土土地使用权出出资，作价为为 美元元。现金出资资为相当于 美元的的人民币。 乙方出资额额占注册资本本的 。 其中：

9、以工工厂设施的设设计及服务出出资，作代价价为 美美元。现金出出资为相当于于 美元元的 币币。 第条合营公公司总投资额额与注册资本本之间的差额额将由合营公公司向中国境境内的银行或或其它经合营营公司选择并并经中国国家家外汇管理局局批准的金融融机构贷款解解决。从甲方方和或乙方方要求的对合合营公司的贷贷款的担保或或担保物应由由双方按各自自的注册资本本的出资额的的比例给予提提供。 第条甲甲方除以现金金对合营公司司的注册资本本出资外，还还以 平平方米的场地地（以下称“场地”）使用权作作为出资额出出资。场地使使用年限为 年。场场地使用权的的出资作价为为 美元元。 乙方除除以现金对合合营公司的注注册资本出资资

10、外，还以如如本合同第条条及本合同附附件四所述的的条款和条件件进行设计的的设计工作和和服务，并以以此作为出资资额出资，作作价为 美元。 第条双方应应制定对注册册资本分阶段段的、同等出出资的初步计计划。一旦董董事会正式成成立，董事会会应根据合营营公司的实际际要求调整该该出资计划，但但最后的出资资应在合营公公司厂房土建建完成之前支支付。以现金金出资时，甲甲、乙双方应应按出资计划划规定的日期期和出资额以以现金存入合合营公司在中中国银行所立立的人民币帐帐户和外币帐帐户。 甲方和乙方方的出资是按按美元折算的的。运用的外外汇兑换率为为实际出资日日中国国家外外汇管理局公公布的人民币币对美元、瑞瑞士法郎对美美元

11、的兑换率率。出资后外外汇兑换率的的变化不影响响双方出资额额在注册本中中所占的比例例。 任何一方如如果推迟了应应交纳的资金金时，应交付付拖欠利息，利利率比出资日日中国银行公公布的年度贷贷款的利率高高，直到交交足资金并全全部付清拖欠欠应付利息为为止。 第条甲方和和乙方应在出出资计划规定定特定事项完完成后分别向向注册资本出出资。 第条合营公公司的双方投投资额需经中中国的注册会会计师验资，出出具验资证明明。合营公司司据此给出资资者出具有董董事长、副董董事长共同签签署的出资证证明。 第条合营期期内，合营公公司不得减少少注册资本的的数额。合营营公司注册资资本的增加须须经甲、乙双双方一致同意意，并经审批批机

12、构批准。 第条任何一一方转让其全全部或部分出出资额，事先先都需取得对对方书面同意意。一方转让让时，对方有有优先购买权权。 第条合营公公司注册资本本的增加或转转让经董事会会一致通过后后，报审批机机构批准，并并向工商行政政管理局办理理变更登记手手续。 第条当双方方的出资额达达到注册资本本后，合营公公司一旦取得得了使合营公公司能有效地地经营所需要要的各种许可可，合营公司司将请求甲、乙乙双方协助合合营公司安排排所需的长期期贷款。 第六章合合营各方责任任 第条甲方责责任如下： 向有关关中国机关申申请批准本合合同及其附件件，代表合营营公司进行登登记和取得营营业执照以及及办理有关合合营公司建立立的其它事项项

13、。 根据本本合同第五章章的规定对合合营公司的注注册资本进行行出资。 协助合合营公司办理理有关场地的的开发事宜。 协助合合营公司对场场地获得和接接通水、电和和燃料，接通通通讯、交通通及其它有关关的基础设施施。 根据本本合同第条的规规定，向甲方方已有客户代代销合营公司司的内销产品品。 协助合合营公司招聘聘合格雇员，及及时任命合营营公司的董事事和董事长，推推荐第条的副副总经理和第第条规定的其其它高级职员员。 协助合合营公司申请请并取得根据据中华人民民共和国药品品管理法和和其它有关法法律所必须的的批准。 协助合合营公司办理理合营公司从从中国境外购购置的所有机机器设备的进进口及海关手手续。 协助合合营公

14、司申请请确认附于本本合同后的“合营公司和和合营各方的的税务待遇的的申请书”中提出的税税务待遇。 协助助合营公司与与中国境内的的银行或其它它金融机构进进行贷款谈判判。 协助助合营公司和和乙方的外国国雇员和职工工获得他们进进入中国从事事有关合营公公司业务所要要求的签证和和工作许可。 严格格遵守本合同同及附件的所所有规定。 办理理合营公司委委托甲方的其其它事项。 第条乙方的的责任如下： 根据本本合同第五章章的规定，对对合营公司的的注册资本进进行出资。 根据本本合同第十二二章负责工厂厂设施设计、并并就该设计工工作与中国设设计院密切合合作。 为合营营公司推荐在在海外购置所所需机器设备备。 根据本本合同附

15、件三三“技术转让协协议”的条款和条条件进行技术术转让和提供供技术服务。 协助合合营公司申请请并取得根据据中华人民民共和国药品品管理法和和其它有关法法律所有必须须的批准。 直接或或通过其子公公司向合营公公司出售合营营公司根据本本合同第条为为类、类类和部分类类产品的生产产所需要的所所有原料药。 协助合合营公司招聘聘合格雇员和和及时任命合合营公司董事事及副董事长长，推荐条的的总经理和条条规定的高级级职员。 协助合合营公司在中中国境外的金金融机构进行行贷款谈判。 协助合合营公司和甲甲方的中国雇雇员、职工取取得他们在中中国境外从事事有关合营公公司事务的旅旅行所要求的的去往国境外外的国家或地地区的签证和和

16、工作许可。 根据据第条规定的合合营公司和乙乙方签订的包包销合同，通通过合营公司司产品的出口口以及通过第第条（）、（）、（）、（）、（）条规定的的其它方法协协助合营公司司获得足够的的外汇。 严格格遵守本合同同及其附件的的所有规定。 办理理合营公司委委托乙方的其其它事项。 第七章技技术合作 第条在合营营期内，根据据合营公司生生产经营的需需要，乙方应应向合营公司司转让其产品品的先进技术术，以及乙方方今后对这些些产品的改进进。该技术转转让的详细内内容和条件规规定在本合同同附件三“技术转让协协议”中。 （）乙方方应以技术资资料和医学科学资料的的形式向合营营公司转让类、类、类和部分类产品的生生产配方、工工

17、艺技术、质质量控制等专专有技术的数数据、资料和和知识，包括括今后的改进进和进一步的的发展，以使使合营公司可可能根据“”和乙方质量量规格和不断断修改的“药品生产指指南”进行生产、包包装和销售该该产品。 （）乙方方准予合营公公司使用属于于乙方的商标标的使用许可可，其条件和和条款规定在在本合同附件件“技术转让协协议”中。 （）作为为乙方转让技技术和继续发发展该技术如如上述（）项项和（）项项的报酬，合合营公司应在在单项产品开开始商业性销销售后的 年期间，按按该单项产品品的净销售额额的 向乙方支付付该单项产品品技术提成费费。 年年的提成期过过后，不再支支付提成费。合合营公司有权权无偿继续使使用所转让的的

18、技术和生产产销售所转让让的产品。 （）对用用于乙方转让让给合营公司司的产品的属属于乙方拥有有的，但未在在中国专利局局登记的具有有专利权的技技术，乙方应应向合营公司司提交有关专专利证书。经经乙方与合营营公司董事会会同意，根据据不同情况，合合营公司按运运用该有专利利权的技术的的单项产品的的净销售额 给乙方支付付附加技术提提成费。该附附加技术提成成费应在专利利有效期内支支付，但支付付该附加技术术提成费最长长不超过自该该单项产品开开始商业性销销售后的 年期间， 年期间过过后不再支付付任何提成费费，合营公司司有权无偿继继续使用该项项具有专利权权的技术。 （）对用用于乙方转让让给合营公司司的产品的属属于乙

19、方拥有有的并在中国国专利局登记记批准的具有有专利的技术术，合营公司司将根据（）的原则与与乙方另行签签订专利许可可合同。 （）乙方方与合营公司司签订的按本本合同附件三三的形式的技技术转让合同同期限与合营营合同期限相相同，原则上上董事会认为为必要时经与与乙方协商同同意可对技术术转让合同进进行修改。 （）合营营公司在使用用乙方转让的的技术时，对对于第三者提提出的权益要要求，不负任任何责任。 第条合营公公司开发的产产品作如下规规定： 合营公公司将来按董董事会批准开开发的类产产品应具有疗疗效、稳定性性、有效期内内的安全性。合合营公司应严严格地依据“”和乙方的标标准操作程序序和不断修改改的“药品生产指指南

20、”以及所有适适用的法律和和规则（如中中华人民共和和国药品管理理法）和被被普遍接受的的安全标准来来制造和包装装产品。 在合营营公司对该类产品或该该类产品的的新的药品剂剂型或新的剂剂量进行首次次制造或包装装前，合营公公司应交给甲甲方和乙方完完整的产品文文件，包括全全部技术资料料和全部医学学科学资料料，让甲方和和乙方作出意意见和批准，即即确认所有文文件是否完整整。 在合营营期限内，如如合营公司发发觉它未能保保持或不能保保证严格地按按照合营公司司为了“”，安全健康康或其它目的的所提出的该该类产品的的产品规格来来制造、包装装、质量控制制、贮藏和运运输任何产品品时，合营公公司应尽最大大努力减少或或在可能的

21、情情况下防止损损失，并立即即把以上情况况通知甲方和和乙方。 根据乙乙方规定由合合营公司制造造和或包装装的产品，合合营公司应保保存参考样品品，所用原料料、包装材料料及产品的完完整的资料，也也根据乙方规规定由合营公公司进行随后后的稳定性的的检验。 合营公公司自己开发发的产品属合合营公司所有有，并使用合合营公司自己己的商标。 除上述述、规规定外，如果果合营公司要要求从甲方或或乙方给予附附加的技术帮帮助或先进技技术。对此，合合营公司应就就适当的报酬酬与甲方和乙乙方达成协议议。 第条经董事事会同意并根根据中国有关关法律规定，合合营公司可从从第三者引进进甲方和乙方方所没有的先先进技术。合合营公司也可可向第

22、三者转转让合营公司司自己开发的的技术。 第八章场场地使用 第条甲方保保证合营公司司第条所规定定的合营期间间中享有场地地的使用权。 第条合营公公司承担场地地的开发费，即即取得场地的的占地所发生生的费用（劳劳动力安置、土土地补偿费、青青苗补偿费、新新菜田开发费费、拆迁费等等）以及接通通公用设施的的费用。甲方方和乙方估计计总的开发费费为人民币 元左右。 第条合营公公司应委托一一个合适的机机构负责安排排和开办好所所有有关劳动动力安置、土土地补偿、青青苗补偿、新新菜田开发及及拆迁等事宜宜。委托该机机构在六个月月内完成这些些事宜。 第九章产产品销售 第条合营公公司应负责在在国内销售其其产品，并委委托甲方作

23、为为甲方已有客客户的销售代代理人。由甲甲方代销的条条款和条件应应在合营公司司与甲方签订订的销售代理理合同中给予予规定，或应应包括下列原原则： 甲方应应是合营公司司产品在国内内销售给甲方方已有客户的的销售代理人人。 产品的的宣传和广告告工作应由合合营公司进行行。 产品的的销售价格应应由合营公司司决定并且能能够使产品在在国内市场具具有竞争力。甲方应应享有销售佣佣金，该佣金金占净销售额额的比例由合合营公司和甲甲方协议决定定。第条计划由由合营公司出出口的乙方的的类、类类和部分类类产品以及合合营公司开发发并由董事会会决定由乙方方在国外销售售的类产品品，由乙方在在中国境外包包销。由乙方方包销的条款款和条件

24、应在在合营公司与与乙方签订的的包销合同中中给予规定，并并应包括下列列原则： 乙方应应为独家的出出口产品包销销商。 乙方应应以出厂价北京的的条件，从合合营公司购买买出口产品，该该价格应能使使乙方按照国国际市场有竞竞争力的价格格转售出口产产品。乙方应应定期地向合合营公司提供供有关在中国国境外销售的的市场资料。 合营公公司应负责该该出口产品取取得出口许可可证，乙方应应负责出口产产品销售的国国家和地区取取得销售许可可。 第条由合营营公司开发的的类产品亦亦可由合营公公司直接出口口。 第条合营公公司应进行市市场调查，以以使决定当地地市场条件和和了解为国内内市场服务的的最佳途径和和方法，据此此，合营公司司应

25、在晚些时时候运用该市市场调查资料料建立其自己己的销售组织织。 第十章设设备、辅料、包包装材料的购购置 第条董事事会已经做出出有关合营公公司生产产品品的最终决策策之后，应根根据乙方推荐荐购置机器设设备。乙方应应提供机器设设备的型号、规规格和供应者者。为了确保保工厂设施的的经营根据“”和乙方的规规格，合营公公司应从乙方方推荐的可靠靠的、信誉好好的供应者购购置机器设备备。乙方应协协助合营公司司从海外定购购机器设备。 第条关于于购买零件、分分析测定仪器器、机械设备备、交通工具具和办公用品品等，如果能能符合规格、保保证要求、与与其它部件配配套，可靠的的并在其它方方面如服务、维维修、维护及及改进的服务务和

26、质量符合合要求，可以以对在中国购购买给予优先先考虑。 第条在符符合乙方质量量规格和质量量控制条件下下，合营公司司可以从中国国或外国的来来源购买辅料料和包装材料料。 第十一章原料药的供供应 第条为类产品的生生产和合营公公司开发的类产品所要要求的原料药药和物质应在在中国购买。 第条为获获得技术转让让合同的技术术目标以及维维持最高的生生产标准，合合营公司应从从乙方购买所所有其需要的的原料药，以以生产类、类和部分类产品。 第条乙方方应向合营公公司按乙方同同合营公司签签订的供应合合同规定的条条款和条件供供应第条提到到的原料药，该该供应合同应应包括下列原原则： 乙方对对原料药的报报价不应高于于乙方向其子子

27、公司的并不不时修改的报报酬的平均价价格，其价格格条件应是。 向合营营公司供应的的原料药应符符合乙方的标标准规格。 所有原原料药需求的的预测、订货货和支付应根根据供应合同同的规定。 合营公公司同意它应应仅从乙方或或其子公司购购买所有它所所需要的原料料药。 合营公公司应用双方方同意的自由由兑换的货币币为该原料药药支付。 合营公公司应负责为为该原料药获获得必要的进进口许可和政政府批准，并并应负责为该该进口支付任任何关税或税税款。 第十二章工厂设施的的设计准备和和建筑 第条为确保合营营公司将拥有有和经营一个个有先进的设设计特点的现现代化的药品品（生产）工工厂设施以便便遵循“”和 方规规格，并符合合中国

28、政府有有关设计的规规范要求，方应为该工工厂设施准备备设计。 合营公司与与 方应应根据本合同同附件“设计协议”的形式及条条款和条件签签订设计合同同。 方方与一个 设计院合合作来完成该该项设计工作作。合营公司司将与 设计院签订订一个设计合合同，明确规规定设计分工工、协作、责责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。 方应通过准准备工厂的初初步设计和实实施设计（扩扩大初步设计计），指导并并监督 设计院院的设计是否否符合 方的设计规规格。 方对该项设设计工作负有有全面的责任任。需要 方确认的的设计和图纸纸，应由合营营公司负责安安排译成文。 上述第第款中所述述的 方方的设计工作作和服务，连连同方由于设

29、计计工作需要派派专家技师师来往 的飞机票费费（飞机票最最多应不超过过 人次次），应根据据第条作为方对合营公公司的注册资资本出资，其其作价为 美美元。合营公公司应支付该该专家技师师的食宿费（每每次不超过两两周，最多 人次）。合合营公司应负负责支付 设计院的的设计费。 第条本合合同批准日后后的一个月内内，合营公司司应建立一个个建设和筹备备办公室（“筹备办公室室”）。董事会会应委任筹备备办公室的工工作人员。筹筹备办公室应应在合营公司司总经理和副副总经理的领领导下工作。 第条筹备备办公室的一一般责任为： 在本合合同批准日后后三个月内，准准备总设计费费的预算。为为了便于主管管部门对设计计的审批协助助方工

30、作。 根据设设计与工厂建建筑的总承包包商就建筑合合同（“建筑合同”）进行谈判判。 组织购购置和检验工工厂的建筑所所要求的设备备和材料，并并在 码码头办理所有有进口手续和和海关申报。 组织所所有设备及设设施的安装并并在 方方指导监督下下进行投试。 决定项项目建设的总总进度。 编制开开支计划，并并进行项目的的财务管理。 编制有有关管理程序序。 保存和和整理所有建建筑阶段期间间的文件、图图纸、档案和和资料。 定期准准备由董事会会审查的建筑筑报告。 第条该工工厂设计批准准后，合营公公司应与筹备备办公室选中中的总承包商商签订建筑合合同。该建筑筑合同应根据据批准的设计计和董事会满满意的条款和和条件来进行行

31、。 第条筹备备办公室应监监督工程的实实施以确保其其符合设计和和建筑合同的的规定。 第条筹备备办公室的费费用和其工作作人员的报酬酬应包括在合合营公司建筑筑预算中。 第条工厂厂建筑完工后后，筹备办公公室应安排董董事会进行工工程的验收。在工厂设施施根据批准的的设计的完工工以及对交接接程序的完成成表示满意后后，董事会应应解散筹备办办公室。 第条除上上述工作外，合合营公司在其其建设期间的的其它生产准准备工作应由由总经理和副副总经理根据据实际情况安安排。 第十三章董事会 第条董事会是合合营公司最高高权力机构，董董事会的权力力和职责在公公司章程中中予以规定。 合营公公司的重大事事项应由董事事会全体一致致决定

32、。该重重大事项在公公司章程中中第二十九条条予以规定。 除上述述条款外的其其它事项应由由多数票通过过决议决定，但但是至少各方方委派的一名名董事投了赞赞成票。该事事项在公司司章程第三三十条予以规规定。 第条董事事会应由 名董事组组成，各方应应各委派 名董事。甲甲方应在其董董事中委派一一名董事长。乙乙方应在其董董事中委派一一名副董事长长。 董事、董事事长和副董事事长的任职期期限应为四年年，经委派方方决定可以连连任。 第条合营营公司的营业业执照颁发之之日为其董事事会成立之日日。 第条董事事会的董事长长是合营公司司的法定代表表人，如果董董事长因故不不能履行其职职责，副董事事长应被暂行行授权来履行行董事长

33、的职职责。 条董事会会会议应每年年举行 次，并由董董事长召集和和主持，会议议程序、法定定人数要求、代代理、投票等等事宜在公公司章程第第四章中规定定。 第十四章管理机构 第条合营营公司应设一一名总经理和和一名副总经经理。总经理理和副总经理理应由董事会会任命。总经经理应由方推荐，副副总经理应由由 方推推荐。他们的的任期为四年年，同样可根根据董事会的的决定连任。 第条总经经理应对董事事会负直接责责任。他应执执行董事会的的各种决定并并应组织和领领导合营公司司的日常工作作和管理。副副总经理应协协助总经理进进行工作，当当总经理缺席席时，副总经经理应代表总总经理履行其其职责。关于于主要事项的的决定需要总总经

34、理和副总总经理共同签签署，在公公司章程第第三十三条中中予以规定。 第条合营公司应应建立在总经经理和副总经经理领导下的的，由生产经经营部经理、质质量控制部经经理、车间工工程师、人事事部经理、财财务管理经理理（即：总会会计师）以及及销售和物料料供应部（材材料管理）经经理组成的管管理机构，上上述人员均应应由董事会任任命，各高级级职员的任期期为四年，亦亦可根据董事事会的决定连连任。 甲方应应推荐质量控控制部经理、人人事部经理和和总会计师。乙乙方应推荐生生产经营部经经理、车间工工程师、销售售和物料供应应部（材料管管理）经理。在在晚些时候董董事会可对甲甲乙双方推荐荐的职位作调调整。 第条高级级职员有营私私

35、舞弊和严重重渎职的情况况，可由董事事会的决议随随时解聘，触触犯刑法者应应对其犯罪行行为根据中国国刑法承担责责任。 第条合营营公司高级职职员的工资和和报酬应由董董事会根据下下述原则决定定： （）合营营公司高级职职员中的外国国雇员的工资资和报酬应与与中国的医药药合营企业的的同样职位的的同类职员的的平均工资标标准相似，并并应以双方同同意的可自由由兑换的货币币支付。如果果法律允许，在在中国境内一一般日常开销销所需那一部部分工资和报报酬，经董事事会决定应以以人民币支付付。 （）合营营公司高级职职员中的中国国当地雇员的的工资和报酬酬与中国的医医药合营企业业的同样职位位的同类职员员的平均工资资标准相似。该该

36、工资和报酬酬应以人民币币支付。 第条如董董事会决定，合合营公司应自自费或支付住住房补贴为合合营公司的外外国高级职员员提供住房。该该提供的住房房或支付的住住房补贴应有有一个合理的的标准，该标标准与中国其其它医药合营营公司为外国国管理人员提提供的住房或或住房补贴标标准相似。 第条所有有其它事项，如如合营公司的的中外高级职职员的津贴、福福利、旅行费费用标准等等等应由董事会会决定。 第十五章劳动管理 第条合营公司的的职员、工人人的雇用、招招聘、解雇和和辞职，以及及他们的工资资、福利待遇遇、劳动保险险、劳动保护护、劳动纪律律及其它事宜宜将按中华华人民共和国国中外合资企企业劳动管理理规定及其其实施条例和和

37、本公司章程程的有关规定定办理。 合营公公司职员、工工人的工资和和报酬应根据据中国政府的的有关规定制制定，其个人人实行得工资资水平是 地区国营医医药企业职员员工人实得工工资收入的 ，该该工资应全部部付给每一个个职员工人。 在合营营公司职员工工人不断适合合合营公司的的要求条件下下，合营公司司将保持尽力力将其职员、工工人的长期雇雇用政策，接接受特殊培训训职员、工人人的雇用期不不得少于 年。如果职职员、工人过过剩或经过培培训后仍不能能适合合营公公司的要求，合合营公司可解解雇他们，但但将依法给予予补偿。 上述、和和款中所述述事宜按董事事会的决定将将在合营公司司与职员、工工人集体或个个人所签订的的劳动合同

38、中中作出具体规规定。劳动合合同应向市劳劳动部门备案案。 第条合营营公司的奖励励、福利基金金只能用于支支付合营公司司职员和工人人的奖金、福福利，不得它它用。 第十六章工会 第条合营营公司的职员员、工人有权权按合资法法和中华华人民共和国国工会法的的规定组织工工会，开展工工会活动。合合营公司对工工会的工作将将给予支持，给给予其房屋、设设备的使用权权，以便工会会的办公，开开会及开展其其它活动。 第条合营营公司的工会会在本合营公公司内享有公公司章程第第九章所规定定的权利和义义务。 第条合营营公司将拨出出合营公司职职员、工人工工资总额的作为工会会活动经费。工工会将按全国国总工会的有有关规定使用用这笔经费。

39、 第十七章税收 第条合营营公司将按中中华人民共和和国中外合资资企业所得税税法及中国国其它有关法法律、规定缴缴纳税款。 第条合营营公司的高级级职员、职员员、工人将按按中华人民民共和国个人人所得税法及及有关法律缴缴纳个人所得得税。 第条本合合同签字之后后，甲方和乙乙方将立即将将本合同、附附件和“合营公司合合营方关于税税务待遇的申申请书”提交给中国国税务部门以以争取早日取取得有关税务务通知。 第十八章财务会计制制度 第条合营营公司的财务务会计制度将将按照中国财财政部中外外合资企业财财务会计制度度参照有关关国际会计标标准的惯例制制定。 第条合营营公司将采用用国际通用的的权责发生制制和借贷记帐帐法记帐。

40、 第条合营公司的的全部帐簿和和财务记录应应合理、详细细、完整和准准确并公平地地反映财务结结果以及其制制作之日的合合营公司财务务现状。 合营公公司的全部凭凭证、帐簿、报报表将用中文文制作，主要要财务、会计计文件、报表表（包括月季季和年度报表表）将译成英英文并其内容容上与中文文文件、报表相相符。 第条合营营公司的会计计年度将采用用日历年制，自自公历一月一一日起至十二二月三十一日日止为一个会会计年度，但但合营公司的的第一个会计计年度从合营营公司成立之之日，即领取取营业执照之之日起，最后后一个会计年年度截止于合合营公司解散散或合营期满满。 第条合营营公司将采用用人民币为记记帐本位币，同同时并用实际际收

41、付的货币币记帐。外汇汇按中国国家家外汇管理局局当日公布的的外汇比价值值折算成人民民币。 第条合营营公司将在中中国银行 分行分别别开立人民币币和外汇帐户户，并可在中中国国家外汇汇管理局批准准的其它银行行开立外汇帐帐户。 第条合营公司的的总会计师负负责合营公司司的财务会计计工作。 总会计计师将按期向向董事会提供供合营公司的的财务报告（按按月、季和年年度）。 第条合营公司将将聘请一名独独立的来自于于注册的会计计师事务所的的中国注册的的审计师负责责年度验证合合营公司的报报表及财务报报告。 第十九章外汇 该审计计师的报告将将提交给董事事会和总经理理。 各方有有权在任何时时候聘请会计计师审查合营营公司的报

42、表表和财务报告告，费用自理理，合营公司司将为此种审审查提供便利利。 第条合营营公司将在法法律允许范围围内采用各种种适当的办法法努力保持外外汇收支平衡衡。 ）通过出出口合营公司司的产品取得得外汇，乙方方将根据本合合同第条规定由由乙方与合营营公司签定包包销合同，乙乙方负责出口口合营公司的的产品。在开开始商业性生生产起年内该出口口作为外汇的的主要来源。该该年后合营公公司的产品的的出口将继续续增加以创所所需的外汇。 ）在合营营期间内，如如上述）的的办法尚不足足时则合营公公司或乙方将将使用下列办办法创外汇。 （）根据据国务院关关于中外合资资经营企业外外汇收支平衡衡问题的规定定（以下简简称“外汇平衡规规定

43、”）的第六条条，经有关部部门批准后，合合营公司可利利用乙方的销销售渠道推销销国内产品出出口。“国内产品”包括甲方所所生产并同意意出口的任何何产品和乙方方认为可以成成功地销往国国外的其它任任何第三方生生产的任何产产品。 （）根根据外汇平衡衡规定的第八八条，经有关关部门批准后后合营公司可可以向有外汇汇支付能力的的企业销售产产品，并以外外币计价结算算。 （）根根据外汇平衡衡规定的第九九条，乙方（包包括乙方的所所有其它部门门）已在中国国境内设立的的其它合资企企业的合法收收入的外汇有有余额时，经经有关部门批批准后，乙方方可调剂解决决合营公司与与乙方所设立立的其它合营营企业的外汇汇问题。 （）在在特殊情况

44、下下，乙方同意意，合营公司司可以用人民民币支付乙方方的利润。根根据外汇平衡衡规定的第十十条，经有关关部门批准后后乙方可用人人民币再投资资于国内能够够新创外汇或或新增加外汇汇收入的企业业并享受外汇汇平衡规定第第十条所给予予的优惠。 （）根据据外汇平衡规规定第五条，经经有关部门批批准后，合营营公司可向中中国国内用户户销售其产品品，替代进口口，收取外汇汇。 （）在在其它现行或或将来的规定定允许范围内内，合营公司司或乙方可采采用其它手段段以求其外汇汇收支平衡。 第条合营营公司的一切切外汇事宜，按按中华人民民共和国外汇汇管理暂行条条例和其它它有关规定及及本合同的规规定办理。 第条合营营公司的一切切外汇收

45、入将将存入在中国国银行开户或或经中国国家家外汇管理局局批准的其它它银行的外汇汇存款帐户。合合营公司的一一切外汇支出出从该外汇存存款帐户中支支出。 第条根据据合营公司债债务和需要，董董事会应决定定合营公司外外汇支付顺序序。 第二十条利润分配 第条合营营公司将从其其税后利润中中提取储备基基金，企业发发展基金，职职工奖励福利利基金（三项项基金）。提提取比例由董董事会决定，但但提取职工奖奖励福利基金金的比例为税税后利润的。 第条每个会计年年度的前三个个月，总经理理负责准备上上一年度的收收支平衡表，损损益报告书及及利润分配方方案并提交董董事会审查批批准。 董事会会将决定是否否将提取三项项基金后的税税后利

46、润分配配给各方。任任何利润的分分配将按合营营各方出资额额在合营公司司注册资本中中所占比例进进行分配。 第条原则则上，合营公公司将用外汇汇支付乙方分分得的利润，在在特殊情况下下，合营公司司的外汇不足足以支付乙方方的利润，合合营公司应选选择下列之一一： ）乙方同同意后，以人人民币支付乙乙方的利润或或： ）直至合合营公司获得得足够的外汇汇，合营公司司将： ）提取应应付乙方同等等金额的人民民币并将该笔笔人民币在中中国存入有利利息帐户，一一旦获得充裕裕的的外汇后后，合营公司司将以外汇支支付乙方的利利润，以人民民币支付其存存款利息。或或： ）提取取应付乙方的的同等金额的的人民币作为为合营公司的的流动奖金。

47、一一旦获得充裕裕的外汇，合合营公司将以以外汇支付乙乙方的利润以以人民币支付付其利息。利利率将按合营营公司决定使使用这项资金金之日中国银银行贷给其它它中国国营企企业的类似贷贷款利率而定定。 第二十一条条保险 第条合营营公司的一切切保险事宜应应向中国人民民保险公司或或中国有关部部门批准的其其它保险公司司投保，董事事会将决定保保险的种类、范范围，价值以以及保险期限限。第二十二章章保密 第条合营公司对对甲方或乙方方提供给合营营公司的一切切保密资料，专专有技术和技技术要严格保保密，并只能能在合营公司司的业务范围围内使用。 合营公公司的全部高高级职员、职职工将与合营营公司签订保保密协议，保保证对在他们们就

48、业期间所所接触的保密密资料、专有有技术和技术术予以保密，这这种保密协议议可包括在劳劳动合同内。 甲方应应对合营公司司或乙方对其其所披露的保保密资料，专专有技术和技技术保守保密密，未经乙方方事先书面授授权，不得向向其它任何第第三方披露。 乙方应应对合营公司司或甲方对其其披露的保密密资料，专有有技术和技术术保密，未经经甲方事先书书面授权，不不得向其它任任何第三者披披露。 第条合营营公司，其任任何雇员，甲甲方和乙方在在下列情况下下，不承担保保密义务： 保密资资料的泄露非非合营公司，其其任何雇员，甲甲方或乙方的的过失而已经经为公众所知知。 保密资资料为有泄露露权的第三者者提供。 如果合合营公司，其其雇

49、员，甲方方或乙方将保保密资料泄露露之前，已为为第三者完全全掌握的。 第二十三章章期限、解解散、清算 第条合营营公司的合营营期限为 年，从从合营公司营营业执照签发发之日开始。 第条在合合营期满前两两年，经一方方提议，董事事会会议一致致通过并报审审批机构批准准，可以延长长合营期限，延延长期限批准准之后，要向向工商行政管管理局变更登登记。 第条合营营公司在下列列情况之一时时，将解散，其其中（）（）项可可能发生在合合营期满之前前。 ）合营期期满，不再延延长。 ）合营双双方一致认为为提前解散合合营公司于双双方有利。 ）第条中中所述的税务务待遇申请书书未获税务机机关批准。 ）在申请请建设施工许许可证时，第

50、第条条所述事宜尚尚未完成，致致使合营公司司无法在场地地上开始进行行建筑时。 ）工厂建建设的总投资资额（包括场场地开发费，设设备费等）超超过双方估计计的数额的 或 以上。 ）合营公公司发生严重重亏损，无力力继续经营。 ）因外汇汇支出持续超超过收入，虽虽经双方努力力仍不能改变变，以致无法法继续经营。）因发生生不可抗力事事件，无法继继续经营。 ）任何一一方的董事或或推荐的高级级职员被有效效地排除参与与董事会或对对合营公司的的管理。 ）合营的的任何一方或或合营公司的的全部或大部部分资产被国国家没收或征征用。 ）合营各各方通过其在在董事会的代代表未能就有有关合营公司司的全面政策策，经营中的的重大问题达达

51、成协议，这这种情况对于于合营公司继继续有盈利地地经营造成实实质性和不利利的影响。 ）合营的的一方严重不不履行本合同同及其附件所所规定的义务务，致使合营营公司无法继继续经营。 本条、或项项中有一项发发生后，任何何一方建议提提前解散合营营公司，董事事会应在三十十天内召开会会议讨论此建建议，为避免免终止合同及及提前解散合合营公司，双双方应尽最大大努力排除障障碍，如会后后三十天内仍仍无法解决，应应由董事会作作出解散决议议，提出解散散申请书，经经中国审批机机构批准后，合合营公司可以以解散。 在本条情情况下，违约约方应对合营营公司由此造造成的损失负负赔偿责任。 第条经审审批机构批准准后，董事会会宣告合营公

52、公司解散，提提出清算的程程序，原则，清清算委员会人人选。清算将将按中国有关关法律和规定定以及公司司章程第十十章进行。 第二十四章章违约和不不可抗力 第条除本本章条规定外外，若本合同同一方在实质质性方面不完完整履行或终终止履行本合合同及附件，在在收到另一方方通知后六十十天内仍不纠纠正其违约行行为时，该方方便构成违约约，违约方应应承担责任，负负责赔偿履约约方或合营公公司由此遭受受的损失。 第条任何一方因因不可抗力，如如旋风、雷电电、战争、洪洪水、水灾、火火灾、地震、台台风或其它不不可预见的事事件，其发生生和后果是不不可预见，不不可避免，致致使该方无力力履行本合同同和或附件件，受害方应应立即用电报报

53、或电传通知知另一方，并并提供事件的的详细情况，声声明本合同和和或附件不不能履行的原原因，受害方方应尽全力减减少由于不可可抗力事件对对另一方或合合营公司所造造成的损失。 如受害害方证明不可可抗力事件是是其不履行合合同的主要原原因，并满足足了本条第一一款的要求，该该方不履行合合同将不视为为违约。 如不可可抗力事件的的影响持续 天以上上，合营双方方将召开会议议，商讨由不不可抗力事件件的影响，是是否应修改本本合同和或或附件。 第二十五章章适用法律律和争议的解解决 第条本合合同及其附件件的效力，解解释，执行，修修改，终止及及争议的解决决，应适用中中国法律。已已公布的中国国法律未涉及及事宜，采用用国际惯例

54、。 第条在履行本合合同及附件过过程中发生的的一切争议，双双方首先应友友好协商解决决，如争议双双方不能协商商解决，则经经双方书面同同意，可将争争议提交中国国国际贸易促促进委员会对对外经济贸易易仲裁委员会会按其仲裁程程序进行仲裁裁。如果双方方不能就在中中国国际贸易易促进委员会会对外经济贸贸易仲裁委员员会进行仲裁裁达成一致意意见，则争议议任何一方可可将争议提交交 商会会仲裁院并按按该院仲裁规规则仲裁。仲仲裁语言采用用语。仲裁裁裁决是终局的的，并对双方方均有约束力力。 在争议议解决期间，除除争议事项外外，各方应继继续履行本合合同和附件。 第二十六章章合同文本本与文字 第条本合合同一式六份份，包括中文文

55、本三份，英英文本三份。中中英两种文本本具有同等权权威性和同等等的法律效力力。各方均已已核实中、英英文两种文本本并承认两种种文本的内容容在实质上相相同。甲乙双双方将各自保保存中、英文文本各一份。 第二十七章章合同生效效及其它事项项 第条本合合同附件是本本合同的不可可分割的组成成部分。 第条本合合同及其附件件一至六自审审批机构批准准之日起生效效。 第条本合合同或附件应应以双方书面面协议的形式式进行修改，经经审批机构批批准后生效。 第条在本合同生生效后若 政府颁布较较本合同条款款更为有利并并适用于合营营公司，甲方方或乙方的有有关税务、关关税或外汇方方面的优惠条条件或其它新新法律、条例例和规定，合合营

56、公司，甲甲方或乙方将将及时根据这这些新规定申申请取得其所所提供的利益益。 在本合合同生效后，若若 政府颁发发有关税务、关关税、外汇或或其它事宜的的法律、条例例或规定以及及现有的或新新的法律、条条例或规定的的修改补充或或废除，严重重影响合营公公司甲方或乙乙方在本合同同下的经济利利益，双方为为了保持合营营公司甲方或或乙方在本合合同下的经济济利益应及时时协商对本合合同的条款作作必要的修改改和调整，并并报审批机构构批准后生效效。 第条一切通知都都必须以书面面文字形式送送至对方。 方给 方方的通知用中中文书写附英英文译本； 方给 方方的通知用英英文书写附中中文译本。 通知采采用电传、电电报或航空邮邮寄方

57、式传送送。电传、电电报发送之日日视为生效。航航空邮寄以邮邮戳日期或其其类似文件为为准生效。 通知应应送至各方的的下列地址： 甲方： 电话： 传真： 地址： 乙方： 电话： 传真： 地址： 附件：技术转让协议前言 本技术转让让协议于 年年 月 日，由 （简简称“乙方”）和 、 （简称“甲方”）在中华人人民共和国（简简称“中国”）签订。甲甲方、乙方签签订本协议仅仅仅为保证在在合营公司 （简称“公司”）正式成立立后，促进公公司正式授权权代表与乙方方签订技术转转让合同。 总则 本协议是乙乙方将其拥有有的专有技术术转让给公司司，商标专用用权许可给公公司。乙方的的这些技术应应是先进的、适适用的、连续续的和

58、动态的的技术，以及及将使公司的的技术能力和和产品质量达达到世界先进进水平，产品品在国际国内内市场上在技技术质量和经经济方面具有有竞争力。为为此目的，双双方经过友好好协商，在平平等互利的原原则上达成如如下协议： 第一条定定义 “ ”意指世界卫卫生组织制定定和随时修改改的“ ”指标，以及及由乙方制定定和随时修改改的关于质量量标准的内部部规定。 “制造”意意指从活性物物质开始，并并把它们做成成适当剂型的的制造过程。如如药片、糖衣衣药丸、胶囊囊、药膏、栓栓剂、溶液和和其它制剂。 “包装”意意指成品用出出售的包装材材料并贴标签签。 “产品”意意指在合营合合同所述的、和和类产品中中，所提到的的和随时补充充

59、的乙方的药药物产品。指指着该、或类类产品时，各各自以下称为为“类产品”、“类产品”、“类产品”和“部分类产产品”（即来自乙乙方的类产产品）。“技术资料”意指由乙方方所有或支配配的制造或包包装产品所要要求的数据、资资料和知识（包包括但不限于于制造说明、分分析方法、质质量控制和有有关安全、卫卫生、生态学学方面的资料料）。 “医学科科学资料”意指由乙方方所有或支配配的有关产品品的数据、资资料和知识。包包括特别是包包含在对产品品基本登记档档案材料中的的科学、医学学、临床、药药理学和病理理学等的研究究资料。“净销售额”意指帐单的的发票价格减减去任何折扣扣、回扣和工工商统一税。所所有这些应根根据适用于公公

60、司年度总帐帐目的公司标标准会计原则则进行计算。 第二条协协议的范围和和内容 为达到到本协议上述述的总则中所所提出的目的的，乙方同意意提供给公司司必要的产品品的技术资料料、医学科科学资料和技技术协助，如如在本协议随随时修改的附附件中，更具具体列出的内内容。乙方同同意提供下列列技术和专有有技术的转让让。 （）乙方方将用文件、图图纸和简明的的方式提供给给公司技术资资料，所有这这些资料都用用英文写成； （）乙方方将用它的产产品基本登记记档案材料的的方式提供给给公司医学科学资料，这这些资料都用用英文写成； （）乙方方将授与公司司如在第三条条所规定的使使用由乙方拥拥有使用权的的某些商标的的使用许可； （）