一叶知秋从问询函看利润虚实

1、目录 HYPERLINK l _TOC_250014 一叶知秋，从问询函看利润“虚实”4 HYPERLINK l _TOC_250013 建筑企业基本会计处理解析5 HYPERLINK l _TOC_250012 工程业务收入确认方法5 HYPERLINK l _TOC_250011 建筑工程款结算流程7 HYPERLINK l _TOC_250010 警惕“膨胀的”利润表8 HYPERLINK l _TOC_250009 对新兴业务收入确认较为激进8 HYPERLINK l _TOC_250008 构造子公司股权交易获取投资收益10 HYPERLINK l _TOC_250007 商誉减值准

2、备是否合理12 HYPERLINK l _TOC_250006 甄别利润真实的“含金量”15 HYPERLINK l _TOC_250005 行业特性：现金流、利润季度波动大且金额相差悬殊15 HYPERLINK l _TOC_250004 现金流突然改善，可持续性亦需考量17 HYPERLINK l _TOC_250003 经营现金突然“否极泰来”，PPP粉饰立大功17 HYPERLINK l _TOC_250002 应收账款保理业务加快应收资产变现20 HYPERLINK l _TOC_250001 合同融资造成现金流时间错配21 HYPERLINK l _TOC_250000 追本溯源，

3、依据业务本质判断企业经营22图表目录图1：收到年报问询函的建筑企业按细分行业分类情况5图2：工程承包业务不同情形下收入确认方式6图3：建筑行业应收类款项较多8图4：合作方向钢结构公司支付资源使用费换取技术使用权利9图5：X公司对资源使用费进行一次性确认收入（亿元）9图6：G公司累计确认的资源使用费占合同金额比例为 13.64%10图7：上市公司对子公司控制权的变更可以带来公允价值重估的投资收益图8：园林行业商誉余额增长迅速12图9：商誉减值风险探究13图10：2014-2016子公司业绩承诺完成后，2017年业绩下滑 26.5%13图子公司净利率下降幅度较大14图12：建筑行业各季度利润分化明

4、显，四季度明显较高（亿元）15图13：建筑行业各季度现金流分化明显，四季度明显较好（亿元）15图14：F公司近年现金流情况（亿元）19图15：F公司综合“经营现金流”高于同类企业（亿元）20图16：F公司有息负债及资产负债率连年走高（亿元）20图17：Z公司近年现金流情况（亿元）21图18：全融资合同造成了公司经营和筹资现金流的错配22表1：部分“白马股”陷入被市场质疑其财务造假的旋涡4表2：2018年上市公司年报被出具非标意见的数量明显较 2017年增加4表3：建筑行业基本会计处理方式及其带来的结果5表4：建筑行业利润质量分析5表5：某项目各会计期间其收入、费用及毛利确认情况（亿元）6表6：

5、2018年L公司靠投资收益弥补利润亏损表7：2018年L公司频繁处置子公司及孙公司（万元）表8：收购的部分子公司的净利润表现情况不佳，但公司计提商誉减值准备较少（万元）14表9：C公司 2018年PPP项目合计确认收入 16.47亿元，回款仅为 2亿元16表10：部分公司采取特殊手段保证公司回款，对现金流产生影响（亿元）17表筹备期和施工期财务报表会计分录18表12：S公司 2018年度和 2017年度现金流拆解（亿元）20表13：公司保理业务收款情况21一叶知秋，从问询函看利润“虚实”2018 A 虚构 299 金，材料企业 B 在 2015-2018 年累计虚增 st 2018 A 200

6、 90% 光鲜实则隐藏瑕疵的公司，成为价值投资者必备的能力之一。表 1：部分“白马股”陷入被市场质疑其财务造假的旋涡公司财务造假或遭质疑事项某医药企业A虚增 299 亿货币资金某材料企业B2015-2018 年虚增利润 119 亿元某科技企业 C欧洲项目资金巨大遭质疑某医药企业 D近 17 亿元资金凭空蒸发资料来源：Wind， 表 2：2018 年上市公司年报被出具非标意见的数量明显较 2017 年增加年份非标准无保留意见总数占比20169236872%201711336883%201821536876%资料来源：Wind， 2018 30 （坏账与商誉减值 科目及其勾稽关系进行解析。图 1：

7、收到年报问询函的建筑企业按细分行业分类情况钢结构工程咨询化学工程基建石油工程园林专业工程装饰资料来源：Wind， 表 3：建筑行业基本会计处理方式及其带来的结果分类导致的结果建筑行业基本会计处理方式工程收确认法比法收确认观度高建筑工程款结算流程垫资施工及各项保证金各种应收类款项余额较大资料来源： 表 4：建筑行业利润质量分析目的或原因操作手段收入确认较为激进增厚当期利润 构造股交易利润质分析 商誉减准备有猫腻 PPP 表粉经营现金流行业特性导致现金流表现差，因而美化现金流 合同融造成金流间错配资料来源： 建筑企业基本会计处理解析工程业务收入确认方法建筑行业工程收入确认方法，需根据工程承包合同的

8、结果能否可靠地估计区分对待：完工百分比法收入能够可靠地计量，2）相关的经济利益很可能流入企业，3）实际发生的合同成本能够清楚地区的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；2）合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。图 2：工程承包业务不同情形下收入确认方式资料来源： 用。 具体公式如下：完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%当期确认的合同收入合同总收入完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用合同预计总成本完工进度-以前会计期间累计已确认的费用当期确认的合同毛利当期确认的合同收入-当期确认的合

9、同费用= 累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%例如某项目预计合同总收入 125 亿元，总成本 100 亿元，工期 3 年，则各会计期间其收入、费用及毛利确认情况如下表所示：表 5：某项目各会计期间其收入、费用及毛利确认情况（亿元）会计期间当期实际发生合同成本完工进度当期确认合同收入当期确认合同费用当期确认合同毛利第一年5050%62.55012.5第二年3080%37.5307.5第三年20100%25205总计100-12510025资料来源： 建筑工程款结算流程 建筑企业的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质 量保证金等阶段：施工准备和购买所需主要

10、材料的款项；工程进度款，发包方按工程进度支付工程款项。一般的施工模式下，建筑公司递15%-30%BT、70%-85%。竣工决算款。在验收报告经业主认可后，建筑企业递交竣工结算报告及完整的结工程结算价款的 95%-97%。质保金。建筑企业需在对工程在 2-5 为施工合同价款的 3%-5%（长期应收款、其他应收款等：BT 或 PPP 模式承做项（并表决算后的质量保证金一般会被计入“其他应收款”科目。图 3：建筑行业应收类款项较多其他应收款招投标保证金等审计保留金等质量保证金等招投标等前工程施工工程决期工作已完工未结应收账款长期应收款算建造合同下，业主与施工方业主回款与确认营收差异项目中，业主回款结

11、算差异与确认营收差异资料来源： 警惕“膨胀的”利润表对新兴业务收入确认较为激进工百分比法，因此引起监管部门的注意。（1限内获得钢结构公司技术和品牌等资源的使用权（2（3业务中的资源许可费的收入确认方式成为了重点关注的对象。图 4：合作方向钢结构公司支付资源使用费换取技术使用权利授予钢结构技术使用权利钢结构公司合作方支付资源使用费共同出资设立资料来源： 根据企业会计准则第 14 从 2014 年起，X公司推出技术加盟业务并且收取相应的资源使用费，2016-2018 年， 公司新签合同中涉及资源使用费部分分别为 9.78 亿、13.13亿和 8.33 亿元，当年确认的资源使用费收入为 9.15 1

12、2.33 亿和 7.93 图 5：X 公司对资源使用费进行一次性确认收入（亿元）141295%1095%图 5：X 公司对资源使用费进行一次性确认收入（亿元）141295%1095%94%694%4293%093%201620172018对应确认的收入新签资源使用费确认/新签（右轴）资料来源：Wind，长江证券研究所8但同行业的 G 公司对该业务的处理方法就截然不同。根据 G 公司对交易所 2018 授权期限内（如：10 年或 20 年不等）平均分摊确认收入。截至 2018 年，公司总共签2.2 0.3 13.64%。图 6：G 公司累计确认的资源使用费占合同金额比例为 13.64%累计确认的

13、资源使用费未确认部分资料来源：Wind， 于持续的研发投入，分摊确认收入也有益于平滑覆盖技术演进所需要的成本。构造子公司股权交易获取投资收益33 号合并财务报表规定：1）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；3）企业处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益；2）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，对于剩余股权，应的净资产的份额之间的差额，计入当期投资收益。 具备可持续性，易引发对企业利润调节动机的怀疑。图 7：上市公司对子公司控制权的变更可以带来公允价值重

14、估的投资收益获得控制权联营子公司控股子公司公允价值重估投资收益控股子公司失去控制权联营子公司资料来源： L 2018 年实现归属净利润约 5019.93 献了 3.39 亿元，其中最重要的两项收益分别是 2.41 2.12 亿元的按公允价值重新计量产生的投资收益。表 6：2018 年 L 公司靠投资收益弥补利润亏损2018 年年报主要利润表科目数值（单位：亿元）归属净利润0.50非经常性损益3.39其中：处置长期股权投资收益2.41其中：按公允价值重新计量产生的投资收益2.12扣非后归属净利润-2.88资料来源：Wind， 根据公司对年报问询函的回复，其通过四项股权转让获得了以上收益：1）出售

15、 6 家孙公司 90%的股权，获取净收益 亿元和公允价值变动收益 0.24 亿元；2）将持有的D 子公司 2%股权转让，收到转让净收益 0.03 亿元，对剩余 49%的股权按照公允价值重新评估获得 0.6620182月收购 G子公司 54.57% G0.1 12 10%44.57% 股权重估产生利得 1.12 实现转让净收益 0.27 1.22 亿元。表 7：2018 年 L 公司频繁处置子公司及孙公司（万元）处置标的公司处置时间取得/丧失控制权处置公司获得的净收益公允价值重新计量带来的投资收益6 家孙公司2018 年 3 月丧失21144.352441.4D 子公司2018 年 12 月丧失

16、267.346,614.33G 子公司2018 年 2 月取得1,005.322018 年 12 月丧失2,668.1711,167.25合计24079.8621,228.30资料来源：Wind， 商誉减值准备是否合理（包括所分摊的商誉的账面价值部分为拓展业务进行了大量收购，商誉余额从 2013 年的 1 亿元左右大幅扩张到了 2018 的 72 。图 8：园林行业商誉余额增长迅速7016%6014%12%5010%408%306%204%102%201 3201 4201 520162017201 8资料来源：Wind， 注商誉两方面的问题：准备是否充分 图 9：商誉减值风险探究短期增厚净利

17、润且埋雷爆雷商誉减值不充分大幅计提商誉减值经营持续无改善资料来源： P 2018 图 10：2014-2016 子公司业绩承诺完成后，2017 年业绩下滑 26.5%1.61.4120%1.21.00.860%0.640%0.40.220%2014201520162017资料来源：公司公告，长江证券研究所P 公司在 2014 2.962014图 10：2014-2016 子公司业绩承诺完成后，2017 年业绩下滑 26.5%1.61.4120%1.21.00.860%0.640%0.40.220%2014201520162017资料来源：公司公告，长江证券研究所100%迹象二：子公司业务盈利能

18、力持续下滑。该子公司从事的业务净利率在业绩承诺5-8在主营业务未发生重大变化的情况下，莫名呈现逐年持续下降趋势：2014-2017 25%、17%15%和 10%。图 11：子公司净利率下降幅度较大30%25%20%15%10%5%201 4201 5201 6201 7资料来源：公司公告， 在园林行业依旧高景气的 2017 年，P 象，但公司基于 2018 （预测期增长率为 10%。然而，2018 年 P 50%2.41 亿元，此时 P 公司才大额计提 2.5 誉减值准备，占其商誉账面总价值近 80%20%。与 P公司在 2015-2018 2014 年底的 0.99 亿元扩201820.9

19、2017提的状态，其真实的利润水平值得商榷。表 8：收购的部分子公司的净利润表现情况不佳，但公司计提商誉减值准备较少（万元）时间收购金额商誉余额收购公司业务性质2017 年净利润2018 年净利润2018 年计提商誉减值准备2017-03800753A废矿物油回收、销售等-38-8102017-11113113B施工总承包、专业承包、劳务分包、工程勘察设计等157-5602018-0237,10032,930CPCB 蚀刻液循环再生系统解决方案提供商及运营商-50008,562.752018-0213601325D工业企业产生的危险废弃物及工业固体废弃物处理-3702018-106800349

20、6E大峡谷旅游景点开发、经营等-490资料来源：公司公告， 甄别利润真实的“含金量”行业特性：现金流、利润季度波动大且金额相差悬殊一年之中四季度往往是国内最佳的施工季节（温度适宜、少雨，建筑企业会在四季度 利润和现金流占比均相对最高。以 Z 公司为例，2018 4744.30 3161.60 66.64%。图 12：建筑行业各季度利润分化明显，四季度明显较高（亿元）600500400300200100201 4201 5201 6201 7201 8资料来源：Wind， 图 13：建筑行业各季度现金流分化明显，四季度明显较好（亿元）4,0003,0002,0001,000201 4201 52

21、01 6201 7201 8-1,000-2,000-3,000资料来源：Wind， 是建筑行业的重要特点，而这主要是取决于：1）收入确认和回款流程中各项预留金与保证金的暂扣，2）合同约定的回款条件（1 和 2 ，3）市场融资C 公司为例，2018 PPP 项目合计确认收入 16 亿元，但因大部分项目处在建设期，尚未达到回款条件，因此当年回款仅为 2 亿元。表 9：C 公司 2018 年 PPP 项目合计确认收入 16.47 亿元，回款仅为 2 亿元序号项目名称建设进度2018-12-31 长期应收款余额2018 年实现收入2018 年 1-12 月回款金额回款金额是否达到预期1a81.26%

22、11,219.36-310.892,370.00是2b65.96%61,390.8512,704.81-截至本期末，项目尚未到付款期3c87.70%5,154.731,296.05501.25是4d51.60%14,630.924,313.99-截至本期末，项目尚未到付款期5e35.57%130,279.0722,890.76-截至本期末，项目尚未到付款期6f91.87%8,218.512,496.25-截至本期末，项目尚未到付款期7g37.91%14,504.282,767.71-截至本期末，项目尚未到付款期8h91.61%21,609.035,584.53-截至本期末，项目尚未到付款期9i

23、59.60%16,474.791,420.68-截至本期末，项目尚未到付款期10j48.37%18,706.8511,354.16-截至本期末，项目尚未到付款期11k36.41%7,668.422,020.78-截至本期末，项目尚未到付款期12l78.08%17,962.69-644.86400提坏账13m93.81%13751.062008.584144否，逾期部分已计提坏账14n100.00%12,699.922,815.632,022.53是15o94.54%34,676.163,612.3110,605.00提坏账23w39.41%6,181.085,994.96截至本期末，项目尚未到

24、付款期24x49.55%3,256.981,817.95-截至本期末，项目尚未到付款期合计610,406.53164,654.3220,042.78资料来源：Wind， 现金流突然改善，可持续性亦需考量应收款资产或是修饰报表，使短期内企业现金流接近甚至超过净利润规模。表 10：部分公司采取特殊手段保证公司回款，对现金流产生影响（亿元）公司影响现金流的特殊方式公司公告 2018 年经营现金流剔除特殊方式影响后经营现金流F 公司PPP 出表0.51-35.38S 公司应收账款保理业务1.420.19Z 公司融资类合同1.92-3.98资料来源：Wind， PPP粉饰立大功2018 年，F 公司经营

25、现金流仅为 0.51 亿元，同比下降 98.26%，交易所问询公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，公司给出的解释是：1）公司的工程项目主要以 EPC 模式和 PPP 模式开展，施工过程收款只有 50%-70%，剩余的分别在完工结算、质保期过后回收；2）2018 年信贷环境收紧，PPP 项目融资到位不及预期，导致部分满足收款条件的应收账款未按时收回；3）为应对融资环境变化减轻短期债务压力，公司对供应商支付降低了银行承兑汇票开具额度，现金流流出同比增加 24.6%。但是，回顾 F 公司在 2015-2017 3.68 15.69 亿29.24 而是得益于 PPP 模式对传统施工模式会计处

26、理方式进行了重塑：C 模式下，项目开工前业主方可能会预支部分工程款（比例 10%3%（亏损5%10%PPP 模式下会计处理相对复杂，因为 SPV SPV 该 SPV SPV 公司之间的现金流往来予以抵消，处理的方式与 SPV 公司出表大相径庭。SPV 投资现金流流出与 SPV V 2）施工阶段，建设方经营现金流流入（收款）和 SPV （付款）互（若建设期间业主支付服务预付款则可计入经营现金流流入。出表情况下，1）筹备期间，建设方参与设立 SPV 所享有的权益计入长期股权投资/其他非流动资产/可供出售金融资产等科目中，SPV 公V 公司申请的银行借款不计入建造方合并报SPV 公司。考虑到 SPV

27、 SPV F 模式由传统的 5-3-2 7-2-1，且会收取一定比例预收款。表 11：PPP 筹备期和施工期财务报表会计分录生命周期出表会计分录并表会计分录借：长期股权投资/可供出售金融资产/其他非流动资产贷：银行存款投资活动产生的现金流出：筹资活动产生的现金流入：筹备期投资支付的现金经营活动产生的现金流入：取得借款收到的现金销售商品、提供劳务收到的现金施工期借：应收账款借：长期应收款/无形资产/存货贷：营业收入借：银行存款贷：应收账款存货借：营业成本/销售商品、提供劳务收到的现金贷：营业收入借：营业成本贷：原材料/应付职工薪酬经营活动产生的现金流出：购买商品、接收劳务支付的现金支付给职工及为

28、职工接收的现金资料来源： FPPPPPP2014年经营性现金净流量尚为-3亿元，但在 2015年大幅上升至 4亿元，2017 年更是达到 30 2018 F 公司现金流开始断裂，经营性现金净流量大幅缩水至 0.51 亿元。对于 PPP 实际执行时，上市公司在 PPP 2015-207 年F 3.68 亿、 15.68 亿和 29.24 -16.37 -26.44 亿和10.53 亿元。图 14：F 公司近年现金流情况（亿元）403020100-1020142015201620172018-20-30-40-50经营现金流净额投资性现金流净额筹资性现金流净额资料来源：Wind， 可以看出，在信贷

29、宽松期，上市公司自身不断加杠杆，假借 PPP 投资可撬动 3-4 倍信PPP图 15：F 公司综合“经营现金流”高于同类企业（亿元）0-5图 15：F 公司综合“经营现金流”高于同类企业（亿元）0-5-15F公司铁汉生态岭南股份蒙草生态资料来源：Wind，长江证券研究所-10图 16：F 公司有息负债及资产负债率连年走高（亿元）10070%65%8060%604055%2020142015201620172018资料来源：Wind， 应收账款保理业务加快应收资产变现20181.42209.37%同时，营业收入和归属净利润分别实现 4.6 亿元和 0.52 8.39% 0.69%销售现金回款同比增加 2.07 亿元；同时为应对外部环境变化较大的风险，有效管控成本费用并安排春节前付款期偏后，使得采购支付现金同比减少 1.30 亿元。表 12：S 公司 2018 年度和 2017 年度现金流拆解（亿元）项目2018 年度2017 年度同比变