上市案例研习(71)：红帽子企业解决之道

1、上市案例研习（71）：红帽子企业解决之道【案例情况】一、联化科技（002250）（一）119855年黄岩岩县城关关联合化化工厂设设立本公司前前身为黄黄岩县城城关联合合化工厂厂。 119855年1月月19日日，原黄黄岩县乡乡镇企业业管理局局以（885）第第11号号文件关于同同意建立立“黄岩岩县城关关联合化化工厂”等八个个工厂的的批复批准筹筹建；119855年2月月16日日，黄岩岩县城关关联合化化工厂在在黄岩县县工商局局注册成成立，黄黄岩县工工商行政政管理局局核发了了黄工商商企字1119444号营营业执照照，注册册资金33万元，企业性性质登记记为集体体（镇属属），企企业负责责人为俞俞凤卿。（二）1

2、19866至19998年年产权界界定前的的沿革 19886年112月，黄岩县县工商行行政管理理局为黄黄岩县城城关联合合化工厂厂换发了了营业执执照，企企业负责责人变更更为邱彩彩云，注注册资金金变更为为5.55万元。19889年112月，黄岩县县工商行行政管理理局换发发了第00100030992号营营业执照照，企业业名称变变更为黄黄岩市联联合化工工厂，法法定代表表人变更更为王志志华，生生产经营营范围中中主营业业务变更更为香料料、有机机化工原原料等化化工产品品，兼营营香精，注册资资金变更更为400万元。19991年88月，黄黄岩市工工商行政政管理局局换发了了X号号营业执执照

3、，注注册资金金变更为为2066.122万元。19992年33月，注注册资金金变更为为4455.1万万元。119933年4月月，注册册资金变变更为11,4442.665万元元。19994年年11月月，企业业名称变变更为浙浙江黄岩岩联合化化工厂。19995年66月，企企业名称称变更为为浙江黄黄岩联合合化工集集团公司司。19995年年9月，企业名名称变更更为浙江江联化集集团公司司，注册册资金变变更为22,4223万元元。（三）119988年的产产权界定定及改制制为有限限公司1、产权权界定的的过程19988年8月月25日日，浙江江联化集集团公司司根据中中共台州州市黄岩岩区委和和台州市市黄岩区区人民政政

4、府关关于推进进国有、城镇集集体企业业产权制制度改革革的若干干意见（区委委发119988288号），向黄岩岩区城关关镇人民民政府递递交了关于浙浙江联化化集团公公司及所所属企业业产权量量化方案案的报告告，请请求镇政政府对企企业经济济性质和和产权进进行重新新核实和和界定，并将公公司产权权量化到到牟金香香、王江江涛、张张有志、东志刚刚、郑宪宪平、李李展宇、张贤桂桂、彭寅寅生、王王功新、周汉华华、鲍臻臻湧、徐徐从海、周均方方、陈建建郎十四四个自然然人。19988年8月月10日日，为进进行产权权界定及及改制，黄岩区区会计师师事务所所以19998年年6月330日为为基准日日，对浙浙江联化化集团公公司的全全部

5、资产产和负债债进行评评估，并并出具了了资产产评估报报告书（黄会会评估字字19998第355号），评估结结果为资资产评估估值1336,0039,3733.677元，负负债评估估值944,0229,2296.67元元，所有有者权益益评估值值42,0100,0776.774元。19988年8月月27日日，黄岩岩区城关关镇人民民政府出出具了关于浙浙江联化化集团公公司及所所属企业业产权界界定的意意见，同意浙浙江联化化集团公公司由镇镇属集体体企业转转换为股股份制企企业，确确认公司司系由牟牟金香、王江涛涛、张有有志、东东志刚、郑宪平平、李展展宇、张张贤桂、彭寅生生、王功功新、周周汉华、鲍臻湧湧、徐从从海、周

6、周均方、陈建郎郎十四个个自然人人投资形形成；按按照“谁谁投资，谁拥有有”的产产权界定定原则，同意公公司将产产权量化化至十四四位自然然人的方方案。同同时，黄黄岩区城城关镇人人民政府府以城政政（19998）95 号城城关镇人人民政府府关于浙浙江联化化集团公公司及所所属企业业转换体体制的请请示向向黄岩区区经济体体制改革革委员会会请示，拟按黄黄岩区会会计师事事务所审审计评估估的净资资产将浙浙江联化化集团公公司由集集体企业业转换体体制为股股份合作作企业，原公司司的资产产及债权权、债务务均由转转换体制制后的企企业负责责；原公公司的国国家扶持持基金（减免税税）100,0883,8823.32元元，留作作企业

7、使使用，今今后按国国家有关关政策规规定处理理；上交交城关镇镇部分合合计1117万元元（含119944年前应应交利润润7966,3113.552元），转制制时先付付50万万元，余余额677万元分分二年付付清；企企业转换换体制的的具体细细则由镇镇经济委委员会与与公司签签定协议议。19988年9月月2日，台州市市黄岩区区经济体体制改革革委员会会以黄体体改119988166号作出出了关关于同意意浙江联联化集团团公司改改制的批批复，同意台台州市黄黄岩区城城关镇政政府关关于浙江江联化集集团公司司及所属属企业转转换体制制的请示示，同同意镇属属集体企企业浙江江联化集集团公司司改制为为股份合合作制企企业，剔剔除

8、减免免税后的的原企业业资产均均归改制制后的企企业所有有，其债债权债务务亦由改改制后的的企业负负责，具具体股权权重置方方案由镇镇政府帮帮助企业业确定；国家减减免税110,0083,8233.322元按照照区委区区政府关于推推进国有有、城镇镇集体企企业产权权制度改改革的若若干意见见（区区委发19998228号）执行。19988年9月月2日，黄岩区区城关镇镇经济委委员会与与浙江联联化集团团公司签签订了浙江联联化集团团公司及及所属企企业转换换体制协协议书，协议议约定以以经黄岩岩区会计计师事务务所审计计评估（评估基基准日为为19998年66月300日）结结果为公公司转制制依据，企业转转制后自自主经营营、

9、自负负盈亏、自行承承担风险险和享有有权益，（转制制后一切切经济活活动）均均与镇经经委无关关。原企企业国家家扶持基基金（减减免税）暂留企企业使用用，今后后按国家家有关政政策规定定处理。应上缴缴城关镇镇部分1117万万元（含含94年年前应交交利润7796,3133.522元），转制时时先付550万元元，其余余67万万元分二二年付清清。协议议签订后后，公司司应在一一个月内内到工商商行政部部门办理理企业性性质变更更手续，不得继继续保留留原镇属属集体性性质。据此，浙浙江联化化集团公公司制定定了以下下改制方方案：根根据黄岩岩区会计计师事务务所按119988年6月月30日日为评估估基准日日核定的的净资产产额

10、422,0110,0076.74元元，对产产权界定定办法确确定如下下：（1）上上交黄岩岩区城关关镇经委委1177万元；各种减减免税总总额100,0883,8823.32元元，不纳纳入股份份分配；提留厂厂长基金金1088万元，其余净净资产229,6676,2533.422元全部部量化至至公司骨骨干人员员，纳入入股份分分配，以以19997年112月为为股东产产权量化化的时间间结算点点。（2）鉴鉴于牟金金香在公公司发展展中的重重大作用用，享有有25%股份，当选董董事长工工龄分每每年按00.5%股权计计算，职职务分按按20%股权计计算。（3）其其余股东东组成人人员为公公司副厂厂（部）级以上上人员，股份

11、按按照在厂厂年限和和现岗位位职务相相结合的的办法量量化，其其中在厂厂年限标标准按至至19997年112月在在厂的实实足工龄龄，以每每年0.3%股股权计算算；岗位位职务标标准为总总经理级级（含副副总经理理）为33%股权权，部长长级（含含分厂厂厂长）为为1.55%股权权，副部部长级（含分厂厂副厂长长）为11%股权权。19977年122月前已已离开公公司且已已安置的的人员不不再享受受股份分分配，特特聘人员员不参与与股份分分配。根据以上上方案，纳入股股份分配配的净资资产为229,6676,2533.422元，股股东按以以上股份份分配办办法确定定了股权权结构。2、产权权界定后后现金增增资改制制为有限限公

12、司以上各股股东在产产权界定定之后，再按各各自比例例以现金金增资220,4403,7466.588元，经经黄岩区区会计师师事务所所19998年99月100日黄会会验字（19998）第第2111号验资资报告审审验，公公司注册册资本达达到5,0088万元。19998年99月144日，经经台州市市工商局局核准，发行人人改制为为有限责责任公司司，名称称为浙江江联化集集团有限限公司，并领取取了企企业法人人营业执执照，法定代代表人牟牟金香。3、产权权界定的的确认过过程在公司历历史演变变过程中中，浙江江联化集集团公司司在由集集体所有有制企业业改制为为有限责责任公司司时，黄黄岩区城城关镇人人民政府府根据对对当时

13、法法律、法法规及有有关政策策的理解解，作出出了产权权界定，并于119988年8月月27日日以关关于浙江江联化集集团公司司及所属属企业产产权界定定的意见见批准准了企业业改制方方案。119988年9月月2日，台州市市黄岩区区经济体体制改革革委员作作出了黄黄体改19998116号关于同同意浙江江联化集集团公司司改制的的批复。公司在220011年改制制为股份份有限公公司时，台州市市乡镇企企业局于于20001年11月9日日出具了了关于于浙江联联化集团团公司改改制过程程中产权权界定问问题的意意见，再次确确认公司司19998年企企业转制制符合国国家有关关法律、法规的的规定。20033年122月255日，公公

14、司向台台州市黄黄岩区人人民政府府递交了了关于于首次发发行股票票上市申申报过程程中涉及及产权界界定等有有关问题题的请示示，同同时并向向黄岩区区企业改改革领导导小组办办公室递递交了关于首首次发行行股票上上市申报报过程中中涉及产产权界定定等有关关问题的的报告，请求求相关政政府主管管部门对对公司产产权的形形成、演演变及其其合法性性以及119988年公司司改制为为有限责责任公司司时的改改制方案案的合法法性再次次进行确确认和批批复。为为此，台台州市黄黄岩区人人民政府府组织原原乡镇企企业主管管部门、体改、财政等等部门，对公司司前身浙浙江联化化集团公公司在119988年由集集体所有有制企业业改制为为有限责责任

15、公司司的过程程中有关关产权界界定及改改制量化化方案进进行了核核查，于于20004年11月8日日以黄政政函220033622号关关于浙江江联化科科技股份份有限公公司集体体所有制制改制过过程中涉涉及产权权界定及及改制量量化方案案等有关关问题的的批复对公司司原企业业出资、产权界界定、改改制及量量化方案案等问题题再次予予以确认认。同时时，黄岩岩区企业业改革领领导小组组办公室室以黄企企改办2000411号文件件，再次次确认公公司在119988年由集集体所有有制改制制为有限限责任公公司时，企业的的投资者者为牟金金香，企企业并无无国家、集体及及其他投投资，牟牟金香根根据企业业高管十十三人历历年来对对企业的的

16、贡献，再将其其部分股股权量化化、分配配给他们们。20044年1月月8日，台州市市人民政政府企业业上市工工作办公公室出具具台上市市办220044011 号关于浙浙江联化化科技股股份有限限公司集集体所有有制改制制过程中中产权界界定等有有关问题题的批复复的文文件，认认为公司司前身浙浙江联化化集团公公司于119988年由集集体所有有制企业业改制为为有限责责任公司司的过程程中有关关产权界界定及量量化工作作符合国国家有关关法律、法规的的规定，对公司司原企业业出资、产权界界定、改改制及产产权量化化方案等等问题予予以确认认。20044年7月月27日日，浙江江省人民民政府国国有资产产监督管管理委员员会出具具了浙

17、国国资法产产2000420号号关于于浙江联联化科技技股份有有限公司司产权问问题的复复函，确认发发行人在在改制前前为乡镇镇企业，现为由由9位自自然人和和1家社社会法人人共同持持股的股股份有限限公司，其中不不涉及国国有产权权问题。20044年7月月28日日，浙江江省人民民政府办办公厅出出具了浙江省省人民政政府办公公厅关于于浙江联联化科技技股份有有限公司司产权界界定确认认的函，确认认发行人人前身为为浙江联联化集团团公司，鉴于当当时的国国家政策策，企业业归类为为乡镇集集体企业业，但国国家、镇镇政府及及集体无无任何投投资，实实为牟金金香个人人出资；19998年88月，公公司由集集体所有有制企业业变更为为

18、股份制制企业，企业的的出资者者牟金香香根据企企业高管管历年来来对企业业的贡献献，将其其部分股股权量化化，分配配给王江江涛、张张有志、东志刚刚、郑宪宪平、李李展宇、张贤桂桂、彭寅寅生、王王功新、周汉华华、鲍臻臻湧、徐徐从海、周均方方、陈建建郎等 13 人，改改制后的的公司为为牟金香香等144位自然然人投资资控股；经核查查，该公公司改制制情况属属实，产产权清晰晰，符合合当时有有关政策策法规的的规定。二、森源源电气（00223588）公司是经经河南省省人民政政府关关于设立立河南森森源电气气股份有有限公司司的批复复批准准，由楚楚金甫、周保臣臣、杨合合岭、隆隆源投资资和隆昌昌物资共共同发起起设立的的股份

19、有有限公司司。设立立时，公公司总股股本为22,3222.773万元元,其中中楚金甫甫、周保保臣、杨杨合岭分分别以其其在长葛葛市开关关厂所占占的经评评估的净净资产55,6446,0032元元、3,6900,6334元、3,6690,6344元作为为出资，隆源投投资、隆隆昌物资资分别以以现金55,4000,0000元元和4,8000,0000元作作为出资资。（一）挂挂靠企业业产权界界定长葛市开开关厂系系由楚金金甫、周周保臣、杨合岭岭于19992年年6月投投资设立立的企业业，注册册资本为为30万万元，经经过多次次的增资资长葛市市开关厂厂注册资资本为7760万万元。长长葛市开开关厂曾曾先后挂挂靠到长长

20、葛市卫卫生局和和长葛市市地方税税务局，企业性性质曾定定为集体体性质。20000年4月月6日，长葛市市地方税税务局出出具长长葛市地地方税务务局关于于同意开开关厂脱脱离隶属属关系的的批复（长地地税发20000440号），同意意长葛市市开关厂厂脱离隶隶属关系系，长葛葛市开关关厂的人人财物由由长葛市市开关厂厂（即投投资者）所有，长葛市市开关厂厂的全部部债权、债务均均由长葛葛市开关关厂承担担。20000年4月月16日日，长葛葛市卫生生局出具具关于于长葛市市开关厂厂投资情情况的证证明。根据该该证明：长葛市市开关厂厂创建时时挂靠在在长葛市市卫生局局，但其其设立时时的原始始注册资资金300万元均均由楚金金甫、

21、周周保臣、杨合岭岭三人自自筹，长长葛市卫卫生局实实际在长长葛市开开关厂无无任何投投资；119933年8月月，长葛葛市卫生生局将长长葛市开开关厂挂挂靠关系系转入长长葛市地地方税务务局，与与长葛市市卫生局局脱离挂挂靠关系系，长葛葛市开关关厂所有有债权债债务均由由其承担担。20000年4月月22日日，长葛葛市地方方税务局局再次出出具关关于长葛葛市开关关厂产权权界定的的通知（长地地税字20000338号）对长葛葛市开关关厂的产产权进行行界定，确认长长葛市开开关厂全全部资产产由原始始投资人人楚金甫甫、周保保臣、杨杨合岭三三人按原原始投资资数额及及比例拥拥有，长长葛市开开关厂所所有债权权债务均均由其承承担

22、，并并解除长长葛市地地税局与与长葛市市开关厂厂的挂靠靠关系。20000年4月月30日日，长葛葛市企业业产权制制度改革革领导组组出具关于长长葛市开开关厂产产权界定定的批复复（长长企改字字200006号），确认认长葛市市开关厂厂的出资资人为楚楚金甫、周保臣臣、杨合合岭，并并根据长长葛金天天平会计计师事务务所对长长葛市开开关厂的的审验，确认截截至20000年年3月331日，长葛市市开关厂厂注册资资金为7760万万元人民民币，楚楚金甫持持有长葛葛市开关关厂出资资总额的的43.34%，计33,2993,8840元元；周保保臣持有有长葛市市开关厂厂出资总总额的228.333，计2,1533,0880元；杨

23、合岭岭持有长长葛市开开关厂出出资总额额的288.333，计计2,1153,0800元。20000年100月255日，长长葛市企企业产权权制度改改革领导导组再次次出具关于长长葛市开开关厂产产权界定定的批复复（长长企改字字200008号），确认认长葛市市开关厂厂的出资资人为楚楚金甫、周保臣臣、杨合合岭，其其投资额额在长葛葛市开关关厂注册册资金中中的比例例分别为为43.34%、288.333%、228.333%；并根据据亚太资资产评估估事务所所对长葛葛市开关关厂出具具的评估估报告书书，确认认截至220000年8月月31日日，长葛葛市开关关厂评估估后的净净资产为为1,3302.73万万元，楚楚金甫持持

24、有开关关厂净资资产5,6466,0332元，周保臣臣持有开开关厂净净资产33,6990,6634元元，杨合合岭持有有开关厂厂净资产产3,6690,6344元。20077年111月199日，许许昌市财财政局向向河南省省财政厅厅上报关于对对长葛市市开关厂厂产权界界定的请请示（许财企企2000731号号），申申请确认认长葛市市企业产产权制度度改革领领导组先先后于220000年4月月和20000年年10月月出具的的长企改改字2200006号号关于于长葛市市开关厂厂产权界界定的批批复和和长企改改字2200008号号关于于长葛市市开关厂厂产权界界定的批批复中中认定的的长葛市市开关厂厂的产权权界定。2007

25、7年122月111日，河河南省财财政厅出出具豫财财办资20007446号关于对对河南森森源电气气股份有有限公司司前身长长葛市开开关厂产产权界定定结果确确认的批批复，同意220000年长葛葛市企业业产权制制度改革革领导组组对长葛葛市开关关厂进行行产权界界定的确确认结果果。20088年7月月28日日，许昌昌市人民民政府以以许政文文2000838号号关于于界定河河南森源源电气股股份有限限公司前前身长葛葛市开关关厂产权权的请示示再次次确认长长葛市开开关厂是是由楚金金甫、周周保臣、杨合岭岭3位自自然人共共同投资资创建的的民营企企业，并并请示河河南省人人民政府府出具长长葛市开开关厂产产权确认认文件。200

26、88年7月月30日日，河南南省人民民政府以以豫政文文200081322号关关于对河河南森源源电气股股份有限限公司前前身长葛葛市开关关厂产权权界定的的批复同意许许昌市人人民政府府关于长长葛市开开关厂产产权界定定的意见见，确认认长葛市市开关厂厂20000年改改制时清清产核资资、产权权界定程程序符合合国家法法律法规规的规定定，合法法有效。（二）出出资设立立股份公公司20000年100月255日，楚楚金甫、周保臣臣、杨合合岭、隆隆源投资资、隆昌昌物资五五名股东东签订了了河南南森源电电气股份份有限公公司发起起人协议议书，同意共共同出资资组建河河南森源源电气股股份有限限公司。公司注注册资本本为2,3222

27、.733万元，其中：楚金甫甫以其在在长葛市市开关厂厂所占的的净资产产出资5564.60332万元元，占注注册资本本的244.311%；周周保臣以以其在长长葛市开开关厂所所占的净净资产出出资3669.006344万元，占注册册资本的的15.89%；杨合合岭以其其在长葛葛市开关关厂所占占的净资资产出资资3699.06634万万元，占占注册资资本的115.889%；隆源投投资以现现金出资资5400万元，占注册册资本的的23.25%；隆昌昌物资以以现金出出资4880万元元，占注注册资本本的200.677%。长长葛市开开关厂的的债权债债务转由由股份公公司承继继。对于发起起人以长长葛市开开关厂作作为出资资

28、，发行行人律师师经核查查认为：长葛市市开关厂厂系楚金金甫、周周保臣、杨合岭岭三位自自然人投投资设立立的私营营企业，其产权权界定已已履行了了必要的的法律程程序，合合法有效效。楚金金甫、周周保臣、杨合岭岭三位发发起人以以长葛市市开关厂厂的净资资产出资资未损害害相关债债权债务务人的利利益，对对股份公公司的设设立不构构成法律律障碍，对本次次股票发发行上市市不构成成法律障障碍。（三）发发行人设设立后，长葛市市开关厂厂有关情情况说明明长葛市开开关厂于于20000年99月至110月份份在发行行人成立立前，共共收到中中国人民民解放军军第57719工工厂等1118位位债权、债务人人的承承诺函，均同同意长葛葛市开

29、关关厂的相相关债权权、债务务由新设设立的股股份公司司承接。基于企业业正常生生产经营营的需要要，在事事先征得得相关债债权债务务人及长长葛市开开关厂同同意的情情形下，楚金甫甫、周保保臣、杨杨合岭三三位自然然人直接接将其在在长葛市市开关厂厂中所占占有的净净资产作作价投入入了股份份公司。长葛市市开关厂厂的全部部资产、债权债债务及业业务、人人员等全全部同时时转入了了股份公公司。此此后，长长葛市开开关厂未未进行过过任何经经营活动动。在股份公公司成立立后，由由于长葛葛市开关关厂不进进行任何何经营活活动，疏疏忽了长长葛市开开关厂的的注销工工作，直直至20007年年才进行行清算工工作，并并于20007年年12月

30、月完成清清算注销销手续。但此项项未及时时注销事事项，未未给股份份公司及及相关债债权债务务人造成成损失。楚金甫甫、周保保臣、杨杨合岭三三位发起起股东承承诺，“若因此此事项而而给股份份公司及及相关债债权债务务人造成成损失的的，均由由我等三三人承担担”。发行人律律师经核核查认为为：“长长葛市开开关厂虽虽因工作作的疏忽忽而其未未及时办办理注销销手续，但是其其自股份份公司设设立后直直至20007年年12月月办理注注销登记记手续期期间，未未进行过过任何实实际经营营活动；且楚金金甫等三三人业已已承诺，若因此此事项而而给股份份公司及及相关债债权债务务人造成成损失的的，均由由楚金甫甫等三人人承担。因此，本所律律

31、师认为为，该项项未及时时注销事事项不会会给股份份公司及及相关债债权债务务人造成成损失，对本次次股票发发行上市市不构成成法律障障碍。”三、亚厦厦股份（00223755）20011年6月月，根据据原中中华人民民共和国国公司法法、中共浙浙江省委委办公厅厅、浙江江省人民民政府办办公厅关关于进一一步完善善乡村集集体企业业产权制制度改革革的若干干意见（省委委办119944399 号）、中中共上虞虞市委、上虞市市人民政政府关于于深化完完善乡镇镇集体企企业改革革的若干干意见（市委委1999732 号）、中共共上虞市市委、上上虞市人人民政府府关于深深化完善善建筑企企业改革革的若干干试行意意见（市委1999833

32、0 号号）等文文件，亚亚厦装饰饰集团经经有关部部门批准准摘掉镇镇属集体体企业的的“红帽帽子”，完成改改制工作作，具体体如下：（一）第第一阶段段：准备备阶段20000年7月月28日日，上虞虞同济资资产评估估有限公公司出具具了以220000年6月月30日日为评估估基准日日的“虞虞同评（20000）第第1522号”资产评评估报告告书。亚厦装装饰集团团整体资资产的评评估结果果如下：亚厦装饰饰集团220000年6月月30日日的账面面净资产产为-3384.08万万元，具具体构成成为：实实收资本本3200.000万元、盈余公公积788.800万元、未分配配利润-7822.888万元。未分配配利润均均为200

33、00年年1-66月份的的亏损额额。该期期亏损的的主要原原因如下下：（11）20000年年6月份份核销了了账龄较较长且预预计无法法收回的的坏账共共计3111.000万元元；（22）20000年年6月份份幕墙车车间机器器破损报报废损失失99.73万万元；（3）为为中艺琉琉璃瓦公公司的银银行借款款提供担担保形成成的担保保损失330万元元；（44）扣除除上述因因素后的的经营亏亏损为3342.15万万元，出出现经营营亏损的的主要原原因在于于当时的的业务量量尚小，同时，公司按按完成合合同法确确认工程程收入，而工程程结算较较多地发发生在下下半年。亚厦装饰饰集团以以20000年66月300日为评评估基准准日的

34、经经评估后后的净资资产值为为-1,3655,2007.668元，此评估估结果中中包括亚亚厦装饰饰集团位位于1004国道道旁章镇镇工业新新区的339,4409平平方米土土地，其其中已办办理出让让手续的的23,5688平方米米土地的的评估值值为3,0044,9005元；划拨的的15,8411平方米米土地由由土地评评估机构构评估，暂按账账面价值值1,1144,2322.500元反映映。20000年122月，上上虞市土土地资产产评估中中心对上上述划拨拨的 115,8841 平方米米土地进进行了评评估，并并出具了了“虞地地估（220000）1990 号号”土土地估价价报告，经评评估，上上述划拨拨的155

35、,8441平方方米土地地的评估估价值为为1,7742,5100.000元。此此土地地估价报报告业业经上虞虞市土地地管理局局“虞土土价（220000）字第第 1115 号号”关关于确认认土地估估价结果果的批复复确认认。（二）第第二阶段段：批复复阶段20011年3月月12日日，上虞虞市财政政局、上上虞市地地方税务务局、上上虞市国国有资产产管理局局以“虞虞国资2000188号”关于浙浙江亚厦厦装饰集集团公司司资产评评估确认认、资产产损失核核销的批批复对对“虞同同评（220000）第 1522 号”资产产评估报报告书进行了了批复，批复结结果如下下：确认认评估、核销后后的总资资产（不不含划拨拨土地使使用

36、权价价值 11,1444,2232.50元元）为778,5586,3811.377元，负负债为779,9956,7088.633元，评评估审核核后的所所有者权权益（不不含划拨拨土地使使用权价价值1,1444,2332.550元）为-11,3770,3327.26元元。20011年6月月22日日，上虞虞市企业业改革领领导小组组办公室室出具了了“虞企企改办20001111号”关于于同意浙浙江亚厦厦装饰集集团有限限公司改改制的批批复，主要内内容如下下：（1）经经资产评评估确认认、损失失核销后后，浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司资产产总额为为7,8858.64万万元，负负债总额额为7,9955.677

37、万元，净资产产为-1137.03万万元；公公司现有有集体划划拨土地地评估确确认值1174.25万万元。（2）同同意浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司用划划拨土地地评估确确认值 1744.255 万元元与原账账面暂估估值为 1144.422 万元元的差额额 599.833 万元元冲抵全全部负资资产，并并办理出出让土地地使用手手续。（3）同同意浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司及下下属成员员企业摘摘掉镇属属集体企企业“红红帽子”，改组组为由丁丁欣欣等等自然人人共同出出资组建建的有限限公司，原公司司的债权权、债务务由改制制后的新新公司承承担，原原公司的的一切往往来业务务由改制制后的新新公司承承接。200

38、11年6月月28日日，上虞虞市章镇镇镇人民民政府出出具了“章政字字（20001）第355号”关于对对浙江亚亚厦装饰饰集团有有限公司司产权确确认、界界定的通通知，主要内内容如下下：（11）浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司及其其下属成成员企业业实属挂挂靠镇集集体的“红帽子子”企业业，同意意亚厦装装饰集团团及下属属成员企企业改组组为由丁丁欣欣等等自然人人共同出出资组建建的有限限公司。（2）章镇镇镇政府在在浙江亚亚厦装饰饰集团有有限公司司虽无投投资，但但由于多多年来对对企业的的帮助和和支持，同时企企业的发发展也离离不开当当地政府府，界定定给章镇镇镇政府府一次性性上交人人民币柒柒拾伍万万元整。20002

39、年22月，亚亚厦装饰饰集团将将上述775万元元改制款款上交给给了上虞虞市章镇镇镇人民民政府。（三）第第三阶段段：工商商变更登登记阶段段20022年6月月，上虞虞市章镇镇镇乡镇镇企业总总公司与与丁欣欣欣签订了了出资资额转让让协议，主要要内容如如下：（1）亚亚厦装饰饰集团是是一家“红帽子子”企业业，实际际上是丁丁欣欣个个人资产产投入组组建。乡乡镇总公公司名义义上在亚亚厦装饰饰集团有有5,1108万万元的出出资，但但实际上上并没有有投入。（2）乡镇总总公司同同意按上上虞市章章镇镇人人民政府府“章镇镇字（220011）第335号”关于于对浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司产权权确认、界定的的通知的规定定

40、，亚厦厦装饰集集团股东东变更为为丁欣欣欣。20022年6月月，亚厦厦装饰集集团完成成了上述述股权的的工商变变更登记记手续。亚厦装装饰集团团自资产产评估基基准日至至股权转转让日之之间的损损益归实实际投资资人丁欣欣欣和张张杏娟夫夫妇所有有。本次股权权变更完完成后的的股东及及股权结结构如下下：本次股权权变更的的主要原原因为：（1）明确企企业产权权，转换换企业经经营机制制以适应应市场经经济需要要;（22）贯彻彻落实当当时上虞虞市企业业改革领领导小组组办公室室等相关关部门出出具的关关于企业业改制的的相关批批文的要要求。根据绍兴兴市人民民政府、上虞市市人民政政府、上上虞市章章镇镇人人民政府府和上虞虞市章镇

41、镇镇乡镇镇企业总总公司于于20008年22月200日出具具的关关于浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司改制制摘帽情情况有关关问题的的说明：（1）浙浙江亚厦厦装饰股股份有限限公司的的前身为为浙江亚亚厦装饰饰集团有有限公司司，浙江江亚厦装装饰集团团有限公公司的前前身为上上虞市装装饰实业业公司，而上虞虞市装饰饰实业公公司是在在上虞市市工艺装装潢家具具厂基础础上组建建的；上上虞市不不锈钢厨厨房设备备厂为浙浙江亚厦厦装饰集集团有限限公司设设立时除除乡镇总总公司之之外的另另一个股股东；（2）工工艺装潢潢厂、实实业公司司、厨房房设备厂厂和亚厦厦装饰集集团均系系丁欣欣欣和张杏杏娟个人人出资创创办，工工艺装潢潢厂、

42、实实业公司司、厨房房设备厂厂和亚厦厦装饰集集团中均均无任何何集体资资产或者者国有资资产的投投入，亚亚厦装饰饰集团、厨房设设备厂实实际为丁丁欣欣和和张杏娟娟个人出出资的挂挂靠镇集集体的“红帽子子”企业业；（3）220000年至220022年期间间，亚厦厦装饰集集团依据据当时的的有关规规定，进进行了改改制，即即“红帽帽子”企企业摘帽帽。亚厦厦装饰集集团的前前述改制制行为以以及改制制所履行行的程序序完整、真实有有效，业业已取得得有关部部门的批批准和同同意，符符合当时时的相关关法律、法规、规范性性文件以以及政策策的规定定；（4）根根据有关关部门关关于改制制的批文文所进行行的股权权转让真真实、合合法、有

43、有效，不不存在任任何纠纷纷或潜在在纠纷。发行人律律师就上上述改制制发表的的意见：亚厦装装饰集团团的本次次改制行行为以及及改制所所履行的的程序完完整、真真实有效效，业已已取得有有关部门门的批准准和同意意，符合合当时的的相关法法律、法法规、规规范性文文件以及及政策的的规定；根据有有关部门门关于改改制的批批文所进进行的股股权转让让真实、合法、有效，不存在在任何纠纠纷或潜潜在纠纷纷。四、爱仕仕达（00024403）爱仕达集集团前身身温岭市市金属制制品厂因因当时国国家、地地方政策策及历史史原因，曾被登登记注册册为“集集体”、“集体体所有制制（合作作经营）”、“管理区区办集体体”等企企业性质质，但温温岭市

44、金金属制品品厂的原原始出资资为陈合合林个人人投入，没有任任何集体体资金的的投入，该企业业自登记记设立至至注销期期间亦未未以任何何国家或或集体资资产投入入，其实实质是由由自然人人投资设设立并经经营的企企业。20099年3月月9日，浙江省省人民政政府出具具浙江江省人民民政府办办公厅关关于爱仕仕达集团团有限公公司企业业产权确确认的函函（浙浙政办函函2000924号号），同同意温岭岭市人民民政府于于20009年11月211日出具具的温温岭市人人民政府府关于要要求确认认爱仕达达集团有有限公司司企业产产权界定定结果的的请示（温政政200094号），确认认：“爱爱仕达集集团有限限公司的的前身温温岭县东东浦公

45、社社西浦大大队农机机五金修修配厂以以及后来来的温岭岭市金属属制品厂厂为自然然人投资资设立并并经营的的企业，其历次次股权变变更及改改制过程程符合当当时戴戴帽子集体企企业改制制的相关关政策，履行了了相关法法律程序序，不存存在任何何纠纷或或潜在纠纠纷，目目前爱仕仕达集团团有限公公司的产产权，陈陈合林占占60%，陈文文君占220%，林菊香香占100%，陈陈灵巧占占10%。”锦天城律律师认为为：依据据中华华人民共共和国乡乡镇企业业法第第10条条第 33 款“农民合合伙或者者单独投投资设立立的乡镇镇企业，其企业业财产权权属于投投资者所所有”等等相关规规定，温温岭市金金属制品品厂产权权清晰，其设立立时的资资

46、产属于于陈合林林个人所所有，该该厂在其其存续期期间虽登登记为“集体”、“集集体所有有制（合合作经营营）”、“管理理区办集集体”性性质，但但在其设设立至改改制为温温岭爱仕仕达集团团有限公公司过程程中，均均未有集集体或国国有资产产投入，其属于于挂靠集集体的“红帽子子”企业业，实质质是由自自然人投投资设立立并经营营的企业业。温岭岭市金属属制品厂厂历次股股权变更更及改制制过程均均合法有有效，该该企业财财产权属属于陈合合林等自自然人所所有。保荐人认认为：温温岭市金金属制品品厂自设设立至改改制为爱爱仕达集集团有限限公司的的过程中中，虽曾曾因历史史原因而而曾被登登记为“集体”、“集集体所有有制（合合作经营营

47、）”、“管理理区办集集体”等等性质，但其实实质均为为陈合林林等自然然人投资资设立并并经营的的企业，未有集集体或国国有资产产投入，其历次次股权变变更及改改制过程程合法、有效，其企业业财产权权属于陈陈合林等等自然人人所有。五、闽发发铝业（00225788）1、19998年年闽发铝铝厂变更更注册资资本19988年111月188日，闽闽发铝厂厂变更注注册资本本金并申申请变更更经济性性质为股股份合作作制。南南安会计计师事务务所出具具了验验资报告告书【南会所所验字第第982246号号】，验验证确认认于19998年年11月月13日日，闽发发铝厂88,2888万元元注册资资本已出出资到位位，其中中固定资资金4

48、,4300万元，流动资资金3,8588万元，具体如如下：本次注册册资金的的增加系系企业经经营积累累及股东东筹集投投入，系系由黄天天火及其其家族成成员黄长长远、黄黄印电、黄秀兰兰、黄秀秀花五人人共同投投入。实实物资产产的入账账价值以以建造成成本或从从市场购购入的价价格确定定，未经经评估，由当地地工商部部门指定定的验资资机构验验证，并并按照当当时的有有关规定定出具验验资报告告。2、闽发发铝厂变变更经济济性质为为股份合合作制企企业的同同时对产产权进行行甄别根据财政政部等部部委关关于19998 年在全全国全面面开展城城镇集体体企业清清产核资资工作的的通知（财清清字1199883号号）和关于印印发的的通

49、知（财清清字1199889号号）等有有关规定定，南安安市人民民政府专专设的甄甄别机构构对闽发发铝厂产产权进行行了甄别别：南南安市清清产核资资领导小小组办公公室会同同南安市市美林镇镇美林居居民委员员会、南南安市乡乡镇企业业局对闽闽发铝厂厂财产归归属进行行明晰，确认闽闽发铝厂厂设立及及历次增增资的出出资来源源为黄天天火及其其家族成成员黄长长远、黄黄印电、黄秀兰兰、黄秀秀花五人人共同投投入；19998年111月220日，根据上上述明晰晰结果，南安市市美林镇镇美林居居民委员员会、南南安市乡乡镇企业业局、南南安市清清产核资资领导小小组办公公室共同同出具集体企企业清理理甄别登登记表，界定定闽发铝铝厂系由由

50、黄天火火等五人人共同出出资设立立的企业业，注册册资本为为8,2288万万元，各各股东出出资比例例如下表表，并同同意闽发发铝厂企企业性质质由集体体所有制制变更为为股份合合作制：19988年122月300日，闽闽发铝厂厂在南安安市工商商行政管管理局办办理了本本次注册册资本金金和经济济性质的的变更手手续，领领取注册册号为 3500583310008177的企企业法人人营业执执照，注册资资本金 8,2288 万元，经济性性质为股股份合作作制。20088年5月月，发行行人向相相关政府府部门逐逐级提交交福建建省闽发发铝业股股份有限限公司关关于办理理产权甄甄别证明明文件的的请示，请求求对产权权甄别结结果进行

51、行确认。20088年6月月6日，泉州市市人民政政府向福福建省人人民政府府呈报泉州市市人民政政府关于于申报确确认福建建省南安安市闽发发铝厂企企业经济济性质甄甄别的请请示【泉政文文200081200号】，证明：“根据据国家有有关清理理甄别“挂靠”集体企企业工作作的规定定及地方方配套规规定，泉泉州市人人民政府府组织对对公司请请示事项项进行了了核查，确认闽闽发铝厂厂已按照照财政部部、国家家经济贸贸易委员员会、国国家税务务总局关于119988年在全全国全面面开展城城镇集体体企业清清产核资资工作的的通知【财清清字1199883号号】文件件规定，并按法法定程序序，依法法完成甄甄别确权权。”20088年7月月

52、22日日，福建建省人民民政府办办公厅出出具福福建省人人民政府府办公厅厅关于福福建省南南安市闽闽发铝厂厂企业经经济性质质甄别情情况的复复函【闽政办办函220088933号】，对闽发发铝厂119988年产权权甄别过过程和结结果进行行了确认认：“福福建省南南安市闽闽发铝厂厂已依照照财政部部、国家家经济贸贸易委员员会、国国家税务务总局关于119988年在全全国全面面开展城城镇集体体企业清清产核资资的通知知【财财清字1999833 号】文件规规定，并并按法定定程序，依法完完成了甄甄别确权权”。综上，保保荐机构构认为，（1）闽发铝铝厂设立立后注册册资金的的变更遵遵循了中华人人民共和和国企业业法人登登记管理

53、理条例（19988年年6月33日发布布）第十十二条“注册资资金是国国家授予予企业法法人经营营管理的的财产或或者企业业法人自自有财产产的数额额体现。”以及及19888年111月33日国家家工商行行政管理理局颁布布并于119888年122月1日日起施行行的中中华人民民共和国国企业法法人登记记管理条条例施行行细则第三十十一条“注册资资金数额额是企业业法人经经营管理理的财产产或者企企业法人人所有的的财产的的货币表表现。除除国家另另有规定定外，企企业的注注册资金金应当与与实有资资金相一一致。企企业法人人的注册册资金的的来源包包括财政政部门或或者设立立企业的的单位的的拨款、投资以以及社会会集资。”闽发铝厂

54、厂为满足足企业扩扩大生产产规模的的需要，根据企企业经营营积累及及股东投投入资产产作为注注册资金金变更的的依据，并由工工商部门门指定的的验资机机构验资资，完成成工商登登记，增增资过程程符合当当时法规规的规定定并履行行了必要要的法律律程序，闽发铝铝厂自成成立以来来至19998 年变更更为股份份合作制制时的历历次注册册资金的的变更真真实、有有效。（2）根根据财政政部、国国家经济济贸易委委员会、国家税税务总局局关于于19998年在在全国全全面开展展城镇集集体企业业清产核核资的通通知【财清字字199983号】，各地地区城镇镇集体企企业清产产核资工工作在本本级人民民政府或或清产核核资领导导小组（联席会会议

55、）领领导下进进行，日日常工作作由本级级政府清清产核资资机构负负责。南南安市美美林镇美美林居民民委员会会、南安安市乡镇镇企业局局、南安安市清产产核资领领导小组组办公室室作为发发行人当当地政府府指定的的清产核核资机构构，按照照当时清清产核资资的有关关规定，对闽发发铝厂产产权进行行了甄别别确权，并出具具了产权权界定法法律文件件集体体企业清清理甄别别登记表表。220088 年，福建省省人民政政府办公公厅出具具福建建省人民民政府办办公厅关关于福建建省南安安市闽发发铝厂企企业经济济性质甄甄别情况况的复函函【闽闽政办函函2000893号号】，对对闽发铝铝厂上述述产权甄甄别过程程和结果果进行了了确认。闽发铝铝

56、厂甄别别过程符符合当时时国家法法律法规规的规定定，并履履行了必必要的审审批程序序，资产产权属清清晰，股股东出资资来源合合法，不不存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷。（3）闽闽发铝厂厂历次增增资中实实物资产产的价值值以账面面值确定定，未经经评估，根据中华人人民共和和国乡村村集体所所有制企企业条例例（国国务院令令第 559 号号）和国家工工商行政政管理局局、农业业部关于于乡村集集体所有有制企业业审批和和登记管管理暂行行规定（工商商199901999 号），对集集体所有有制企业业的实物物增资评评估和验验资程序序并无规规定。因因此，闽闽发铝厂厂历次增增资的操操作没有有违反当当时法律律法规的的规定。此外，在20002年年闽发铝铝厂改制制新设闽闽发有限限的过程程中，对对于闽发发铝厂历历年生产产经营的的积累资资产，已已由福建建银德信信息咨询询有限公公司出具具资产产评估报报告书【银报报字 220022 第 0344 号】，认定定闽发铝铝厂净资资产评估估值为 12,3199.599 万元元，并以以此评估估值重新新建账，确定闽闽发有限限净资产产为 112,3319.59 万元，注册资资本为 10,8800 万元元。因此此闽发有有限的出出资真实实、有效效、足额额，闽发发铝厂历历史存在在的实物