财务会计 SPE是啥玩意儿

1、PAGE PAGE 13SPE是啥玩意儿从资产负债表上消失-脱离母体控不住林柄沧 会计师师众信联合会计师师事务所理事事会会长东吴大学会计研研究所兼任副副教授 安隆(Enroon)破产及及会计丑闻案案爆发之后，有有人喻之为安安隆抢夺银行，安达信(AAnderssen)提供供抢劫的车辆，而安达信信签证安隆的的会计师唐肯肯(Daviid B. Duncaan)则扮演演车轮角色。至于于安隆管理阶阶层怎么抢银银行及坑投资资大众，证据据显示SPEE是主要工具具。 安隆90年代风风光业绩全是是假的。公司司内部调查显显示资深管理理阶层透SPPE(特殊目目的个体)的运作，隐隐藏钜额损失失，制造营收收飞速成长的的

2、假象，虚增增盈余及短漏漏负债。 到底什么是SPPE？在安隆隆事件之前，相相信国人从未未听说过这个个名词。很多多读者都想了了解SPE的性质质、SPE的设立立目的、SPPE的吸引力力，及安隆如如何利用SPPE欺骗投资资大众。 SPE的性质 SPE(为Sppeciall Purppose EEntityy的简称)在组织上可可能是一个公公司、合伙或或信托。此外外，SPE可能发发行不同型态态的受益凭证证(Beneeficiaary innteresst)筹集资资金。发起公公司(Spoonsor)或称资产移移转人(Assset ttransfferor)设立SPE，在于从从事与特殊目目的有关的活活动或一连

3、串串的交易。SSPE可能只只存续一段期期间，当目的的达成或不达达成时，即加加以结束。 以金融资产移转转为目的而设设立的SPEE为例。SPEE的营运系依依照设立时的的法律文件限限制仅从事下下列活动： 持有转入(向发发起公司承购购)的金融资产产的所有权。发行受益凭证(若某些受益凭证的形式是债券或权益证券，则移转的资产是证券化资产)。 收取处分持有资资产的现金所所得，将所得得在投资于金金融工具(尚未分配给给受益人前)，及对持有有资产的管理理。 分配所得给受益益凭证持有人人。 许多公司使用SSPE及类似似的结构性融融资工具，以以取得资金及及(或)管理风险。利利用SPE执行交交易的型态很很多，例如： 租

4、赁的安排，亦亦即售后租回回。 销售/移转资产产给SPE，由SPE以承购购的资产作为为担保对外发发行债券或权权益证券。 发起公司与第三三者的金融机机构签订融资资协议，以取取得购置资产产或购并企业业所需的资金金。 项目开发活动。 实例：资产证券券化 为了方便读者了了解SPE的设立立及运作，先先举一个金融融资产证券化化(Finaanciall asseet seccuritiizatioon)作重点点说明。 大多数SPE成成立的目的在在于方便发起起公司出售属属于其所拥有有的特定金融融资产。这些些出售给SPPE的资产可可能包括应收收帐款、权益益证券、放款款等。SPEE的资本(owwnershhip)至

5、少少3%的投资来来自独立的第第三者(Thhird pparty invesstor)。此此3的计算是基基于金融资产产的公平价值值。 独立的第三者投投入权益资金金之后，由它它控制SPEE的营运活动动，而且SPPE资产营运运结果的风险险与酬劳，主主要由它负责责。为了使SSPE成为独独立的个体(Arms-lengtth enttity)，而而免除将其资资产及负债并并入发起公司司，独立的投投资者必须对对投资的风险险自行负责。 如果独立的投资资者所投入的的权益是签发发对SPE的应付付票据，或以以商业信用状状担保其对SSPE的投资资，或由保险险公司出具的的保险或保证证，则其投资资便不被视为为具有风险。一一

6、旦3确立之后，SSPE以发行行债券或额外外的权益证券券向机构性的的投资者或投投资大众募集集资金，以便便向发起公司司(Sponnsor)购购入其所拥有有的金融资产产。 只要符合某些特特定条件(称为Quallifyinng SPEE)，SPE的资产产及相关的负负债及权益，就就可以不显示示在发起公司司的资产负债债表(offf-balaance-ssheet)。更进一步步，如果SPPE除了以购购入发起公司司的资产作押押所取得借款款及例行性的的应付票据之之外，没有任任何举债，则则SPE不可能能因为其经营营不善而周转转不灵。因此此，在资产证证券化的场合合，SPE的成立立，可以确保保发起公司的的某些资产合合

7、法地与其破破产风险分离离，亦即免被被公司破产波波及。例如，发发起公司(银行)将部分逾期期的不良放款款出售给SPPE，再由SPEE发行受益凭凭证给投资大大众(包括机构投投资者)，万一银行行周转不灵，SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面余额为一亿元，出售给SPE的公平价值为一亿二千万元，溢价收入二千万即可认列。 当SPE的资产产受到保障之之后，SPEE的信用品质质可以增强，因因而其举债之之融资成本降降低。SPEE的借款利息息还可更低，如如果透过发起起公司或其它它第三者，发发行附有追索索权的债务或或提供其它形形式的保证

8、，以以增强SPEE的信用评等等。因此，透透过SPE的操作作，发起公司司可以比用自自己名义为低低的成本筹集集到所需的资资金。但是应应注意此种信信用增强措施施，不可延伸伸至3的独立投资资者使其权益益投资不具风风险，如此发发起公司才能能符合财务报报表不合并的的要求。 以上的例子只是是使用SPEE的许多交易易型态中的一一种。安隆公公司设立了数数百个特殊目目的的SPEE。在美国Foortunee500大企企业中，很少少找到未使用用SPE的公司司。它们都是是跟安隆一样样用来从事会会计舞弊吗？当然不是。但但是不可否认认的，SPEE提供了一种种合法的财务务美化的工具具。 SPE与会计舞舞弊并非等号号 与许多复

9、杂的衍衍生商品一样样，SPE成立的的目的在于执执行某种诚正正的、必要的的任务：隔离离及维持财务务风险。例如如航空公司想想购买机队或或公司想完成成一项大的营营建项目计划划，都会考量量设立SPEE，把融资负负荷移转给新新的个体。 又如能源公司欲欲建立瓦斯管管线但不愿承承担债务风险险，就会透过过SPE的设立立来达成兴建建的目的。因因此，本质上上SPE是一种种与其它投资资者的合资(Jointt-ventture)行行为。SPEE拥有瓦斯管管线，以管线线作为担保发发行债券取得得融资。发起起SPE的公司司仍然负责管管线的操作营营运，营运所所产生的收入入用以偿还债债券持有人。在在某些情况，SPE可能只是一个

10、虚拟的纸上公司，用人不多，或由发起公司人员代劳。理论上，SPE保障交易双方的安全，万一SPE因项目计划失败而破产，发起公司的责任或损失仅以其已投入SPE的资产为限。若不幸发起公司本身破产，公司债权人不得对SPE的资产主张权利。 逐渐地，SPEE成为现代公公司理财的一一种重要方式式。例如几乎乎每一家美国国的银行都使使用SPE发行债债券，以放款款的押品作担担保。再如全全录(Xerrox)公司司也利用SPPE从事其客客户应收帐款款的收买业务务(Facttoringg)。SPE对发起起公司(即资产移转转者)也有租税上上的好处。作作为中介个体体，SPE本身并并非课税对象象。 依照一般公认会会计原则，对对

11、SPE持股如如超过50%，即视为有有控制力，SSPE的资产产及负债应与与母公司(即发起公司司)合并。可是是，有关SPPE的会计原原则及解释却却规定SPEE的名义投资资人-独立的第第三投资者，只只要投入SPPE权益的3%，发起设设立SPE的公司司(Sponnsorinng commpany)纵使投资977%，也可以以合法的不必必把SPE的资产产及负债合并并。 合格的SPE 依照美国现行的的会计原则(FASB No. 1140第35及46段)规定，合格格的SPE (Quallifyinng SPEE) ，其资资产及负债得得免并入发起起公司或其关关系企业的财财务报表，但但应符合下列列条件： SPE

12、与发起起公司严格划划清界限。其其中最主要的的一项要求是是发起公司将将金融资产移移转让售给SSPE后，不不得由其本身身或其关系企企业或代理人人片面解散SSPE。 SPE所能从事事的活动受到到重大限制，不不能超越设立立时所约定的的范围。如要要改变，不能能轻易由发起起公司或其关关系企业或代代理人片面为为之。 SPE仅能持有有金融资产。 SPE对非现金金的金融资产产的出售或处处分受有限制制。 若SPE不符合合上述四个条条件(称为Non-qualiifyingg SPE)，仍然可以以免合并，但但应决定SPPE系由谁控控制。美国特特殊会计问题题工作小组解解释函EITTF Toppic D-14基于控制观点

13、，做了了三点反面规规定，以限制制发起公司对对SPE过份控控制或继续承承担SPE营运的的实质风险。 独立的第三投资资者对SPEE的权益只作作象征性的投投资。相关的的解释函规定定独立投资者者至少投资33%。 SPE的营运活活动并不独立立，实质上只只是作为发起起公司的代表表，依照其意意思执行活动动。 SPE对资产或或负债营运的的实质风险与与报酬，直接接或间接仍由由发起公司承承担，而使独独立的第三投投资者免于承承担残余风险险(Resiidual risk)。换句话说说，若具备上上述三个条件件，发起公司司仍得将Noon-quaalifyiing SPPE的资产及及负债排除于于合并报表之之外。 SPE的设

14、立不不限于金融资资产的交易及及管理营运，尚尚包括不动产产的租赁及买买卖等。有关关SPE的会计计处理，包括括发起公司身身分之认定，及及免合并之条条件，极为复复杂。除FAASB Noo.140 金融资产产移转及管理理与负债消灭灭的会计处理理(取代FASBB No. 125)及及FASB No. 994 母子子公司合并报报表外，相关的的解释函包括括：EITFF 96-116, 977-1, 997-2, 98-6, D-144; 90-15, 996-20, 96-221。读者有有兴趣，可以以自行参阅。 道高一尺，魔高高一丈。会计计准则订得太太细，百密仍仍难免一疏。不不肖公司可以以透过隐藏的的副约(

15、Siide aggreemeent)，使使得表面上看看起来具备合格的SPEE条件或满满足独立第三三投资者3的权益投资资门槛。 当前发起公司与与其SPE间的许许多交易，根根本上并未把把风险隔绝，其其设立SPEE的目的只在在于 对投资者隐瞒攸攸关的信息。仍仍以应收帐款款收买业务为为例。发起公公司通常对SSPE的债券券持有人提供供保证，称之之为信用强化 (Creddit ennhanceement) ，目的在在承诺SPEE的资产价值值维持在某一一最低水准以以上，以加强强投资者的信信心。在更复复杂的SPEE，例如安隆隆的某些SPPE，选择权权或衍生性商商品被用做债债券持有人投投资报酬的担担保。令人惊惊

16、讶的是此种种实务在技术术上居然被允允许。 安隆利用SPEE美化报表 安隆有大约3,500个子子公司及关系系企业，其中中至少有数百百个是设于免免税天堂的SSPE。透过过这些SPEE，安隆可以以高价移转让让售资产给SSPE，虚增增公司利益。此此外，利用这这些SPE，安隆隆可以向银行行、保险公司司、退休金及及个别投资者者筹募资金。尤尤有进者，由由于SPE累积的的许多债务不不必并入安隆隆的资产负债债表，因此掩掩护了安隆的的信用评等。 为了使独立的第第三投资者法法律形式上符符合3%的权益投投资门槛，安安隆私下与某某些SPE的第三三投资者签了了隐藏性的副副约，提供部部份或全部现现金或其它担担保。此外，安安

17、隆也对某些些SPE的银行行借款提供现现金、安隆公公司股票或其其它形式的担担保。在某些些情况，安隆隆利用SPEE持有出问题题的投资，诸诸如海外能源源设施或以前前安隆公司分分割上市的股股票。 与安隆会计丑闻闻最密切的三三个SPE是Chewcco, LJJM1及LJM2。这这三个SPEE都是由安隆隆公司财务主主管操作。这这些主管在其其操作的SPPE也有小额额投资，违反反利益冲突原原则。安隆与与这些SPEE的许多重大大交易都是为为了美化公司司财务报表，而而不是为了达达成真实的经经济目的或转转移风险。某某些SPE的设计计，看起来是是符合相关的的会计原则规规定，安隆可可以不必把资资产及负债(尤其是负债债)

18、入帐，但因因欠缺交易实实质，因此属属于一种会计计诈欺。透过过SPE的操作作，安隆的财财务报表短漏漏负债达5-7亿美元。 兹将安隆SPEE的运作流程程列示如下： 安隆SPE交易易流程图 安隆其它SPEE的交易执行行并不适当，目目的在于抵销销损失。这种种做法使安隆隆公司向市场场隐瞒其商业业投资的钜额额损失，让人人以为这些投投资损失已经经避险，亦即即安隆的损失失可由第三者者支付。其实实那只是假象象，因为该SSPE的主要要经济利益关关系人就是安安隆本身。这这些交易导致致安隆自20000年第三三季至20001年第三季季的盈余报导导虚增了大约约10亿美元。 安达信会计师事事务所在安隆隆会计丑闻爆爆发后，只承承认对其中一一个SPE(即LJM1)发生判断错错误而未将其其资产及负债债与安隆公司司合并。另一一个SPE (即Ch