财务反馈回复

1、 上海粱江通信系系统股份有限限公司首次公开发行股股票并在创业业板上市申请请文件反馈意意见有关问题的专项项说明上会业函字(22010)第0877号中国证券监督管管理委员会：根据2010年年11月266日的中国证券监督督管理委员会会行政许可项项目审查一次次反馈意见通通知书1011686号“上海粱江通通信系统股份份有限公司首首次公开发行行股票并在创创业板上市申申请文件反馈馈意见”，上海上会会会计师事务所所有限公司(以下简称“我们”)对反馈意意见列示的上上海粱江通信信系统股份有有限公司(以以下简称“发行人”)首发申请请文件的有关关问题答复如如下：问题一(反馈意意见“一、重要问问题”之“3”)：发行人产

2、产品主要通过过上海贝尔股股份有限公司司(以下简称称“上海贝尔”)销售给电电信运营商，22007年、22008年、22009年、和和2010年年1月至6月月，公司通过过上海贝尔实实现的销售收收入分别为7726.888万元、3,169.667万元、55,779.48万元和和2,7233.62万元元，分别占当当期营业收入入的46.115%、888.99%、991.10%、和77.45%。上上海贝尔也是是发行人前五五大供应商之之一。2007年111月，发行人人与上海贝尔尔签署了战战略合作协议议，约定双双方在与七号号信令有关的的业务和应用用市场范围及及领域进行合合作。20110年9月，公公司与上海贝贝尔

3、续签了33年的战略略合作协议，以以保持公司销销售的稳定性性和持续性。该该协议约定：上海贝尔负负责开拓和提提供与信令有有关的业务和和应用市场，由由发行人负责责提供相应的的与信令有关关的业务技术术和应用方面面的产品，即即市场策划、市市场开拓、售售后项目管理理以上海贝尔尔为主，产品品开发、工程程服务、售后后服务由发行行人负责。请发行人说明并并披露：(11)上海贝尔尔的主营业务务、股权结构构、经营业绩绩、与各电信信运行商的业业务合作模式式、在所属行行业内的行业业地位等基本本情况；(22)上海贝尔尔及其董事、监监事、高级管管理人员与发发行人股东(包括贝电实实业)、董事事、监事、高高级管理人员员、发行人的

4、的主要供应商商、电信运营营商是否存在在关系；(33)发行人向向上海贝尔的的采购内容、价价格，同时存存在采购和销销售的原因。发发行人与上海海贝尔交易的的定价方式、上上海贝尔从与与发行人交易易中获取的主主要利益，向向上海贝尔销销售的公允性性；(4)发发行人通过上上海贝尔销售售的具体流程程，包括：单单独或共同参参与招投标过过程、向电信信运营商供货货和现场施工工服务流程、回回款方式、发发行人产品的的安装、售后后服务和退换换货等情况。提提供发行人与与上海贝尔的的历次合作协协议，说明发发行人与上海海贝尔签署的的是否为上海海贝尔与运营营商合同的一一部分；(55)结合发行行人实际控制制人宋树成、副副总经理周劲

5、劲的工作履历历，说明并披披露发行人的的核心技术来来源及形成过过程，发行人人是否存在对对上海贝尔的的技术依赖，发发行人核心技技术人员是否否存在侵害原原雇主知识产产权的情况；(6)报告告期，发行人人与上海贝尔尔在战略合合作协议项项下的交易和和非战略合合作协议交交易的内容比比较，区分的的标准；(77)发行人是是否具备独立立获取合同，独独立开拓市场场和面对市场场风险的能力力，发行人对对山海贝尔的的依赖性，未未来如何逐步步消除该依赖赖。请保荐机机构、律师、申申报会计师就就上述问题核核查并发表意意见。请保荐荐机构对发行行人是否符合合首次公开开发行股票并并在创业板上上市管理暂行行办法第十十四条的规定定并发表

6、意见见。我们对上述第(3)项进行行核查：1、发行人向上上海贝尔的采采购内容、价价格：2010年度采购内容数量(套)平均单价(含税税)采购金额(含税税)MPM主板3001,420.778426,2344.00散热器2005.311,062.000合计427,2966.002009年度采购内容数量(套)平均单价(含税税)采购金额(含税税)IC芯片97814.8514,522.24A7515机箱箱158,411.000126,1655.00IC芯片4506.402,881.000MPM主板1501,564.771234,7066.50MPM主板3001,420.778426,2344.00MPM主板

7、3001,420.778426,2344.00接插件5001.00500.00散热器1006.54654.00合计1,231,8896.7442008年度采购内容数量(套)平均单价(含税税)采购金额(含税税)MPM主板501,768.33388,416.50MPM主板1001,768.333176,8333.00MPM主板1501,564.771234,7066.50MPM主板1501,564.771234,7066.50MPM主板2001,564.771312,9422.00合计1,047,6604.5002007年度采购内容数量(套)平均单价(含税税)采购金额(含税税)MPM主板51,76

8、8.3338,841.665MPM主板1001,768.333176,8333.00合计185,6744.652、发行人与上上海贝尔同时时存在采购和和销售的原因因(1) 发行人人向上海贝尔尔销售产品发行人向上海贝贝尔销售产品品，主要有如如下情形：一是基于双方建建立的战略合合作关系，公公司主要通过过上海贝尔向向电信运营商商销售系统产产品。二是公公司向上海贝贝尔销售非战战略合作协议议项下的其他他产品的情形形。(2) 发行人人向上海贝尔尔采购的原因因作为一家研发型型公司，在发发展过程中，为为了节约在相相关生产工序序方面的机器器设备和人力力投入，公司司生产产品所所需的部分附附加值较低的的零部件外协协加

9、工，目前前，主要委托托上海贝尔加加工生产消息息处理机(MMPM)所需需的电路板。同同时，公司还还向上海贝尔尔零星购进生生产系统产品品的其他部件件。3、发行人与上上海贝尔交易易的定价方式式、上海贝尔尔从与发行人人交易中获取取的主要利益益，向上海贝贝尔销售的公公允性(1) 采购：发行人向上上海贝尔采购购采用协商定定价方式，采采购总额较小小。(2) 销售：对于战略略合作协议项项下的交易，以以上海贝尔与与发行人共同同协商后参与与运营商项目目竞标或议标标后获得的价价格，扣除战战略合作协议议中约定的的上海贝尔应应享有的分配配比例后的价价格，为上海海贝尔与发行行人就该项目目签订之协议议的定价。交交易严格依据

10、据战略合作作协议约定定的收益结算算与支付方式式，上海贝尔尔获取相应项项目的分配收收益，一般上上海贝尔可从从项目收入中中获取20%-30%的的分成。对于非战略合合作协议项项下的交易，发发行人向上海海贝尔销售的的产品及提供供的技术服务务均系公司根根据客户的需需求定制开发发或提供服务务，属于非标标准化产品及及服务，交易易采用协商定定价方式。4、上海贝尔在在与发行人交交易中获得的的利益因发行人向上海海贝尔采购总总额较小，上上海贝尔从该该类交易中获获得的经济利利益较小。发发行人向上海海贝尔销售中中，上海贝尔尔获得的利益益主要包括两两方面：一为为经济利益，通通过代理销售售发行人产品品，上海贝尔尔获得的收入

11、入分成；二是是在参与运营营商招投标项项目中，增加加了其可销售售的产品种类类，增强了其其与运营商的的合作关系。核查意见：我们认为，发行行人与上海贝贝尔的相关采采购总体采购购金额较小，且且交易价格公公允。发行人人向上海贝尔尔销售产品，主主要是基于战战略合作关系系下的代理销销售，交易价价格主要采用用电信运营商商招标的方式式，定价公允允。对于非战战略合作协议议项下的交交易，交易采采用协商定价价方式，定价价公允。问题二(反馈意意见“一、重要问问题”之“4”)：发行人第第二大股东上上海贝电实业业股份有限公公司持有公司司20.86693%的股股权，并派驻驻两名董事和和一名监事。贝贝电实业报告告期内与发行行人

12、存在采购购和销售的关关联交易。请请发行人披露露：(1)贝贝电实业的股股权结构、历历史沿革，贝贝电实业与上上海贝尔的关关系，贝电实实业股东与发发行人、上海海贝尔是否存存在重合，贝贝电实业股东东是否在上海海贝尔任职；(2)发行行人与贝电实实业关联交易易(包括资金金拆借)的数数量、价格、金金额，交易是是否公允，发发行人同时向向上海贝电销销售和采购的的原因，贝电电实业与发行行人是否存在在同业竞争。请请保荐机构、律律师、申报会会计师核查并并发表意见。我们对上述第(2)项中涉涉及的，发行行人与贝电实实业的关联交交易进行核查查，报告期内内，发行人与与贝电实业的的关联交易包包括：采购发行人向贝电实实业采购材料

13、料，明细如下下：2008年度采购内容销售数量销售单价(含税税)销售金额(不含含税)定价方法S12电路板232块1,896.000375,9588.97协商定价光驱2块5,064.0008,656.441协商定价合计384,6155.382007年度采购内容销售数量销售单价(含税税)销售金额(不含含税)定价方法七号信令卡8块78,000.00533,3333.33协商定价16路线语音卡卡8块38,000.00259,8299.06协商定价工业进箱及配件件4套11,600.0039,658.12协商定价合计832,8200.51销售发行人向贝电实实业销售软件件，明细如下下：2008年度销售内容销售

14、数量销售单价(含税税)销售金额(不含含税)定价方法粱江信令防火墙墙软件8套97,440.00666,2566.80协商定价2007年度销售内容销售数量销售单价(含税税)销售金额(不含含税)定价方法粱江信令防火墙墙软件2套97,440.00166,5644.10协商定价接受劳务2008年度，公公司因为业务务发展迅速，短短期人员人手手不够，向贝贝电实业借用用人力，合计计支付劳务费费780,0000.000元。4、拆入资金发行人向贝电实实业拆入资金金，用于经营营过程中的短短期资金周转转补充，明细细如下：序号拆借金额起始日到期日说明1500,0000.002006-022-072007-011-09已

15、偿还2500,0000.002006-088-232007-011-09已偿还32,000,0000.0002007-066-212007-099-05已偿还43,000,0000.0002007-077-302007-099-25已偿还51,000,0000.0002007-122-042008-077-01已偿还6500,0000.002008-033-062008-077-01已偿还7500,0000.002008-033-062008-088-04已偿还82,000,0000.0002008-122-292009-011-05已偿还上述拆入资金的的利率参照同同期银行一年年期贷款基准准利

16、率。5、发行人同时时向贝电实业业销售和采购购的原因发行人向贝电实实业采购硬件件，主要是基基于发行人发发展初期利用用贝电实业的的集中采购优优势来降低发发行人的采购购成本；发行行人向贝电实实业销售信令令防火墙软件件是发行人利利用专有技术术生产的专有有产品，是贝贝电实业因特特殊业务的需需要而发生的的。以上采购购和销售没有有必然的联系系，纯属各自自业务发展的的需要。核查意见：我们认为，发行行人上述关联联交易均系在在平等协商基基础上进行的的，价格公允允，没有损害害发行人的利利益。问题三(反馈意意见“一、重要问问题”之“6”)：发行人收收入主要来源源于不良信息息监控治理和和基于信令引引擎技术的电电信增值服

17、务务。报告期内内，公司不良良信息监控治治理系列产品品销售收入合合计达到100,077.55万元，占占公司同期累累计营业收入入的66.884%。发行行人产品采取取商品销售收收入方式确认认，服务收入入按照进度确确认收入。手手机实名制的的实施，带动动了对不良信信息监控治理理相关技术的的研究和设备备投资。一旦旦电信运营商商减少对不良良信息监控治治理系统建设设的投资，或或调整采购政政策如实施集集团集中采购购、调整产品品需求结构等等，将对公司司营业收入来来源造成重大大影响。请发行人说明并并披露：(11)不良信息息监控治理系系统的技术先先进性，市场场是否有同类类可替代产品品，不良信息息监控治理系系统在技术、

18、系系统接入对通通信设备厂商商及其设备的的依赖性；(2)粱江有有限20022年2月成立立至今也无和和技术发展情情况，直到22008年、22009年，发发行人不良信信息监控治理理系统销售大大规模增长的的原因。报告告期，电信增增值服务报告告内收入额不不断下降，二二不良信息监监控治理收入入持续上升的的原因，说明明业务方向和和内容是否发发生变化；(3)报告期期内应用或承承建的主要项项目名称、地地区、终端用用户，发挥的的主要功能和和效率，发行行人在3G网络建设设中的中标情情况；(4)发行人产品品的销售数量量和价格，报报告期销售数数量和价格的的变动情况，披披露服务收入入的主要合同同及各期末完完工进度、收收入

19、确认额，说说明各期末完完工进度的确确认依据；(5)请发行行人根据业务务类型和流程程说明收入确确认的具体会会计政策；(6)通信软软件开发与技技术服务的合合同构成及其其与主营业务务的关系；(7)我国通通信网不良信信息监控治理理系统市场规规模发展情况况，未来需应应用发行人产产品的主要领领域或地区，公公司未来市场场拓展能力，电电信运营商的的集中采购、调调整产品需求求结构对公司司成长型的影影响，手机实实名制对发行行人经营业绩绩的影响。请请保荐机构、申申报会计师核核查并发表意意见。我们对上述第(4)、(55)项进行核核查：1、产品的销售售数量和价格格，报告期销销售数量和价价格的变动情情况发行人报告期内内系

20、统产品的的销售数量、价价格如下：业务类别产品名称2007年2008年合同数量系统产品销售金额合同数量系统产品销售金额通信信息与网络安全不良信息拦截系系统1769,2300.77512,783,380.445短信优化系统-22,719,2205.644国际漫游虚拟本本地环境(VVHE)信令令处理系统-1792,9366.65WMS数据分析析处理系统来电提醒TCRR系统国际智能业务信信令过滤系统统集中设备监测管管理系统ABIS E11切换项目电信增值业务短信优化系统11,196,5581.222-多业务中心ASSC系统1723,0344.55-NGN特服号码码处理系统1299,1455.29-PR

21、A-ISUUP信令转换换系统1647,3288.16190,018.38智能平台扩容系系统-1808,3922.43过滤防火墙系统统中国移动国际漫漫游优选、国际漫游一卡多多号系统-13,020,3338.044合计53,635,3319.9991120,214,271.559业务类别产品名称2009年2010年1月月至6月合同数量系统产品销售金额合同数量系统产品销售金额通信信息与网络安全不良信息拦截系系统2338,196,457.9991621,745,353.773短信优化系统国际漫游虚拟本本地环境(VVHE)信令令处理系统WMS数据分析析处理系统-1222,8844.62来电提醒TCRR系

22、统-1478,6322.47国际智能业务信信令过滤系统统12,004,2273.522-集中设备监测管管理系统2274,3588.98-ABIS E11切换项目1390,2211.53-电信增值业务短信优化系统多业务中心ASSC系统NGN特服号码码处理系统PRA-ISUUP信令转换换系统智能平台扩容系系统过滤防火墙系统统6245,6411.02-中国移动国际漫漫游优选、国际漫游一卡多多号系统12,126,7769.922-合计3443,237,722.9961822,446,870.882因公司产品为系系统产品，均均为个性化定定制，每个合合同的配置不不同，所以产产品价格没有有可比性。2、服务收

23、入的的主要合同及及收入确认情情况技术服务包括公公司向客户提提供通信与信信息技术支持持、技术咨询询、技术开发发、系统维护护、运营管理理等服务内容容。公司在根根据合同约定定提供了相应应服务，取得得明确的收据据证明，相关关成本能够可可靠地计量时时，确认收入入。合同明确确约定服务期期限的，在合合同约定的服服务期限内，按按进度确认收收入；合同明明确约定服务务成果需经客客户验收确认认的，根据客客户验收情况况确认收入。公公司主要的技技术服务合同同如下：(1) 下列合合同在合同约约定的服务期期限内按进度度确认收入：招股书分类项目名称客户合同金额收入确认金额收入确认期服务期通信软件开发与技术服务通信基站委托开开

24、发 上海技凯通信技技术有限公司司1,460,0000.000 1,460,0000.000 2010年1月至5月2010年1月至5月通信软件开发与技术服务移动信息监控与应急服务系统统上海国响信息技技术有限公司司2,450,0000.0002,450,0000.0002010年1月至6月2010年1月至6月(2) 下列合合同按照与客客户约定的阶阶段性验收标标准及对应的的合同金额确确认收入，确确认依据为客客户签发的节节点报告：招股书分类项目名称客户合同金额收入确认金额2008年2009年2010年1月至6月基于信令引擎技技术的电信增值业务务Aflex-CCAP上海贝尔股份有限公司5,071,550

25、0.0004,564,3350.000507,1500.00-基于信令引擎技技术的电信增值业务务AFLEX二期期上海贝尔股份有限公司7,402,8854.900-6,154,3369.411624,2422.753、收入确认的的具体会计政政策公司营业收入包包括：系统产产品收入、技技术服务收入入和软件销售售收入。(1) 系统产产品收入的确确认业务模式公司是一家长期期聚焦通信信信令网、专注注于自主发明明的信令引擎擎技术研发并并实现其产业业化应用的科科技创新型企企业，致力于于为电信运营营商提供基于于这一技术的的系统解决方方案。目前，公公司主营业务务为通信信息息与网络安全全和电信增值值业务，以及及相关

26、的通信信软件开发与与技术服务，主主导产品为基基于信令引擎擎技术的不良良信息监控治治理系列产品品，包括公司司自产核心软软硬件和外购购软硬件产品品的销售、安安装及割接入入网后的技术术支持服务。该类销售合同的的主要条款包包括：技术内容、范范围及要求；工程进度安安排；安装、测试试及验收；合同设备、合合同服务价格格清单；支付或结算算方式；软件使用权权；技术服务、支支持及保修；保密条款；赔偿和违约约责任等。如如：公司签订订的中国电信信国际智能业业务信令过滤滤系统工程设设备及相关服服务采购合同同、江苏移动动省际垃圾短短信监控项目目合同等都属属于此类合同同。该类业务的业务务模式是：首首先，公司通通过参加用户户

27、项目的前期期论证和试验验，了解用户户需求，完成成软硬件设备备的配置；第第二，签订销销售合同：若若系公司通过过合作伙伴销销售的产品，则则在最终用户户与合作伙伴伴签订销售合合同后，合作作伙伴与公司司签订转包合合同；若系公公司直接销售售的产品，则则最终用户直直接与公司签签订销售合同同。第三，根根据合同完成成系统产品的的生产、出厂厂测试并交货货，用户到货货签收；第四四，完成系统统产品的安装装、调试及试试运行，实现现割接入网并并取得用户确确认；第五，对对用户进行技技术培训和相相应技术服务务，并与用户户进行系统的的再测试和验验证，完成系系统初验；第第六，系统产产品经过几个个月的入网运运行后，公司司与用户共

28、同同对系统进行行最终验收测测试；第七，系系统项目的售售后服务阶段段，一般公司司要给用户提提供自项目验验收交付之日日起两至三年年的免费技术术维护期，免免费技术维护护期后，一般般用户自愿购购买技术支持持服务。结算方式 公司直接销销售产品的结结算方式此类业务的结算算方式为：按按合同约定的的节点结算。通通常情况是按按合同要求交交付全部设备备后支付合同同金额的一定定比例，一般般为合同总额额的60-880%；项目目初验后支付付合同金额的的一定比例，一一般为合同总总额的10-30%；项项目最终验收收后，支付剩剩余款项，一一般为合同总总额的10%。 公司通过合合作伙伴销售售产品的结算算方式此类业务的结算算方式

29、为：合合作伙伴在符符合合同每期期付款条件时时通知公司出出具发票，并并在收到公司司发票后通过过银行支付。公公司与合作伙伙伴约定的付付款条件和付付款比例，与与最终用户和和合作伙伴之之间签订的销销售合同约定定的付款条件件和付款比例例一致。收入确认方式根据上述特点，公公司依据企业业会计准则规规定的收入确确认条件，公公司系统产品品收入分为产产品销售和提提供劳务两种种方式确认：完成安装调调试并割接入入网时的收入入确认：软硬件产品已按按合同约定的的条件完成安安装调试并割割接入网，取取得买方的确确认，软硬件件产品的主要要风险和报酬酬已转移给买买方，相关的的成本能够可可靠地计量时时，按照合同同约定的到货货付款金

30、额确确认产品的销销售收入。初验、终验验时的收入确确认：公司在取得用户户初验、终验验报告确认时时，分别按照照合同约定的的初验、终验验付款金额，确确认提供的劳劳务收入。采用上述收入确确认方式，公公司主要基于于以下考虑：公司提供的软硬硬件产品在安安装调试、割割接入网并取取得了用户确确认后，已将将产品所有权权上的主要风风险和报酬转转移，不再保保留与之相联联系的继续管管理权和控制制权，并且相相关的成本能能够可靠地计计量，相关的的收入已经收收到或者确认认能够收到，符符合产品收入入确认的原则则。之后，公公司为用户提提供技术支持持服务，在取取得用户初验验和终验报告告时，提供技技术支持服务务的完工进度度能够可靠

31、的的确定，并且且相关的成本本能够可靠的的计量，相关关的收入确认认能够收到，符符合劳务收入入确认的原则则。(2) 技术服服务收入的确确认技术服务包括公公司向用户提提供通信与信信息技术支持持、技术咨询询、技术开发发、系统维护护、运营管理理等服务内容容。公司在已已根据合同约约定提供了相相应技术开发发服务、取得用户的的验收确认证证明、相关成本能能够可靠地计计量时，确认认收入。合同同明确约定服服务期限的，在在合同约定的的服务期限内内，按进度确确认收入；合合同明确约定定服务成果需需经用户验收收确认的，根根据用户验收收情况确认收收入。(3) 软件销销售收入的确确认软件销售包括自自主开发软件件产品销售和和定制

32、开发软软件产品销售售。公司在软软件产品的主主要风险和报报酬已经转移移给买方，不不再保留与之之相联系的继继续管理权和和有效控制权权，取得明确确的收款证据据，相关的已已发生或将发发生的成本能能够可靠地计计量时，确认认收入。核查意见：我们认为，发行行人系统产品品、技术服务务以及软件销销售收入确认认方法与发行行人制定的相相应类别收入入确认的会计计政策一致并并且符合发行行人实际业务务情况。问题四(反馈意意见“一、重要问问题”之“7”)：公司属于于轻资产结构构的企业，22009年112月31日日固定资产原原值为1399.43万元元。20100年1月至66月公司新增增房产5,2230.011万元，本次次募集

33、资金投投资的项目新新增固定资产产1,9622.30万元元。公司员工工从20077年末的533人增长到22010年66月30日的的90人。请请发行人说明明并披露：(1)公司产产品的设计、研研制、生产过过程，产品附附件值的核心心体现，是否否存在外协加加工，生产流流程与员工数数量的匹配情情况；(2)以前年度固固定资产较低低、20100年固定资产产大幅增加的的原因，增加加资产用途，固固定资产增长长与收入和利利润增长是否否适应。请保保荐机构、申申报会计师核核查并发表意意见。我们对上述第(2)项进行行核查：1、2010年年固定资产大大幅增加的原原因2010年6月月30日公司司固定资产账账面余额522,99

34、6,093.229元，较20009年12月月31日账面面余额1,3394,3007.23元元，增加了33,700.89%。主主要原因系22010年公公司购置了位位于上海市科科苑路3999号12幢66层、7层房房产(已取得得沪房地浦字字(20100)第0544623号、第第0546221号房地产产权证)，新新增房屋原值值52,3000,1066.80元。2、增加资产用用途上述房产的用途途系作为公司司自有研发、办办公场所。主主要原因是公公司业务发展展迅速，原有有租赁的办公公场地已无法法满足扩充技技术、管理人人员、添加研研发设备的需需要，出于稳稳定工作环境境、固定经营营场所使用成成本以降低财财务风险

35、等考考虑，发行人人使用自有资资金和银行借借款购买了该该房产。核查意见：我们认为，发行行人固定资产产增长是业务务发展的需要要，与发行人人现阶段和未未来的收入和和利润增长相相适应。问题五(反馈意意见“一、重要问问题”之“8”)：20077年、20008年、20009年及22010年11月至6月，发发行人获得的的税收优惠分分别为2933.8万元、7701.9万万元、1,1148.499万元和7008.54万万元，占净利利润的比例为为112.220%、533.62%、337.74%、43.447%。其中中，发行人和和子公司粱江江技术均具有有上海市软件件企业性质，增增值税实际税税负超过3%的部分实行行即

36、征即退的的优惠政策。该该税收优惠政政策法规将于于2010年年底到期。报报告期内各期期末，发行人人应缴税费余余额分别为-38万元、-110万元元、210万万元、51万万元。请发行人补充说说明并披露：(1)报告告期内所获得得的税收优惠惠、政府补贴贴占利润总额额的比例，享享受各项税收收优惠、政府府补贴的合法法合规性；(2)各期增增值税优惠的的计算过程，增增值税优惠变变动对发行人人可能的影响响；(3)营营业税优惠所所涵盖的收入入范围，解释释各期税收优优惠变动的原原因。应缴税税费的各期末末构成，解释释余额变动原原因。报告期期内是否存在在缓缴、补缴缴税收的情形形。请保荐机机构、律师、申申报会计师核核查并发

37、表意意见。经我们核查，意意见如下：报告期内所获得得的税收优惠惠、政府补贴贴占利润总额额的比例：项目2010年1月月至6月2009年度2008年度2007年度增值税返还3,365,1161.8114,657,7700.0222,902,7725.088785,8399.21营业税减免-254,1000.00249,4500.00-所得税减免3,720,1166.5336,573,1109.6553,866,7785.3772,152,2203.244税收优惠合计7,085,3328.34411,484,909.6677,018,9960.4552,938,0042.455利润总额17,150,7

38、73.00231,315,476.00512,590,192.3382,618,5590.688税收优惠占利润润总额的比例例41.31%36.67%55.75%112.20%注：2010年年1月至6月所得税减减免金额为估估计数。项目2010年1月月至6月2009年度2008年度2007年度其他政府补贴1,420,0000.000391,0644.00289,8100.00344,5000.00利润总额17,150,773.00231,315,476.00512,590,192.3382,618,5590.688政府补贴占利润润总额的比例例8.28%1.25%2.30%13.16%2、各期增值税

39、税优惠的计算算过程根据国务院发布布的国务院院关于印发的通知(国发20000188号)，财政政部、国家税税务总局、海海关总署发布布的关于鼓鼓励软件产业业和集成电路路产业发展有有关税收政策策问题的通知知(财税200025 号)以及上海市市税务局闸北北分局关于于鼓励软件产产业和集成电电路产业发展展有关税收政政策的贯彻意意见(闸税税发20000117号)规定，发行行人自成立之之日起至20010年122月31日销销售自行开发发生产的软件件产品，按117%的法定定税率征收增增值税后，对对增值税实际际税负超过33%的部分实实行即征即退退政策。发行行人计算当月月软件产品增增值税即征即即退金额，填填写申请表，报

40、报送主管税务务部门核准。税税务部门一般般会在2至33个月后出具具税收收入退退还书，并退退还相应税款款。软件产品增值税税即征即退金金额的具体计计算过程：当期自行开发生生产软件产品品实际增值税税税负当期期自行开发生生产软件产品品已纳增值税税税额/当期期自行开发生生产软件产品品应税销售额额如果：当期自行行开发生产软软件产品实际际增值税税负负3%，当当期申请增值值税即征即退退金额=(当当期自行开发发生产软件产产品实际增值值税税负-33%)当期自行开开发生产软件件产品应税销销售额增值税退税按各各期实际收到到退税单及退退税款确认。2010年1月月至6月退税单号收款单位退税金额填发日期(20071)沪税退电

41、001963778号上海粱江通信系系统有限公司司376,6555.36 2009-122-25(20071)沪税退电001965448号上海粱江通信系系统股份有限公司司610,9966.64 2010-5-20(20071)沪税退电001963777号上海粱江通信技技术有限公司司20,755.13 2009-122-25(20071)沪税退电001964443号上海粱江通信技技术有限公司司691,1411.00 2010-2-20(20071)沪税退电001965333号上海粱江通信技技术有限公司司1,665,6613.688 2010-5-13合计3,365,1161.811 2009年度退

42、税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电003484224号上海粱江通信系系统有限公司司842,9711.74 2008-122-25(20011)沪税退电003485558号上海粱江通信系系统有限公司司158,4577.93 2009-4-1(20011)沪税退电003486228号上海粱江通信系系统有限公司司277,2799.62 2009-5-5(20011)沪税退电003485447号上海粱江通信技技术有限公司司375,9655.82 2009-3-19(20011)沪税退电003486227号上海粱江通信技技术有限公司司316,9799.01 2009-5-5(20011

43、)沪税退电003488996号上海粱江通信技技术有限公司司16,267.59 2009-6-23(20011)沪税退电003488995号上海粱江通信技技术有限公司司805,6988.05 2009-8-23(20011)沪税退电001961229号上海粱江通信技技术有限公司司623,0966.36 2009-8-26(20011)沪税退电001961442号上海粱江通信技技术有限公司司113,5577.80 2009-8-26(20011)沪税退电001962119号上海粱江通信技技术有限公司司400,6188.29 2009-100-19(20011)沪税退电001962665号上海粱江通

44、信技技术有限公司司586,5666.50 2009-111-18(20011)沪税退电001963005号上海粱江通信技技术有限公司司140,2411.31 2009-122-7合计 =SUM(ABOVE) 4,657,7700.0222008年度退税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电003477335号上海粱江通信系系统有限公司司378,2422.052008-3-12(20011)沪税退电003477663号上海粱江通信系系统有限公司司460,4699.872008-4-14(20011)沪税退电003478008号上海粱江通信系系统有限公司司363,2344.602008

45、-5-13(20011)沪税退电003481221号上海粱江通信系系统有限公司司156,3011.972008-7-4(20011)沪税退电003481881号上海粱江通信系系统有限公司司328,8733.842008-8-26(20011)沪税退电003482339号上海粱江通信系系统有限公司司841,3022.702008-100-15(20011)沪税退电003870884号上海粱江通信系系统有限公司司107,3822.992008-111-20(20011)沪税退电003483772号上海粱江通信系系统有限公司司106,9511.552008-122-9(20011)沪税退电00348

46、4225号上海粱江通信技技术有限公司司159,9655.512008-122-30合计 =SUM(ABOVE) 2,902,7725.0882007年度退税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电003896446号上海粱江通信系系统有限公司司236,3244.792007-3-21(20011)沪税退电003898118号上海粱江通信系系统有限公司司298,0188.732007-7-31(20011)沪税退电003474336号上海粱江通信系系统有限公司司32,815.042007-7-25(20011)沪税退电003474335号上海粱江通信系系统有限公司司92,927.262

47、007-7-25(20011)沪税退电003475667号上海粱江通信系系统有限公司司55,025.892007-100-15(20011)沪税退电003475336号上海粱江通信系系统有限公司司25,207.552007-9-25(20011)沪税退电003475668号上海粱江通信系系统有限公司司11,840.352007-100-15(20011)沪税退电003899554号上海粱江通信系系统有限公司司33,679.602007-122-11合计785,8399.213、增值税优惠惠变动对发行行人可能的影影响上述软件产品增增值税税收优优惠政策法规规将于20110年底到期期，如果上述述国家

48、税收优优惠政策在未未来不能延续续或发生较大大变化，将会会对发行人的的经营业绩产产生影响。但但从下表扣除除增值税返还还后的利润总总额可以看出出，即使不考考虑增值税优优惠，发行人人的业绩仍呈呈现快速增长长。项目2010年1月月至6月2009年度2008年度2007年度增值税返还3,365,1161.8114,657,7700.0222,902,7725.088785,8399.21利润总额17,150,773.00231,315,476.00512,590,192.3382,618,5590.688扣除增值税返还还后的利润总总额13,785,611.22126,657,776.0039,687,4

49、467.3001,832,7751.4772007年度、22008年度度、20099年度和20010年1月月至6月，发发行人扣除软软件产品增值值税退税后的的利润总额分分别为1833.28万元元、968.75万元、22,665.78万元和和1,3788.56万元元，20077年-20009年年均复复合增长率为为281.338%， 4、营业税优惠惠所涵盖的收收入范围发行人对符合财财政部和国家税务总总局财税字1999273号文关于贯彻彻落实有关税收问问题的通知之之规定，对从从事技术转让让、技术开发发业务和与之之相关的技术术咨询、技术术服务业务取取得的收入，经经主管税务部部门审核批准准后，免征营业业税

50、。营业税优惠按各各期实际批准准的免税额确确认。2009年度备案减免税登记记通知书项目类型免税销售额执行期限免税金额沪地税闸十2200800000266AFLEX项目目技术服务5,082,0000.0002009年4月月4日至2009年年4月30日日254,1000.00合计254,1000.002008年度备案减免税登记记通知书项目类型免税销售额执行期限免税金额沪地税闸十2200800000266AFLEX项目目技术服务4,389,0000.0002008年9月月1日至2009年年8月31日日219,4500.00沪地税闸十2200800000377实验测试服务技术服务400,0000.002

51、008年1月月10日至2008年年12月311日20,000.00沪地税闸十2200900000011实验测试服务技术服务200,0000.002008年1月月10日至2008年年12月311日10,000.00合计 =SUM(ABOVE) 249,4500.005、各期税收优优惠变动的原原因各期增值税税收收优惠金额变变动的主要原原因系增值税税税收优惠全全部为收到退退税款当期计计入损益，由由于各期增值值税实际税负负波动及退税税款到款周期期波动，导致致增值税返还还金额波动。各期营业税税收收优惠金额变变动的主要原原因系营业税税税收优惠全全部为批准免免征当期计入入损益，由于于各期技术服服务免税销售售

52、额变动，直直接导致营业业税免税金额额波动。各期所得税税收收优惠金额变变动的主要原原因发行人和和子公司分别别从20077年度起和22009年度度起享受所得得税“两免三减半半”的优惠政策策，各期适用用税率不同。实际适用税率：名称2010年1月月至6月2009年度2008年度2007年度发行人12.5%12.5%免税免税子公司免税免税25%33%另外，由于发行行人和子公司司各期应纳税税所得额的变变化也是导致致所得税税收收优惠金额变变动的主要原原因之一。6、应缴税费的的各期末构成成：项目2007年122月31日2008年122月31日2009年122月31日2010年6月月30日增值税-418,666

53、9.85-993,8666.841,377,4458.955-512,0331.66营业税44,377.25-3,412.5026,179.95134,8911.14企业所得税-528,1833.44733,1844.87个人所得税18,455.944,464.88810,267.2828,716.04教育费附加-7,739.42-29,9188.3942,109.16-10,9544.40城市建设维护税税-18,0588.65-69,8099.5698,254.72-25,5600.28房产税167,3600.34河道管理费-2,579.81-9,972.7914,036.37-3,651.

54、48合计-384,2114.54-1,102,515.2202,096,4489.877511,9544.577、应缴税费余余额变动原因因应交税费余额波波动较大，主主要原因是占占余额比重最最大的应交增增值税余额波波动。应交增值税余额额波动原因系系各期末应缴缴未交数波动动。公司根据据收款节点开开具增值税发发票，申报缴缴纳增值税，但但由于发行人人依据收入确确认原则确认认收入的时点点与开具增值值税发票的时时点不一致，在在期末可能存存在已缴纳增增值税但尚未未确认收入的的情况。当发发生上述情况况时，增值税税及附加税等等余额就可能能出现负数。8、报告期内，发发行人不存在在缓缴、补缴缴税收的情形形。核查意见

55、：我们认为报告期期内发行人已已收到增值税税返还款，增增值税返还和和营业税减免免均已取得主主管税务机关关的相关批文文或退税凭据据；报告期内内发行人不存存在缓缴、补补缴税收的情情形。 问题六(反馈意意见“一、重要问问题”之“9”)：发行人全全资子公司粱粱江技术成立立于20077年8月155日，主要从从事通信与信信息软件产品品的研发。报报告期内，粱粱江技术销售售收入主要来来自销售给发发行人的通信信信息与网络络安全业务和和电信增值业业务的相关软软件产品收入入，报告期内内净利润为：-61.778万元、1112.666万元、2,206.662万元、11,194.78万元。请请发行人说明明并披露：(1)发行

56、人人设立粱江技技术的原因，该该公司业务发发展情况，其其与发行人生生产、经营、销销售方面的分分工；(2)提供粱江技技术的财务报报表，粱江技技术向发行人人销售软件的的定价原则及及其公允性，粱粱江技术利润润率大幅度高高于合并报表表的原因；(3)报告期期粱江技术的的分红情况，现现行分红政策策能否保障发发行人的获得得利润分配。请请保荐机构、律律师、申报会会计师核查并并发表意见。经我们核查，意意见如下：1、设立粱江技技术的原因(1) 业务方方面，通过设设立技术公司司，致力于通通信与信息软软件产品研发发和持续创新新，专业为通通信系统集成成商和运营商商提供通信软软件实体，优优化、提升软软件平台功能能，丰富应用

57、用软件产品； (2) 管理方方面，通过设设立技术公司司完善研发团团队建设、巩巩固公司的研研发优势，明明确责任分工工、加快资源源整合、提高高管理组织的的工作效率，降降低管理成本本。整体而言，粱江江技术的设立立利于发行人人长期发展。2、粱江技术业业务发展情况况粱江技术于20007年8月月成立，20008年2月月被上海市信信息化办公室室认定为软件件企业。截至2010年年6月30日日，粱江技术术账面总资产产2,0411.90万元元，其中：流流动资产1,991.666万元，固固定资产211.83万元元，属于典型型的软件企业业轻资产结构构。报告期内，粱江江技术销售收收入主要来自自销售给发行行人的通信信信息

58、与网络安安全业务和电电信增值业务务的相关软件件产品收入，营营业收入和利利润总额均呈呈快速上升趋趋势。3、粱江技术与与发行人生产产、经营、销销售方面的分分工目前，发行人大大部分业务由由发行人对外承承接后再向粱粱江技术采购购相关的软件件产品。其中中，发行人负责项项目整体系统统的设计、硬硬件平台的研研发和生产、市市场销售；粱粱江技术主要要负责项目系系统中应用软软件的研发。4、粱江技术向向发行人销售售软件的定价价原则及其公公允性粱江技术向发行行人销售软件件按发行人与与客户签约的的价格定价，发发行人从粱江江技术采购的的软件对外销销售原则上不不再加价。采用上述定价原原则原因如下下：根据财政政部、国家税税务

59、总局、海海关总署发布布的关于鼓鼓励软件产业业和集成电路路产业发展有有关税收政策策问题的通知知(财税200025号)，“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。由于纳税人自行开发的软件产品对应唯一的软件产品登记证书，软件产品在流通环节只能由软件产品登记证书所有权人享受一次退税政策，因此，为使软件产品充分享受增值税退税的优惠政策，粱江技术向发行人销售软件产品按发行人与客户签约的价格进行定价。5、粱江技术利利润率大幅度度高于合并报报表的主要原原因软件的毛利率比比系统产品高高。粱江技术术是一家纯软软件公司，由由

60、于软件产品品开发完成后后，基本没有有后续成本支支出，销售软软件的毛利接接近于售价。而而发行人主要要销售的是系系统产品(软软件+硬件+服务)，其其销售成本包包括硬件成本本、人工成本本等，毛利率率必然低于纯纯软件销售。6、粱江技术的的分红情况，现现行分红政策策能保障发行行人获得利润润分配。粱江技术自设立立以来，进行行过一次现金金分红。20009年122月28日，粱粱江技术股东东会通过利润润分配方案，按按每股4元(税前)分配配利润，发行行人(母公司司)持有其1100%股权权，共计5000万股，享享有全部应分分配利润200,000,000.000元，分红红款于20009年12月月31日收到到。粱江技术