内贸设备采购合同(有代理)

1、 买方合同编号：【 】卖方合同编号：【 】最终用户合同编编号：【 】中国移动通信集集团广东有限限公司【 】工程内内贸设备采购购合同买方：【 】公司卖方：【 】公司最终用户：中国国移动通信集集团广东有限限公司【2009】年年【 】月【 】日于【广广东省广州市市】目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc140029135 第一条 合同同各方当事人人 PAGEREF _Toc140029135 h 3 HYPERLINK l _Toc140029136 第二条 定义义 PAGEREF _Toc140029136 h 4 HYPERLINK l _Toc140029137 第

2、三条 合同同标的 PAGEREF _Toc140029137 h 7 HYPERLINK l _Toc140029138 第四条 价格格 PAGEREF _Toc140029138 h 8 HYPERLINK l _Toc140029139 第五条 付款款方式 PAGEREF _Toc140029139 h 9 HYPERLINK l _Toc140029140 第六条 税税务 PAGEREF _Toc140029140 h 11 HYPERLINK l _Toc140029141 第七条 运输输和包装、交交付及所有权权和风险转移移 PAGEREF _Toc140029141 h 11 HYP

3、ERLINK l _Toc140029142 第八条 开箱箱检验 PAGEREF _Toc140029142 h 14 HYPERLINK l _Toc140029143 第九条 安装装、系统测试试、移交、联联网、初验、试试运行和终验验 PAGEREF _Toc140029143 h 16 HYPERLINK l _Toc140029144 第十条 保修修 PAGEREF _Toc140029144 h 19 HYPERLINK l _Toc140029145 第十一条 知识识产权 PAGEREF _Toc140029145 h 23 HYPERLINK l _Toc140029146 第十二

4、条 保密密 PAGEREF _Toc140029146 h 26 HYPERLINK l _Toc140029147 第十三条 承诺诺与保证 PAGEREF _Toc140029147 h 28 HYPERLINK l _Toc140029148 第十四条 违约责任 PAGEREF _Toc140029148 h 30 HYPERLINK l _Toc140029149 第十六条 通通知与送达 PAGEREF _Toc140029149 h 33 HYPERLINK l _Toc140029150 第十七条 法律律适用和争议议解决 PAGEREF _Toc140029150 h 35 HYPE

5、RLINK l _Toc140029151 第十八条 合同同生效、终止止及其他 PAGEREF _Toc140029151 h 36 HYPERLINK l _Toc140029152 第十九条 合同同附件 PAGEREF _Toc140029152 h 38第一条 合同同各方当事人人本合同由下列当当事人于20009年【 】月月【 】日在【广广东省广州市市】签订：买方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人： 【 】 卖方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】 最终用户：中国国移动通信集集团广东有限限公司法定地址：广州州市越秀南路路208号全全球通大厦法定代表人：徐徐龙鉴于：1 买方：【

6、 】公司司，一家依据据中华人民共共和国（“中国”）法律成立立并在中国【 】合法法注册、经营营及有效存续续的公司，具具有签署本合合同的合法主主体资格，且且在签署本合合同时无任何何法律障碍和和重大事件影影响买方继续续正常存续和和履行本合同同的能力；2 卖方：【 】公司司，一家依据据中国法律成成立并在中国国【 】合合法注册、经经营及有效存存续的公司，具具有签署本合合同的合法主主体资格，且且在签署本合合同时无任何何法律障碍和和重大事件影影响卖方继续续正常存续和和履行本合同同的能力；3 最终用户户：中国移动动通信集团广广东有限公司司，一家依据据中国法律成成立并在中国国广东合法注注册、经营及及有效存续的的

7、公司，具有有签署本合同同的合法主体体资格，且在在签署本合同同时无任何法法律障碍和重重大事件影响响最终用户继继续正常存续续和履行本合合同的能力；4 卖方拥有有合法销售本本合同标的物物的全部政府府许可、生产产和/或使用用许可和/或或授权，对其其所销售的标标的物拥有完完全的排他的的所有权和/或知识产权权。卖方对本本合同标的物物的销售不会会损害任何第第三方的合法法权益和社会会公共利益。5 买方拟购购买卖方供应应的本合同标标的物以提供供给最终用户户使用，卖方方予以同意。为此，本合同各各方当事人本本着平等互惠惠、协商一致致的原则，授授权各自的代代表按照下述述条款签署本本合同。 第二条 定义义“最终用户关联

8、联公司”：指最终用用户的分公司司、中国移动动通信集团公公司、在中国国境内由中国国移动通信集集团公司直接接或间接控股股的主营移动动通信业务的的公司，以及及上述公司的的合法继承人人。“一方”：指卖卖方、买方、最最终用户中的的任何一方。“各方”：指卖卖方、买方、最最终用户三方方。“合同设备”或或“设备”：指合同附附件一中所确确定的【硬件件、安装材料料和备件、配配件和辅件，以以及相关软件件】 可根据实际情况就括号中的内容进行调整。 可根据实际情况就括号中的内容进行调整。“技术文件”： 指合同附附件四中规定定的所有与合合同设备的安安装、调测、运运 行、维护护和检验相关关的文件、电电子文档等技技术资料。“

9、货物”：指合合同设备、软软件介质及技技术文件。“软件”：指受受中华人民民共和国著作作权法、计计算机软件保保护条例及及相关法律法法规、国际公公约保护的计计算机程序及及其文档。同同时亦指合同同附件一所列列的卖方向买买方及最终用用户提供并许许可最终用户户使用的、由由硬连线逻辑辑指令及置于于系统存储器器（包括但不不限于半导体体装置或系统统）内的机器器可读码组成成的计算机程程序，可提供供基本逻辑、操操作指令以及及与用户相关关的应用程序序指令，包括括用于说明、维维护及使用该该程序的有关关文档。“合同系统”或或“系统”：指按合同同附件一提供供的货物之间间有机组合而而成的能够正正常协同工作作的整体。“合同”：

10、指由由本合同正文文及与本合同同正文不可分分割的附件、补补充协议共同同构成的整体体。“安装”：指由由卖方技术人人员实施的设设备、软件安安装工作，包包括根据设备备安装图纸将将部件连接和和安放到位等等。“安装督导”：指当设备非非由卖方安装装时，卖方在在安装过程中中应当依据本本合同提供的的技术指导、监监督、协调等等工作，以使使设备安装到到位并开始运运转。“技术服务”或或“服务”：指按合同同【合同附件件（ ）】规规定由卖方向向最终用户做做出的行为和和承诺。包括括但不限于：【 】 此处卖方向最终用户作出的行为和承诺可选择填写以下内容：合同系统的系统设计、安装(或安装督导)、测试、调通、培训、检验、保修、技

11、术支持等。 此处卖方向最终用户作出的行为和承诺可选择填写以下内容：合同系统的系统设计、安装(或安装督导)、测试、调通、培训、检验、保修、技术支持等。“联网”：指合合同系统安装装完成后，将将最终用户与与本合同相关关的正常运行行的原有系统统与合同系统统连接并运行行。“初验”：指在在最终用户进进行的联网测测试完成后，最最终用户的技技术人员在卖卖方及买方人人员的协助下下，按卖方和和最终用户确确认的验收规规范对合同系系统进行各种种技术指标测测试。如果合合同系统达到到合同附件二二、三及验收收规范中卖方方承诺满足的的所有技术指指标，买方、卖卖方和最终用用户将签署初初验合格证书书。“试运行”：指指签署初验合合

12、格证书第22天起合同系系统在联网环环境下连续稳稳定运行【 】个月月。“终验”：指最最终用户在试试运行结束后后对合同系统统的验收。如如果合同系统统达到合同附附件二、三及及验收规范中中卖方承诺满满足的所有技技术指标，买买方、卖方和和最终用户将将签署终验合合格证书。“系统测试”或或“调试”：指由卖方技技术人员按合合同附件二和和附件九的标标准进行的单单机、部分或或整个系统的的测试和调通通。“软件更新”：指软件版权权人【或卖方方】 此处可根据实际情况选择软件版权人或卖方。根据最终终用户的故障障报告和要求求所作的和/或由版权人人【或卖方】 此处可根据实际情况选择软件版权人或卖方。 同上。“版本升级”：指软

13、件版权权人【或卖方方】 同上。对软件所所作的重大改改进。该等重重大改进是在在保留原程序序设计用途的的基础上增加加功能和增强 同上。“最终用户现场场”或“现场”： 指最终终用户确定的的对合同设备备进行安装和和运行的场所所。“折扣率”：指指卖方按目录录价给予买方方或最终用户户价格减让的的部分所占目目录价的百分分比。目录价价是指附件【 】所列的【 】。第三条 合同同标的买方向卖方购买买、卖方向买买方出售用于于最终用户【 】工程程的本合同项项下的全部合合同设备、相相关设备运行行软件，卖方方还应提供相相关技术文件件及服务。由由卖方提供的的合同设备、设设备运行软件件、技术文件件及服务的内内容详见合同同附件

14、一、二二、四。本合合同标的并非非仅指上述附附件中描述的的一组设备或或软件，而是是指它们结合合而成的一个个能够协同工工作的整体。卖方所提供的合合同系统应满满足其对附件件二、三所规规定的技术规规范、保修条条件的承诺及及卖方对买方方和/或最终终用户的各项项承诺，卖方方要保证所提提供设备的系系统化和标准准化，卖方应应确保其在合合同系统今后后的升级或扩扩容中提供的的设备与其在在本合同中所所提供的设备备兼容。卖方负责派遣其其健康、有经经验、有能力力的专业技术术人员根据本本合同第九条条中的规定对对合同设备进进行安装（如如各方同意设设备非由卖方方进行安装，则则卖方进行安安装督导）、调调通和联网测测试、保修及及

15、售后服务等等。卖方负责对最终终用户的技术术人员进行相相关操作、维维护等技术培培训，培训具具体事宜见附附件十二。卖方为最终用户户提供的产品品、服务及在在最终用户范围围内进行的生生产、服务活活动须符合最最终用户在环环保及职业健健康安全的管管理规定，避避免对环境及及职业健康安安全造成影响响。第四条 价格格卖方提供的合同同系统详见合合同附件一、附附件二和附件件四。本合同总价为：人民币【 】元（大写写【 】）。 价格清单见附件件一。 上述合同总价为为合同设备、技技术文件和服服务的含税价价格，为固定定不变价。合合同总价包括使合同设设备及技术文文件送达【 】之前前的所有费用用（包括但不不仅限于【 】 此处费

16、用可以是成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）和相关后续费用（包括但不仅限于【 】 此处的后续费用可是后续的开箱检验、安装、测试、移交、联网测试、试运行、初验及终验、保修和维修、技术服务等费用。 此处费用可以是成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等 此处的后续费用可是后续的开箱检验、安装、测试、移交、联网测试、试运行、初验及终验、保修和维修、技术服务等费用。第五条 付款款方式合同项下所有款款额应通过买买方和卖方在在本合同中所所约定的银行行以人民币支支付。买卖双双方各自承担担因执行合同同所发生的银银行费用。5.2 合同同第四条中确确定的合同总总价由买方向

17、向卖方以如下下方式及比例例支付 5.2条中 5.2条中5.2.1至5.2.5各款可根据具体付款安排选择适用。5.2.1 预付款：即即合同总价的的【 】%计人民币【 】元。买方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向卖方支付：（A）按买方规规定格式所做做的请款通知知书一份，详详见附件十三三。（B）标明合同同号、金额为为合同总价【 】%的发票原件件一份。5.2.2 到到货款：即合合同总价的【 】%计人民币【 】元元。买方将在在收到以下单单据并确认无无误后【 】日内以【电电汇】 可根据实际情况选择现金、转帐等其他支付方式。方式向向卖方支付： 可根据实际情况选择现金、转帐等其他支付方式。（A）

18、由生产厂厂商【或卖方方】 如卖方负责二次包装或分货，应在5.2.2（A）中补充卖方。签发的详详细装箱单（需需注明每站总总箱数）正本本原件一 如卖方负责二次包装或分货，应在5.2.2（A）中补充卖方。（B）由生产厂厂商签发的质质量和数量证证明书正本原原件一份；（C）由生产厂厂商签署的出出厂检验合格格证书复印件件一份；（D）由卖方、买买方和最终用用户签署的开开箱验货合格格证书复印件件一份；（E）标明合同同号、金额为为合同总价【 】%的发票原件件一份。（F）按买方规规定格式所做做的请款通知知书一份，详详见附件十三三。（G）由买方行行政服务中心心确认的MMIS采购清清单接收情况况确认表。（H）根据本合

19、合同第13.10条款，在在电信维基网网（www.telewwiki.ccn）建立企企业空间，并并完成本合同同所涉及的产产品图片、产产品介绍、数数据参数、解解决方案的更更新。5.2.3 初初验付款：即即合同总价的的【 】%计人民币【 】元元。买方将在在收到以下单单据并确认无无误后【 】日内以以【电汇】 此处可根据实际需要选择其他付款方式。方方式向卖方支 此处可根据实际需要选择其他付款方式。（A）由卖方、买买方和最终用用户签署的初初验合格证书书原件一份；（B）标明合同同号、金额为为合同总价【 】%的发票原件件一份。（C）按买方规规定格式所做做的请款通知知书一份，详详见附件十三三。5.2.4 终验付

20、款：即即合同总价的的【 】%计人民币【 】元元。买方将在在收到以下单单据并确认无无误后【 】日日内以【电汇汇】 此处可根据实际需要选择支票、现金等其他付款方式。方式向卖卖方支付： 此处可根据实际需要选择支票、现金等其他付款方式。（A）由卖方、买买方和最终用用户签署的终终验合格证书书原件一份；（B）标明合同同号、金额为为合同总价【 】%的发票原件件一份。（C）按买方规规定格式所做做的请款通知知书一份，详详见附件十三三。5.2.5 尾款：即合合同总价的【 】%计人民币【 】元元。买方将在在保修期届满满后【 】个月内以以【电汇】 此处可根据实际需要选择支票、现金等其他付款方式方方式向卖方支支付；卖方

21、应应提供按买方方规定格式所所做的付款通通知书一份（详详见附件十三三），标明合合同号、金额额为合同总价价【 】的发票原件件一份。 此处可根据实际需要选择支票、现金等其他付款方式根据本合同的规规定，如果卖方有有赔偿和/或或支付违约金金的责任，则买方有权权从最近的一一笔付款中扣扣除相应金额额。结算帐号买方：【 】地址：【 】邮编：【 】税号：【 】开户行：【 】帐号：【 】卖方：【 】地址：【 】邮编：【 】税号：【 】开户行：【 】帐号：【 】第六条 税税务买方将承担根据据中国法律法法规向其征收收的所有与合合同履行有关的税税项。卖方保证其为所所提供的合同同系统按中国国法律法规足足额及时缴纳纳应交税

22、款，在在合同履行过过程中无偷漏漏税、走私等等行为。卖方方同意，必要要时应向买方方提供相应税税项的完税证证明文件。本合同各方应各各自承担其未未按中国相关关法律法规足足额及时缴纳纳税款而产生生的全部责任任。买方和/或最终用户户不因签署本本合同而导致致连带承担卖卖方的税务责责任，如果因因此而导致买买方和/或最最终用户的损损失，卖方应应当赔偿前述述损失。由于卖方出具的的发票不真实实、不合格而而引起的一切切责任（包括括商业责任和和法律责任）和和损失由卖方方承担。发票票开具要求请请见附件中中国移动通信信集团广东有有限公司供应应商须知。第七条 运输输和包装、交交付及所有权权和风险转移移交货时间和地点点：卖方

23、应在在合同签订后后【 】天天内完成货物物发运准备，并并在送货前与与最终用户收收货联系人联联系，根据最最终用户收货货联系人提供供的物资发发货通知书的的要求送到指指定地点。卖卖方在供货时时必须随货物物提供以下资资料：网络类、ITT类物资验货货签收单EPSP采购订订单（含设备备清单，可在在电信维基网网 HYPERLINK n www.telewwiki.ccn下载）卖方必须在货物物发运前一周周内，完成MMIS清单电电子版的制作作，并通过电电信维基网（ HYPERLINK ）上传。最终用户收货联联系人、需求求部门联系人人、卖方发货货联系人联系系方式最终用户收货联联系人及联系系方式联系人姓名：手机号码：

24、电子邮箱：最终用户需求部部门联系人及及联系方式联系人姓名：手机号码：电子邮箱：卖方发货联系人人及联系方式式联系人姓名：手机号码：传真号码：所有货物应进行行坚固包装使使其适于运输输及反复装卸卸和搬运。专用、特殊安装装工具材料和和易磨损部件件应进行适当当的包装并采采取特别保护护措施。卖方应根据货物物特点和要求求采取保护措措施使其免受受雨水、潮湿湿、震荡和撞撞击的损坏，以使货物在在正常装卸和和搬运条件下下能够安全无无损坏地抵达达安装现场。如如果因卖方在在发货前未采采取适当的包包装和/或不充分的的保护措施而而造成货物的的损坏或丢失失，卖方负责按按照买方和/或最终用户户的要求，免免费修理、更更换或赔偿。

25、如如果造成延期期交货，卖方方应当按本合合同第14.1条款的约定定向买方和/或最终用户户承担违约责责任。卖方应对包装箱箱内的设备及及主要附件附附上标签，注注明合同号、箱箱号及安装站站，主要机器器名称、附件件名称及其在在安装图纸上上的编号。备备件和工具应应注明“备件”或“工具”。每个包装箱表面面应清楚标明明站名全称，装装箱单应清楚楚注明每个站站的总箱数，卖卖方应在包装装箱四个相邻邻面以持久涂涂料在显著位位置用中文标标注以下文字字：合同号：收货人：目的地：设备名称：站点名称： 总箱数/箱号：毛/净重（公斤斤）：长，宽，高(厘厘米)：如有任何货物重重2公吨，或超超过2公吨或对平平稳装卸有特特殊要求，卖

26、方应在包包装箱两面以以国际通用运运输标记和指指示标明该货货物重心和起起重位置，以以方便装卸操操作。另外卖卖方应根据货货物的特点及及其对装卸操操作的要求在在包装箱显著著位置以英文文或中文标明明“保持干燥”，“小心轻放”，“此面向上”等国际惯用用图示。每箱内应附有标标明合同号及及总箱数的装装箱单，如果果该包装箱内内包括技术文文件，在装箱箱单内要有详详细的描述。买方和最终用户户有权不接受受未按上述规规定包装的货货物，由此造造成的逾期交交货违约责任任由卖方承担担。货物的所有权及及相应风险自自【 】 此处可根据实际情况选择所有权和风险的转移时间。 此处可根据实际情况选择所有权和风险的转移时间。第八条 开

27、箱箱检验开箱检验应在最最终用户指定定的地点进行行。卖方和最最终用户及买买方将在货物物运抵最终用用户指定地点点后【 】日内，共共同检查货物物的外观并根根据卖方提供供的装箱单或或合同系统清清单检查货物物的数量。最最终用户应在在开箱检验前前【 】天通知卖卖方开箱检验验的日期。卖卖方应派其人人员到最终用用户指定地点点参加开箱检检验，费用自自理。最终用户指定的的开箱检验的的地点为：【 】在由最终用户和和买方及卖方方共同参加的的开箱检验中中，买方、卖卖方和最终用用户三方应共共同签署一个个详细的开箱箱检验报告，该该报告应详细细列明检验结结果，包括检检验合格或发发现的任何货货物短缺、毁毁损或与合同同规定有无不

28、不符。该报告告应作为买方方或最终用户户向卖方提出出补充、替换换或修理的有有效证据。如果卖方人员在在最终用户通通知的日期里里未能参加开开箱检验，最最终用户有权权单独进行开开箱检验，对对以上开箱检检验的结果和和检查报告，视视为卖方已接接受。如果发发现任何货物物短缺、毁损损或与合同规规定不符，上上述检验报告告应作为买方方或最终用户户向卖方提出出补充、替换换、修理的有有效证据。如果因卖方的原原因致使合同同货物有任何何短缺、毁损损或与合同规规定不符，卖卖方应在接到到买方或最终终用户通知的的【 】天内免费费修理、更换换或补充以上上设备和/或或技术文件，并并保证系统按按期进行测试试与调试。因因此产生的一一切

29、费用，包括额外的的运输费用等等，将由卖方承承担。如果因因此造成合同同系统延迟初初验，则卖方方应按本合同同第14.22条款的约定定承担违约责责任。 如果在开箱箱检验中发现现因买方或最最终用户原因因造成的合同同设备短缺、毁毁损或与合同同规定不符，卖卖方应在接到到买方或最终终用户通知后后【 】天内将修修理完毕、更更换或补发货货物运到最终终用户指定交交货地点，费用由买方方或最终用户户承担。同时时，本合同此此后各项义务务履行期限顺顺延。 货物开箱检检验合格后，买买方、卖方和和最终用户将将签署开箱验验货合格证书书。在签署开开箱验货合格格证书后，如如发现货物质质量不符合合合同约定，最最终用户可直直接向卖方索

30、索赔和求偿，也也可委托买方方代为行使上上述权利。开开箱验货合格格证书仅视为为对合同货物物外观和数量量完好无缺失失的证明及卖卖方履行其义义务的必要证证据，开箱验验货合格证书书的签署不使使买方或最终终用户丧失向向卖方索赔和和求偿的权利利，同时不解解除卖方对于于合同系统缺缺陷或瑕疵负负有的相应担担保责任及不不能替代本合合同规定的初初验、试运行行和终验程序序。第九条 安装装、系统测试试、移交、联联网、初验、试试运行和终验验卖方和最终用户户应在安装开开始前各指定定一名代表负负责处理从安安装开始到合合同系统终验验合格期间与与合同系统有有关的工程和和技术事务。如如果有任何问问题和争议应应由双方代表表友好协商

31、解解决。主要工工作内容、工工作进度、所所有问题及解解决方法应用用中文记录，一一式二份，双双方各执一份份，由双方代代表签字。安装及系统测试试 安装工作应按按照本合同附附件六的规定定按期开始。 卖方应在安安装工作开始始前【 】天向最最终用户提供供二份有关合合同系统安装装的技术文件件的复印件。 卖方负责对合合同设备进行行安装，最终终用户将对安安装提供相应应的协助，具具体分工详见见附件八。在在安装完成后后卖方将对安安装进行检查查以确保安装装正确，并按按照附件六工工程进度表进进行系统测试试。进行系统统测试所需的的仪器、仪表表及专用工具具由卖方自行行解决，应该该符合并满足足测试合同系系统的技术要要求。在安

32、装工作非由由卖方完成时时，由【 】 可根据实际情况填写安装方。负责责安装，卖方方应进行安装装督导。安装装完成后，由由【 】 根据实际情况填写安装后的检查和测试方。对安装装进行检查以以确保安装正正确，并按照照附件六工程程进度表进行行系统测试。进进行系统测试试所需的仪器器、仪表及专专用工具由【 】 可根据实际情况填写安装方。 根据实际情况填写安装后的检查和测试方。 根据实际情况填写测试器具的提供方。移交 此处可根据实际情况选择是否安排移交及移交测试，并相应调整9.3.1至9.3.4条款的内容。、联网与 此处可根据实际情况选择是否安排移交及移交测试，并相应调整9.3.1至9.3.4条款的内容。设备安

33、装及系统统测试完成后后，卖方应将将系统移交给给最终用户。移交系统时，卖卖方和最终用用户应进行移移交测试。卖卖方应自行携携带测试所需需仪器、仪表表及专用工具具、器具至最最终用户现场场，并提供验验收手册给最最终用户。验验收手册经最最终用户确认认后作为移交交测试的依据据。移交测试应由最最终用户的技技术人员在卖卖方人员的协协助下按照验验收手册进行行。测试结果果应做记录并并在移交测试试完成后由卖卖方和最终用用户代表确认认签字。如果最终用户确确认所有合同同系统指标都达到验验收手册的规规定，由卖方方和最终用户户的授权代表表签署移交测测试验收证书书。移交测试试验收证书一一式二份，卖卖方和最终用用户各执一份份。

34、在移交测试完成成后，卖方应应在最终用户户配合下进行合合同系统的联联网测试。联联网测试顺利利完成后，卖卖方应配合最最终用户对合合同系统进行行初验。合同同系统达到附附件二、三及及验收规范中中卖方承诺满满足的技术要要求和指标后后，买方、卖卖方和最终用用户的授权代代表应签署三三份初验合格格证书，三方方各执一份。如果合同系统存存在无实质性性影响的微小小缺陷/故障障/瑕疵，且卖方将及及时采取措施施进行修理或或替换，在最最终用户同意意的前提下，买买方、卖方和和最终用户仍仍将由各自授授权代表签署署初验合格证证书。如果由于卖方的的原因，使合合同系统中的的任何一部分分不能通过初初验，则卖方应按按本合同第114.2

35、条款款的约定承担担违约责任。卖卖方应采取一一切补救措施施以使初验能能够尽快再次次进行，直到到完成初验。逾逾期不能完成成初验的，按按本合同144.2承担违违约责任。再再次及多次初初验的所有费费用 此处费用包括最终用户和买方的所有相关费用。由卖方承 此处费用包括最终用户和买方的所有相关费用。在联网和初验过过程中，如因因货物质量或或卖方人员行行为造成最终终用户网络中中断、运行故故障、数据丢丢失等事件，则则该事件造成成的损失(包包括但不限于于修复费用、中中断期间营业业损失等)由由卖方承担。如如营业收入因因数据丢失或或运行中断无无法计算的，则则按当日每小小时平均话务务量类推计算算。试运行及终验从初验合格

36、证书书签署后的第第2日起，最最终用户对合合同系统进行行为期【 】个月月的试运行。对对任何在试运运行期内的故故障，最终用用户或买方应应清楚地以书书面形式通知知卖方。试运行期间合同同系统的功能能和性能应符符合本合同附附件二、三中中卖方的所有有承诺和担保保。如果在试试运行期内的的任何时间发发现合同系统统的功能和性性能与本合同同的约定有任任何不符，卖卖方有责任对对其进行修改改和矫正，直直至达到附件件二、三卖方方承诺满足的的技术要求和和指标。在试运行期间，如如果卖方提供供的设备不能能正常工作，发发生以下故障障的，经双方方认定后，最最终用户有权权单方解除合合同，卖方应应承担因此给给最终用户造造成的全部损损

37、失： 在在试运行期间间，设备或软软件主要性能能指标不能满满足合同要求求且持续时间间超过【 】； 在试运行期期间，由于卖卖方原因使设设备或软件出出现故障造成成网络中断，卖卖方在得到最最终用户通知知后【 】小时内内仍不能使设设备和网络恢恢复正常运行行，或即使卖卖方在得到最最终用户通知知后在【 】小时时内使设备和和网络恢复正正常运行，但但以上情况在在试运行期内内出现【 】次以以上； 在试运行期期间，设备的的整机故障率率大于【 】%；如果系统发生生上述三项所所描述的故障障而最终用户户未提出解除除合同或系统统发生其他故故障，卖方应应当尽快免费费进行更正、修修改，或在满满足最终用户户的业务需

38、求求前提下，及及时免费进行行相应系统的的替换。最终终用户有权根根据故障的具具体情况决定定：试运行期期从故障排除除之日起重新新开始计算或或试运行期根根据故障持续续的时间从故故障排除之日日起顺延。试运行期结束后后，合同系统统达到附件二二、三及验收收规范中卖方方承诺满足的的技术要求和和指标后，买买方、卖方和和最终用户将将签署终验合合格证书，终终验合格证书书一式三份，三三方各执一份份。终验合格格证书仅作为为卖方履行其其义务的必要要证据，其签签署并不解除除卖方对合同同系统质量缺缺陷或瑕疵的的担保责任。在试运行和终验验过程中，如如因货物质量量或卖方人员员行为造成最最终用户网络络中断、运行行故障、数据据丢失

39、等事件件，则该事件件造成的损失失(包括但不不限于修复费费用、中断期期间营业损失失等)由卖方方承担。如营营业收入因数数据丢失或运运行中断无法法计算的，则则按当日每小小时平均话务务量类推计算算。第十条 保修修合同系统保修期期 卖方对于合同同设备硬件系系统向最终用用户提供的保保修期为自终终验合格证书书签署的第2天起起的【 】个月。 卖方对于合同同设备软件系系统向最终用用户提供的保保修期为自终终验合格证书书签署的第2天起起的【 】个月。保修期内，为保保证合同系统统满足附件二二的要求，卖卖方承诺免费费承担最终用用户全网联调调时的相关配配合工作。在在保修期内，卖卖方承诺在最最终用户及最最终用户关联联公司对

40、本工工程后续的扩扩容和/或改改造工程或本本工程相关的的其他工程中中，无论卖方方中标与否，均均免费提供本本合同系统范范围内的配合合工作。保修期内，如果果因为卖方有有缺陷的设计计和生产造成成设备的性能能和质量与合合 同规定不符符，卖方应负责免费排排除缺陷，修修理或替换出出现故障的部部件、元件和和设备。这些些替换品不包包括合同中规规定的由卖方方向最终用户户提供的维护护用的备件。紧紧急情况下，为为了使设备正正常运行，卖卖方可以使用用最终用户的的备件。使用用结束后，卖卖方应及时归归还或配齐使使用过的所有有备件、元件件。在保修期内经卖卖方修理或替替换的部件、元元件或零件的的保修期应重重新计算。卖方应在收到

41、最最终用户通知知后【 】小时内内将临时替换换备件送至最最终用户现场场，并于【 】天天内将故障件件修理完毕并并返回给最终终用户，最终终用户将临时时替换备件退退还给卖方，卖卖方提供给最最终用户替换换备件的性能能应不低于故故障件。【或或：卖方将替替换备件永久久性提供给最最终用户并回回收故障件。卖卖方应保证提提供给最终用用户永久替换换备件的性能能应不低于故故障件，永久久性替换备件件应为全新的的、未使用过过的。】 此处可根据具体情况选择卖方将故障件修理后返还最终用户，最终用户将替换件推还卖方；或由卖方提供永久性替换件，收回故障件。如最终用户未要要求卖方提供供替换件，则则卖方应在收收到故障件后后的【 】天

42、内修修理完毕并返返回给最终用用户。 保修期内，卖卖方应尽快按按照最终用户户提供的时间间表，免费纠纠正或替换任任何与本合同同规定的功能能有偏差的软软件部分。纠纠正或替换的的软件的相关关技术文件资资料应及时免免费提供给买买方和最终用用户。保修期内，虽买买方或最终用用户未提出要要求，但卖方方或软件版权权人仍单方在在技术上对本本合同软件进进行升级或更更新的，则卖卖方承诺最终终用户能够免免费获得上述述软件版本升升级或更新服服务。保修期内，卖方方应提供每天天【 】小时的技技术支持服务务。如果出现现紧急技术问问题，在最终终用户通过电电话或传真通通知卖方的情情况下，卖方方的专业技术术人员（指具具有相应资格格的

43、工程师）应应在【 】小时内内予以答复。如如果最终用户户要求紧急处处理，卖方应应在收到最终终用户通知后后的【 】小时内内（或从卖方方设立的最近近维修点至最最终用户现场场之间的最短短距离乘坐最最快交通工具具的时间）赶赶到现场。当当合同系统提提供的业务中中断时，卖方方在提供远端端服务的同时时，必须在收收到最终用户户通知后【 】小小时内赶到现现场进行检修修。保修期内，卖方方承诺在最终终用户要求时时免费提供合合同系统正常常运行所必需需的基本技术术支持（含现现场服务），包包括但不限于于： 为保证合同系统统正常运行所所需的预防性性维护支持、日日常维护支持持、网络调整整支持、数据据备份支持等等工作。当最终用户

44、通信信网络或设备备调整时，在在调整后的设设备与合同系系统网络物理理连通的情况况下，提供网网络调试，实实现调整后的的通信设备接接入合同系统统的技术支持持。对合同系统硬件件、系统软件件、应用软件件产品以及其其它相关新技技术和新业务务的日常技术术咨询服务。合同系统发生搬搬迁时，派遣遣专业技术人人员现场支持持，向最终用用户提供合理理、可行的搬搬迁技术方案案，并保证搬搬迁后系统的的正常运行。保修期内，中国国相关部门及及最终用户修修改或重新制制定有关合同同系统的技术术体制标准而而造成合同软软件与附件三三所述标准不不一致时，卖卖方承诺免费费对合同软件件进行相应的的修改工作以以使其符合上上述最新标准准。在保修

45、期期满后，卖方方仍应按最终终用户要求提提供此类服务务，并可收取取合理费用。保修期及保修期期满后【 】年内内，只要本合合同系统正常常运行，则对对本合同系统统正常运行过过程中的设备备损耗所需零零部件，卖方方保证按买方方和/或最终终用户需求，以以不高于本合合同的成交价价格（指各零零部件的单价价）向买方和和/或最终用用户提供与合合同系统货名名和型号相同同的零部件。【价价格若有高出出，高出部分分由卖方自行行承担。拒不不提供的，卖卖方应承担由由此引起的合合同系统运行行故障导致的的全部损失。】 括号中的内容可根据实际情况调整。在上述期限内，若若卖方和/或或合同系统所所需零部件生生产厂商决定定停止生产合合同系

46、统所需需全部或部分分零部件，或或卖方和/或或生产厂商发发生分立、合合并、被收购购或破产、撤撤消或终止经经营的，卖方方必须在上述述事由正式发发生前 【 】个月月以书面形式式通知买方和和最终用户，买买方和/或最最终用户有权权依据需要订订购所需的任任何零部件，卖卖方应继续以以不高于本合合同的成交价价格供货以确确保合同系统统的正常运行行。卖方或生产厂商商停产后，则则卖方应保证证提供同类生生产厂商生产产的、在性能能上完全适用用或兼容于合合同系统的且且不低于本合合同约定合同同系统质量的的同类型、规规格的零部件件，其价格应应不高于本合合同成交价格格。【价格若若有高出，高高出部分由卖卖方自行承担担。拒不提供供

47、的，卖方应应承担由此引引起的合同系系统运行故障障导致的全部部损失。】 括号中的内容可根据实际情况调整 括号中的内容可根据实际情况调整保修期满后，卖卖方对买方或或最终用户提提供维修服务务。对本合同同系统在运行行中出现的一一般故障或检检修，卖方保保证收到买方方或最终用户户通知后 【 】日内，对对发生故障的的本合同设备备或部件进行行维修；对特特殊和紧急情情况，卖方应应在收到买方方或最终用户户通知后【 】内内，指派专业业技术人员赶赶赴现场进行行抢修或提供供技术支持。卖卖方承诺对上上述维修中所所发生的费用用，仅收取实实际生产成本本和相关的直直接费用。未未及时提供维维修服务的，卖卖方对因此而而产生的损失失

48、应承担赔偿偿责任。 本条所述一般故障或检修或特殊和紧急情况，可以约定“以最终用户通知为准”，或可在相关附件中作出定义。保修期满后，卖卖方仍应根据据最终用户的的要求按照最最终用户的技技术规范对其其软件进行修修改、补充和和完善，并提提供必要的技技术支持。在在最终用户提提出新的业务务功能需求、技技术要求或技技术规范时，卖卖方应在双方方确认需求后后【 】个工作日日内提交详细细的开发计划划，经最终用用户确认后，在在规定时间内内实施必要的的软件更新或或版本升级，以以满足新规范范的要求。相相应的软件修修改、更新、版版本升级的价价格和商务条条件应不低于于本合同。 保修期内，对保保修范围内的的保修服务所所发生的

49、全部部物质损耗和和人员费用，包包括但不限于于邮寄费、包包装费、保险险费、修理费费、人员差旅旅费、替换备备件费等，均均已包含在合合同总价中，最最终用户或买买方不为此支支付任何额外外的费用。卖卖方未及时承承担保修责任任的，买方或或最终用户有有权采用其他他渠道和方式式对合同设备备系统进行维维修，由此产产生的费用由由卖方承担。对对因合同系统统在保修期间间发生的质量量缺陷造成的的买方和/或或最终用户和和/或第三人人财产和/或或人身损失，卖卖方应予以赔赔偿。如果最最终用户垫付付相关保修费费用，卖方应应按最终用户户提供的原始始单据复印件件向最终用户户支付相关费费用。【对本本款中应由卖卖方承担的全全部保修和/

50、或赔偿费用用，买方有权权在卖方的合合同尾款中予予以直接扣除除，不足部分分，买方或最最终用户有权权继续追索。】 在付款方式中规定有尾款的，应适用括号中的内容。 在付款方式中规定有尾款的，应适用括号中的内容。第十一条 知识识产权软件知识产权归归属11.1.1 对在本合合同项下由卖卖方按最终用用户提供的工工程业务规范范、标准和要要求开发的所所有软件，相相关知识产权权包括独占和和排他的著作作权归最终用用户所有。在未经最终用户户书面允许的的情况下，卖卖方不得以任任何方式将上上述软件产品品、文档及或或软件的任何何数据或程序序向最终用户户以外的任何何第三方明示示或暗示地披披露、提供或或以任何方式式加以利用。

51、卖方不得将在按按最终用户提提供的工程业业务规范、标标准和要求开开发上述相关关软件产品的的过程中获悉悉的任何技术术文档、相关关的技术规范范或技术标准准明示或暗示示地提供或透透露给除最终终用户以外的的任何第三方方或以任何方方式利用。卖方应保证在合合同软件初验验前提供给最最终用户上述述所有软件产产品的全部信信息和资料，并并保证在其发发生变更后及及时告知最终终用户，包括括但不限于：合同软件产品的的概要设计、功功能设计的详详细文档及源源代码，类库库定义说明文文档和类库本本身；合同中涉及软件件数据库结构构的详细文档档，包括数据据模型、数据据字典等；卖方依据本合同同专门为最终终用户的相关关业务流程功功能、性

52、能进进行测试而定定制开发的测测试软件工具具的技术文档档及源代码。卖方应在系统终终验时或在最最终用户要求求时，将所有有与上述软件件产品有关的的、以任何形形式载有的技技术资料、数数据或程序（包包括其电子文文档）全部完完整地交给最最终用户，不不得有任何缺缺漏。按照上述条款规规定由卖方提提供给最终用用户的所有文文档、数据模模型、类库、各各种软件产品品，最终用户户拥有其全部部权利，且最最终用户拥有有基于前述软软件和文档、数数据模型、类类库等进行软软件再开发的的权利。基于于卖方提供的的文档、类库库、各种软件件产品进行的的二次开发产产品，其知识识产权归最终终用户所有。软件使用许可权权卖方（软件使用用许可方）

53、许许可最终用户户（软件使用用被许可方）非非独占和不受受限制地使用用卖方拥有知知识产权并在在本合同项下下提供给最终终用户的软件件，卖方的此此种软件使用用授权许可是是不可撤消的的（以下简称称“软件使用许许可权”）。卖方在本本合同项下提提供的上述软软件包括卖方方拥有著作权权的软件及第第三方拥有著著作权的第三三方软件，但但该第三方软软件是卖方通通过与第三方方签订著作权权许可协议而而可以合法使使用且此种许许可包括卖方方有权许可最最终用户在前前述许可协议议范围内不受受任何限制地地使用上述第第三方软件。上述软件的著作作权仍归卖方方或其相关第第三方供应商商所有。但最最终用户可以以根据本合同同规定使用软软件，包

54、括但但不限于：上上述软件的使使用、复制、展展示、修改、翻翻译、注释等等权利。最终用户有权在在合同有效期期内以及使用用合同设备期期间，持续并并不受干扰地地使用卖方向向其提供的所所有软件。并并且除本合同同规定的合同同总价外，最最终用户不必必就使用上述述软件而另外外交纳任何其其他费用。上述软件应在任任何时候均被被认为卖方和和/或有关第第三方拥有著著作权。卖方方同意，针对对最终用户按按本合同规定定合法使用上上述软件过程程中可能产生生的任何第三三方对上述软软件权利的主主张与纠纷，最最终用户有权权根据本条规规定向卖方进进行追索。如如果第三方软软件供应商要要求卖方就第第三方拥有著著作权的软件件施加额外限限制

55、或责任，卖卖方应将该等等责任或限制制通知最终用用户，在经最最终用户书面面认可后成为为本合同的一一部分。侵权救济卖方保证其在合合同项下提供供的全部合同同设备和软件件包括为本合合同和/或合合同的目的而而开发的软件件和最终用户户拥有软件使使用许可权的的软件不会侵侵犯第三方的的合法权利。如如果最终用户户因按照合同同的约定行使使合同设备和和/或软件的的相关权利而而侵犯第三方方的合法权利利，并因此涉涉入诉讼、索索赔或其他司司法程序（以以下称“侵权诉讼”），卖方同同意按照本条条款的规定进进行处理和赔赔偿。 卖方同意在收收到买方或最最终用户书面面通知的情况况下，指派代代表为最终用用户的权益并并以最终用户户的名

56、义参与与上述第三方方提起的侵权权诉讼，卖方方应在上述侵侵权诉讼进行行过程中就诉诉讼策略及其其他事宜向最最终用户或买买方提供必要要的支持与协协助，并承担担所产生的一一切诉讼费用用、律师费用用、差旅费用用、和解金额额或生效法律律文书中规定定的损害赔偿偿金额、设备备和/或软件件使用费等费费用以及由此此给最终用户户造成的全部部损失。最终用户应在发发生上述侵权权诉讼后迅速速通知卖方，并并在上述侵权权诉讼过程中中与卖方进行行合作。如果在上述侵权权诉讼中有效效法律文书认认定最终用户户构成侵权，禁禁止最终用户户继续使用合合同设备和/或软件的一一部分或全部部，向第三方方权利人支付付使用费用，卖卖方应采取以以下措

57、施之一一：免费使最终用户户重新获得合合法使用上述述合同设备和和/或软件的的权利；在最终用户要求求的合理期限限内对上述合合同设备和/或软件进行行修改或更换换使其满足合合同的相关规规定，以使最最终用户使用用合同设备和和/或软件不不受上述法律律文书限制，并并继续合法、不不受限制地使使用合同设备备和/或软件件。采取以上上措施所发生生的一切费用用均由卖方承承担；若上述合同设备备和/或软件件有其他同型型同质的替代代物可供使用用，则经最终终用户同意，卖卖方亦可收回回合同设备和和/或软件及及技术文件，并并将相应合同同价款返还给给最终用户。但但对最终用户户或买方购买买上述替代物物而支出的高高于本合同同同等设备或

58、和和/或软件合合同价款的部部分，卖方应应予以承担。如果最终用户因因司法机关对对上述侵权诉诉讼做出的生生效法律文书书或为避免损损失扩大且经经卖方同意而而与第三方达达成生效和解解协议后，完完全不可能继继续使用合同同设备软件的的，则最终用用户有权解除除合同。卖方方应承担本合合同第14.8条款约定定的违约责任任。最终用户根据本本条所获得的的软件使用许许可，同样适适用于受让合合同系统全部部设备的任何何后继所有人人而无须支付付其他任何费费用。第十二条 保密密12.1 本本合同拥有信信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术

59、、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括最终用户关联公司。12.2 提提供方向接受受方提供或披披露的保密信信息，仅可由由接受方为执执行本合同需需要披露给指指定的雇员，并并且仅在为执执行本合同所所需的范围内内

60、进行该等披披露；但是，接接受方在采取取一切合理的的预防措施之之前，不得向向其雇员披露露任何保密信信息，该等预预防措施包括括但不限于告告知该等雇员员将要披露信信息的保密性性质，由该等等雇员做出至至少与本合同同保密义务一一样严格的保保密承诺等，以以防止该等雇雇员为个人利利益使用保密密信息或向任任何第三方做做出未经授权权的任何披露露。12.3 接受方的律律师、会计师师、承包商和和顾问为提供供专业协助而而需要了解保保密信息时，接接受方可向其其披露保密信信息，但是，其其应要求上述述人员签订保保密协议或按按照有关职业业道德标准履履行保密义务务。12.4 如相关政府府部门或监管管机构要求接接受方披露任任何保