投资咨询、管理委托协议

1、协议编号： 投资咨询、管理委托协甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 投资咨询、管理委托协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。本协议由以下各方在 共同签署。甲方（委托方）： 法定代表人： 住所： 联系方式： 乙方（受托方）： 法定代表人住所： 联系电话： 鉴于：1、甲方是一家依法注册登记设立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资和 其他有价证券投资。2、乙方具有从事股权投资和其他有价证券投资等方面的相关专业人员并具有相 关的专业经验。甲、乙各方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资和其他有价证券 投资提供项目投资咨询和管理服务相关是以达成协议如下

2、：第一条 合作方式1、甲方在进行股权投资和其他有价证券投资过程中，乙方依照本协议商定向甲 方提供投资咨询服务和投资项目管理服务。2、甲方向乙方支付管理费、投资收益成分。第二条 乙方为甲方提供服务的范围和方式1、投资项目筛选(1)寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。(2)通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调 查报告并向甲方提供。必要情况下，对可能具有投资价值的项目自行或委托相关 专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。根据调查结果和可行性分 子结果，初步选定投资的项目和企业。(3)对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回

3、报、投资周期、投资风 险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应 的评估报告并向甲方提供。(4)向甲方提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析建议或意见以及投资方案。 根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委 员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的建议或意见对投资方案进行相应修订。2、投资协议签订(1)根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实施计划。(2)与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的建议或意见起草修订投资协 议。将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人由甲方执行合伙人与合作对象或投 资企业签订。3、项目管理(1)乙方负责实

4、施投资计划，对投资项目监控和监管。(2)监控投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况监督，对投 资项目的进展进行追踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。(3)每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括 季度各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方 的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资项目。(4)预防投资风险。4、项目融资(1)对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。(2)对投资项目和被投资企业制订融资方案，介绍合作单位，进行相应的沟通协调 联系。5、项目退出(1) 制订被投资企业的证券上市（IPO,以下简称“上市

5、”）计划。(2)依照公司上市的要求对被投资企业进行改造，确保被投资企业达到上市条 件。(3)执行被投资企业的上市计划。6、其他服务(1)对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业的在国内外证券市场上市交 易。(2)为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供 宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家建议或意见和市场调查方面的 信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道； 在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。(3)指派2名具有投资经验的专业人员担任甲方投资决策委员会的委员。该2 名委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，并应遵守甲方关于投资

6、决策委员会委员 的相关规定。(4)本协议商定及各方商定的其他服务。第三条 甲方资金托管1、乙方应当依照如下规定接受甲方委托的资金托管银行（以下简称“托管银行”) 的监督与核查：托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授权委托以及关于法律法 规的规定对甲方托管资金的投资范围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投 资收益成分的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核査。乙方应当予 以积极配合。托管银行发现乙方的违规行为，有权及时一书面形式通知乙方限期纠正，乙方 受到通知后应及时核对确认并以书面形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。2、乙方应当依照如下要求对托管银行进行监督和核

7、查:乙方应当根据本协议商定、甲方的指令以及关于法律法规的规定对托管银行是 否及时执行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部资产、是否擅自动用托管 资产、是否及时依照乙方的指令支付所有费用等是想对托管银行进行监督和核查。乙方应当定时（每季度不少于一次）对托管银行保管的资产进行核查。乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、擅自动用托管资产、因 托管银行的过错致使托管资产破灭、减损、或处于危险状态的，应以书面方式要 求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。乙方并应要求托管银行赔偿资金因 此所受的损失。乙方发现托管银行的行为违反关于法律法规的规定，应及时以书面形式通知其 限期纠正并通知甲方。第

8、四条 甲方资料文件资料文件资料保管1、资料文件档案保存乙方应完整保存甲方的账册、投资项目资料文件资料、交易记录、重要协议等资料文件档案 15年以上。并应建立甲方的协议的档案。2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部资料文件和档案交给新的管理人。第五条 服务要求1、乙方应当以诚实信用、勤勉尽责的原则提供管理服务，认真履行本协议商定 的所有工作。2、乙方应当配备足够的具有专业资格/资质的人员进行甲方投资项目的投资分析、决 策，以专业化的经营方式提供管理服务。3、乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方合伙人会议或者投资决策委员 会的询问和问题，乙方应当认真解答。乙方从事所有工作不得超过甲方的授权委 托

9、范围，重大是想必须物的甲方的同意方可实施。上述重大事项包括：决定投资 项目；退出投资项目；退出投资项目的方式；决定投资方案和投资计划等。 4、乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投资项目的投资计划、投 资意向等任何信息。5、乙方应当与甲方委托的托管银行、财务咨询顾问等单位积极配合。第六条 服务期限1、本协议商定的服务期限为7年，自本协议签订之日起算。服务期限内，如 甲方提前解散的，本协议自动终止。2、上述服务期限届满后，各方协商一直并签订书面协议的，可以延长服务期限。 第七条 甲方声明与保证1、甲方己充分了解和认识投资的风险，并自愿独立承担对外投资的切风险。2、甲方不得将乙方所提供的分析

10、建议或意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三 人共享。甲方亦应确保其合伙人不得将乙方所提供的分析建议或意见或建议等信息泄露 予任何第三人或与第三人共享。3、甲方有权自动决定投资项目，乙方应当依照甲方的要求进行投资。第八条 乙方声明与保证1、乙方及其从业人应本着善良管理人之责任处理本协议商定的事务和甲方委托 的其他事务，除应遵守相关法律、法规的规定外，还应确定遵守下列事项：除法 律法规另有规定或甲方另有指示外，乙方对因从事本协议商定的工作而得知甲方 的财产状况、投资羡慕的基本情况等任何信息，应保守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投资方案、投资计划，不保证投资一定能取得收益或避免损失，也

11、 不保证投资的收益比例。3、乙方不得向甲方投资的项目或企业进行投资，亦不得以其他的变通方式向等 项目或企业进行投资4、乙方应当尊重甲方投资的决定。乙方并应维护甲方和甲方投资项目的合法权 益，不得以任何方式损害甲方和甲方投资项目的权益。5、甲方对外投资比例达到甲方全体合伙人认缴的总出资额的60%以前，乙方承 诺不募集新的股权投资基金，也不接受其他人的委托管理其他的股权投资基金。 第九条 管理费的标准及支付方式1、甲方应当在每年度的最初30日内向乙方支付甲方全体合伙人己经实缴出资 总额的2%用于支付乙方的职工或员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计服务 费等管理费。2、如甲方的合伙人的实缴出资

12、总额在年度中期增加，即使该年度剩余期限不 足一年，但甲方仍应按新增实缴出资的2%向乙方支付该年度的管理费。第十条 投资收益分成的标准及支付方式1、甲方应按年度向乙方支付投资收益分成。投资收益分成的标准为甲方年度可 分配利润的20%。2、甲方每年度向乙方支付一次投资收益分成，如甲方决定在年度中期分配利 润的，甲方向乙方支付相应投资收益分成。甲方应当在其向合伙人分配利润时向 乙方支付投资收益分成。第十一条 通知与送达任何与本协议关于的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真号码），并依照下列通讯办公地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的

13、姓名方构成一个有效的通知。甲方： 联系人： 办公地址： 传真号码： 乙方：联系人： 办公地址： 传真号码： 前款规定的各种通讯方式应当依照下列方式确定其送达时间： (1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行， (3)任何一方的上述通讯办公地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。第十二条 保密义务1、未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议以及与本协议 相关的所有信息。若本协议未生效，任何一方不得向任何第三方泄露

14、其在签约过 程中知悉或取得且无法自公开渠道取得的另一方的资料文件及资料文件资料（包括商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、经营信息及其他商业秘密等）。2、甲乙各方保证对其在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉或获悉的属于对方。 的且无法自公开渠道取得的资料文件及资料文件资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。但法律、法规另有 规定或各方另有商定的除外。3、在本协议终止之后，甲乙各方在本条费用下的义务并不随之终止，各方仍 需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除此项 义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给对

15、方造成任何形式的损害时为 止。4、任何一方若违反上述保密义务，应赔偿对方因此而遭受的所有经济损失。第十三条 适用法律和争议解决1、本协议的订立、效力、说明、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议关于的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如争议未能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。第十四条 不可抗力1、如本协议任何乙方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的事件内通过书面形式将 不可抗力事件的发生通知另一方，并在

16、该不可抗力事件发生后15日内向另一方 提供关于此种不可抗力事件及其延续事件的适当证据及协议未能履行或者需要 延期履行的书面资料文件资料。声称不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不 可能或部实际的一方，有责任所有合理的努力或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过有好协商决定如何执行本协议。不可 抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的所有 义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协 议的能力，则各方可协商接触协议或暂且延迟协议的履行。且遭遇不可抗力一方 无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，未能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响方未能合理监控的，无法预料或即使 课预料倒也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，是该方对本协 议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但 不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震、以及社会事件如战争（不论 是否宣战)、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。第十五条 违约责任1、任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应当赔偿对方损失。2、甲方迟延想乙方支付管理费和投资收益分成，每迟延一日，应向乙方支付迟 延支付费用千分之五的违约金，迟延超