集团公司并购管理办法

1、附件中国集团公司并购治理方法第一章总则第一条 为有序开展中国集团公司以下简称集团公司 及所属企业的并购治理工作，防范并购风险，保障投资收益，提 高并购效能，依据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制 定本方法。并购的根本原则：一遵守法律法规和政策规定；二符合集团公司进展战略；三坚持价值思维和效益导向理念；四有利于集团公司构造调整优化、资产质量改善和盈利 力量的提高，有利于国有资产保值增值。本方法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司以下统称分、子公司及所属各级法人实 体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权 或与主营业务相关的经营性资产以下统称并购标的集团公

2、司无实际把握权的企业实施并购行为，由投资主体依据公司法和公司章程的相关规定行使出资人权利。上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。其次章治理体系及职责划分依据集团公司的治理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进展治理。集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制依据中国 集团公司投资治理方法 的有关规定执行。集团公司各职能部门依据职责定位和治理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的治理工作：一资本运营与产权治理部是并购工作的归口治理部门， 牵头组织、协调并购行为的各项治理工作；二其他部门依据职

3、能分工履行相应的治理职责；三以下并购事项由相应职能部门牵头负责： 办公厅负责办公场所含工程公司股权的收购； 规划进展部负责电源工程前期成果的收购；四境外并购工程治理的职责分工依据 国际业务治理方法的有关规定执行。分、子公司负责本企业及所治理基层单位并购行为的治理和实施，对向集团公司供给的支撑性材料的真实性、准确性和完整性负责。各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下估 值、并购方案实施等工作，原则上不应作为股权并购的主体。对于境外并购工程和具有重大战略意义、专业技即重大并购工程领导小组和专业工作小组，由集团公司和分、子公司相关人员组 成，组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判

4、 等相关工作。 第三章立项阶段分、子公司及所属基层单位负责搜集工程并购信息，开展根本状况调查和风险评估，形成并购初步分析评价报告报告内容参照相关操作实施细则 公司应向集团公司相关部门汇报，猎取专业指导意见。分、子公司履行内部立项决策后，向集团公司提出立项申请，并随附初步分析评价报告和分、子公司立项决策文 件相关文件应由分、子公司主要负责人签发。依据本方法其次章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门或专家进展审查论证，报请主管领导批准 后予以批复。重大并购工程批复前还应履行集团公司决策程序。立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。在产权交易机构公开交易，以及实行竞拍、投标或其他

5、时效性较强方式进展的并购工程，可由分、子公司决策立 项，并作为开展后续工作的依据。立项决策的相关材料应报集团 公司备案。集团公司发起的工程，可以托付分、子公司开展后续尽职调查、工程论证、方案报批及实施等工作。并购标的选择要符合投资所在国家地区的产业政策，满足集团公司投资工程负面清单的要求。并购主体确实定要综合考虑主营业务范围、区域资源、投资力量等因素。严禁系统内部多家企业无序竞争、人为 提高并购本钱。 第四章 论证阶段立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评 估值调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内外 部专家进展。集团

6、公司设立中介机构库的，应在其范围内进展中介机构选聘。对于重大并购工程，集团公司将直接组织或参与 中介机构选聘、交易方案设计等工作。基层企业可依据集团公司或分、子公司选聘结果开展中介机构的托付工作。尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内容应纳入可行性争辩报告中，同时作为可行性争辩报告的独立附 件。分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告 的内容进展复核。其次十二条 分、子公司应在自基准日起7 个月内，将并购标的评估或估值材料报集团公司审核。集团公司在受理合格的评估15 个工作日内出具初审意见，相关分、子公司依据初审意见进展必要的修改通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办

7、理评估或估值工程备案手续。分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈判。集团公司直接组织或参与重大并购工程的关键性条款的谈判 工作。在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中 披露的风险事项予以落实。编制可行性争辩报告，主要内容包括：标的根本状况、并购必要性分析、中介机构调查状况、并购方案、经济 效益评价、风险评估和建议、结论等。中介机构和系统专家的评 审报告和意见均应纳入可行性争辩报告中报告内容参照相关操 作实施细则。在并购工程可行性争辩报告的根底上，分、子公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交 相关文件应由分、子公司主要负责人签发。境外并购工程要充分考虑投资所在国的

8、风险溢价水平，加强尽职调查和工程可行性论证。境外并购工程在获得立项批复后，分、子公司可对标的资产进展初步估值分析，并履行无约束力报价程序。在 开展实质性工作之前，应依据国家有关规定和格式要求形成并购 工程信息报告报集团公司。集团公司审议无误后，向国家发改委 履行信息备案程序。 第五章 决策阶段收到分、子公司并购请示后，依据本方法其次章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门、专家和中介机构对方案进展审查论证 集团公司决策通过后予以批复。并购请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。对于境外并购工程，分、子公司应依据国家关于境外并购治理的有关规定和要求形成报审材料并上报集团公司审 核，

9、待并购请示经集团公司决策通过后，由集团公司向国资委、 国家发改委、商务部、外汇治理局等监管部门履行备案、核准、 登记等程序。 第六章 实施阶段并购请示经集团公司批准后，分、子公司负责组织并购方案的实施工作，履行必要的“三会”程序，组织开展 协议文本签订、股权资产交割、并购款项支付、法人治理结 构和组织架构的调整、产权登记、工商变更以及人力资源、企业 文化和业务整合等相关工作。境外工程对外签署约束性协议及开展其他后续工作前，需完成境内、外政策监管部门报审程序。未经集团公司批准和履行必要的监管程序，不得支付任何形式的并购价款。集团公司各部门和相关分、子公司要准时将并购标的纳入集团公司的治理体系。第

10、七章 后评价与考核阶段分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完合可行性争辩报告,对并购工作进展综合评价，并形成后评价报告。具体依据中国集团公司并购后评价实施细则试行 执行。集团公司在后评价报告和其它评价方式的根底上，以可行性争辩报告内容的真实性、准确性和完整性为根底，对分、子公司进展考核，并将相关结果在系统内予以通报。分、子公司对并购标的的盈利推测值和经济增加值EVA的推测值将作为集团公司确定年度考核指标的重要 参考因素。在完成并购工程产权登记、工商变更登记及资产交割后，分子公司应在二十个工作日内向集团公司报送并购项 目完成状况报告，并作为集团公司资本运营工作年度考核的依据 之一。 第八章 风

11、险治理第三十九条 分、子公司要依据中国集团公司全面风险试行编写工作。要强化境外并购工程前期立项阶段的风险评估，制定 风险把握预案，留意并购实施过程中的风险监控、预警和处置， 防范并购后工程运营、整合风险，建立工程退出机制。对境外重大并购投资工程应开展阶段性进展状况评价，觉察问题准时调整，必要时报集团公司争辩。第四十一条 批准方案执行，并准时将进展状况向集团公司反响和汇报。如因 主要技术经济参数、商务条件等发生变化，可能导致工程技术、 经济性评价结果消灭偏差或交易方案需做出调整，分、子公司可 依据具体状况中止工程的推动，并做好相应的措施，防范国有资产的损失。如需要修改交易方案或终止、退出工程，分

12、、子公司在履行内部决策程序后向集团公司提出申请。 第九章经济评价并购行为的经济评价包括并购标的经济评价和股东投资经济评价，对影响工程经济效益的主要因素等边界条件 应进展敏感性分析。股权并购工程原则上要求并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计年度不能消灭亏损，主要经济评价 指标的要求如下：一并购标的在剩余经营期内累计经济增加值EVA为正值；二并购主体股东投资净现值应为正值；三并购主体股东投资内部收益率原则上不低于集团公司 确定的投资把握标准中资本金内部收益率。境外并购工程开展经济评价时，应依据投资所在国的经济状况和投资工程的特点，适当增加可比性经济评价指 标，全面准确地评价工程投资收益；应

13、充分考虑工程所在国的汇 兑风险，并进展敏感性分析。境外并购工程的股东投资内部收益率原则上可参照投资所在国 10 年期国债利率并考虑投资所在国相关行业风险溢价等因素后确定。对于高风险国家和地区参照中国出口信用保险公司定期公布的信息的海外并购工程，其股东投资内部收益率适当提高。经营性资产可结合资产的实际状况和运营模式参照上述标准进展评价。具有战略意义的并购工程，经济评价标准可适当放宽。 第十章责任追究以下违反本方法规定的行为，经调查核实和责施方法的有关规定，依据在并购过程中应担当的责任对有关人 员进展责任追究：一未经集团公司批准擅自进展并购的；二并购方案含初步分析评价报告或可行性争辩报告 不全面、

14、不真实、不准确，对集团公司决策产生误导，造成严峻 后果的；三交易过程、后续整合过程疏于治理、玩忽职守，造成 国有资产重大损失的；四其他违反本方法的行为。中介机构评价报告的质量将作为下一次选聘的主要参考依据。如觉察中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏 等问题，造成并购标的资产质量、盈利水平或重组本钱等与可行性争辩报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，或列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追 究责任。 第十一章并购打算与总结第五十条 分、子公司依据集团公司进展战略和各自的区域、行业特点，在充分调研论证的根底上编制下年度并购投资打算，1130集团公司对分、子公司上报的年度并购投资打算进展汇总和梳理，分析年度并购工程的区域和产业布局，具体 工程经决策后纳入集团公司的年度并购投资打算和投资治理信息 系统。第五十二条 1 月 15 日前上报集团公司上年度并购投资工作总结包括并购打算执行状况和具体工程并购 第十二章其他分、子公司在工程并购过程中应关注和争辩