中信国安信托案例之财务角度

1、 HYPERLINK 中信国安信托案案例浅谈-财财务角度委托人委托人信托计划东方资产公司（保险公司）中信集团国安持有的其他公司股权（将注入项目公司）控股50%以上以股权及债权投资，在国安注入资产前，信托计划占项目公司100%股份项目公司项目公司（被注入资产后）国安资产注入被注入资产后信托计划占81%国安占比19%中信承诺，如果到期没有第三方回购，中信将溢价回购如果出现合同约定条款，导致委托人3年到期后推出，中信将进行回购如果交易各方恶意违反合同约定条款，保险公司将进行赔偿国安公司分配信托收益到期回购股权及债权一、委托人的财财务处理问题题：1、初始投资时时持有至到期投资资，是指到期期日固定、回回

2、收金额固定定或可确定，且且企业有明确确意图和能力力持有至到期期的非衍生金金融资产，持有至到期期投资通常具具有长期性质质。因该信托托计划期限33年以上，而而且金额确定定，并且短期期内委托人不不会出售，所所以委托人投投资后建议将将其纳入持有有至到期投资资会计科目，初初始投资时财财务处理如下： 借方方：持有至到到期投资-信托计划划 金额 贷方：银行行存款 金额 2、每年度信信托收益分配配时 由于于本信托产品是预期收收益，不像投投资债券，利息率率是定的，所所以建议企业业在购买本信信托产品时不不要将预期收收益纳入初始始投资投资成成本核算，只只要当信托计计划进行信托托利益分配（或扣除一定费费用后）收到资金

3、后后，再对该信信托收益进行行确认，账务务处理如下： 借方：银行行存款 贷方：投资资收益 3、关于税务务处理问题营业税 首先，我我们看下相关关产品征税情情况：第一：银行存款款利息不交营营业税 ，严严格上讲利息息收入不在营业税范畴畴（金融企业业除外）第二：金融债券券利息收入，一一般上来说，债债券利息收入入不在营业税税范畴内（金金融企业除外外），但是由由于买卖债券券（有价证券券）差价收入入要交营业税税，而在很多多情况下债券券差价收入中中包含了债券券利息收入，所所以导致在卖卖出债券时某些情况下下债券利息收收入也交了营营业税，就目目前来说国债的利利息收入免征征营业税，但但对于金融债债等其他债券券利息收入

4、的营业税税征收较为混混乱，各地的的执行不一致致。第三：证券投资资基金分红收收入，不属于于营业税范畴畴 由于购买买我们信托产产品是投资理理财产品所以以区别于银行行存款；又由由于我们信托托产品是预期期收益，不像像债券利息是是固定的，所所以区别于金金融债券；又又由于该我们们信托产品特殊性，其其预期收益又又基本可以保保证，而且并并不一定按期期分红，所以以又区别于证证券投资基金金。但是我们们产品跟上边边三种情况类类似，既然他他们不需要缴缴纳营业税，所所以我建议企企业在财务处处理时可以暂暂不计提 另另外，如果在在信托终止前前，委托人将将信托受益权权进行转让，出现溢价收入，这个溢价收入不等同于信托收益分配，

5、参考营业税法规中有关买卖有价证券差价收入缴纳营业税条款，这部分收入，就应该缴纳营业税，但是如果在转让信托受益权之前，信托计划先将信托收益进行分配，然后委托人平价转让，就不会产生差价收入 所得税：所得税税是必须要交交的 另外外后边介绍中中也会涉及到到相关税务问问题二、项目公司成成立涉及财务务问题公司成立时出资资问题公司法第二十七七条股东可可以用货币出出资，也可以以用实物、知知识产权、土土地使用权等等可以用货币币估价并可以以依法转让的的非货币财产产作价出资；但是，法律律、行政法规规规定不得作作为出资的财财产除外。对对作为出资的的非货币财产产应当评估作作价，核实财财产，不得高高估或者低估估作价。法律

6、律、行政法规规对评估作价价有规定的，从从其规定。全全体股东的货货币出资金额额不得低于有有限责任公司司注册资本的的百分之三十十。公司法第七十二二条第二款规规定“股东向股东东以外的人转转让股权，应应当经其他股股东过半数同同意，股东应应就其股权转转让事项书面面通知其他股股东征求同意意，其他股东东在接到书面面通知之日起起满三十日未未答复的，视视为同意转让让，其他股东东半数以上不不同意转让的的，不同意的的股东应当购购买该转让的的股权；不购购买的，视为为同意转让。”我们目前采取的的方式是信托计计划用货币资资金全资成立立项目公司，然然后由国安公公司将其资产注入，目目的是为规避避非货币财产产出资不能超超过70

7、%的的规定。因为为如果先由国国安公司单独独以实物资产产出资成立项项目公司将违违反公司法第第二十七条，如如果由国安公公司自己补上300%货币资金金出资下限，国国安公司也不不愿意，所以以出现另外两两种方式：一一是我们正执执行的，二是是公司成立时时共同出资，因因为国安注资资后所占股份份也不到20%，也也就是说如果果项目公司成成立时就将国国安资产注入入也不违反公公司法二十七七条规定。另外，先出出资后增资在在程序上、时时效上及费用用上都比较麻麻烦，所以我我建议共同出出资比较好由于国安公司出出资资产为股股权，并且为为非全资子公公司，所以出出资前注意一定不能能违反公司法法七十二条款之规定注：我这边有一一个疑

8、问，因因为国安公司司出资后只占占股份20%，是不是国国安公司出资资资产价值较较小，无法与与我们信托出出资规模相比比，怎么能保保证我们资金金安全呢？而而且资产价值值不好，无法法给项目公司司带来收益，怎怎么样保证我我们信托收益益呢？除非一一种情况，国国安公司资产产注入只是一一个幌子，资资产注入及成成立项目公司司只是作为我们设立信托计划划，给国安公公司融资的平平台，而我们们信托本金安安全及收益实实现由国安公公司及中信集集团另行处理理公司成立账务处处理（共同出出资为例）借方：货币资金金- -指信托以以股权投入资资金（扣除发发生少许费用用） 长期期股权投资-指指国安公司出出资的实物资资产（评估后后）贷方

9、：注册资本本- -指实际出出资额 资资本公积- -公司成成立时相关费费用或公司成成立前银行存存款利息 应应付款项-信托托计划股东借借款出资时各自所占占股份计算：由于该信托计划划特殊性，所以测算算思维及方式式会不一样首选，国安所持持有的其他股股权要经过评评估，新设公公司不涉及到到原股东权益益作价溢价问问题，所以经经评估后的国安所持持有的股权的的价格即为国国安公司出资资额，评估后后这个金额是是确定的 ，假如为为x第二，我们募集集规模是确定的 ，假如是yy，然后公司司成立后双方方各占比例也也是确定的，假假如信托持股股（80%以以上）为z，国安公公司持股（220%以下），为为什么股权比比例这样安排排，

10、后边在国国安公司影响响中会讲到。现在在我们要算的的是我们的募募集资金多少少作为股份，多多少作为股东借借款，也就是是我们的出资资额和借款金金额各应该是是多少第一步：总的出出资额=国安安公司出资额额/除以国安安所占股份比比例，因为国国安出资额是是评估后的股股权资产是定定的，我们依依此倒推总出出资额第一步：我们出出资额=总的的出资额-国国安出资额第三步：我们的的股东借款金金额=总的募募集规模-我我们的出资额额三、项目公司成成立后问题1、项目公司成成立后除了资资金周转外没没有其他实际际行为，管理理比较简单，每年编制财财务报表进行行正常披露2、成立信托计计划最终目的的是向融资方方贷款，那么么整个项目公公

11、司完成注资资后以什么样样的方式将资资金转入融资资方呢 第一种方方式：企业之间互互相往来，双双方协议，最最好不要涉及及到利息问题题，因为企业业间借款利息息收入要缴纳纳5%营业税税 财务务处理： 借方方：其他应收收款 贷方方：货币资金金这种方式优势是是快捷方便，劣劣势是对于项项目公司来说说属于关联交交易（如果融融资方是中信信），因为没没有利息收入入，那么涉及及到交易是否否公平，另外外，公司刚成成立就将几乎乎所有货币资资金转出，有有抽逃注册资资金嫌疑（尽尽管我国法规规对抽逃注册册资金定义不不明确，但惩惩罚措施非常常严厉）。对于融资方方来说，大额额资金入账，有有银行走账嫌嫌疑 第二种方式式：如果项目目

12、公司控股子子公司有大笔笔银行借款，可以代代为偿还，因因为编制合并并报表时子公公司被纳入进进来，该笔借借款也反映在在合并报表上上 财财务处理： （11）项目公司司处理 借借方：内部往往来-某某某子公司 贷贷方：银行存存款 （22）子公司处处理 借方：银行行存款 贷方：内部部往来-总公司（项目目公司） 借方：长短短期借款 贷方：银行行存款（3）年底编制制合并报表，从从合并范围看看，实际情况况如下：借方：长短期借借款贷方：银行存款款（四）、国安公公司面对的财务问题题 首首先，我们认认识下长期股股权投资的核核算方法，分分为两种成本本法和权益法法 成本本法是指投资资按成本计价价的方法，长长期股权投资资的

13、成本法适适用于以下情情况：1企企业持有的能能够对被投资资单位实施控控制的长期股股权投资，如如：投资企业业直接拥有被被投资单位550以上的的表决权资本本，投资企业业直接拥有被被投资单位550或以下下的表决权资资本，但具有有实质控制权权的情况。22投资企业业对被投资单单位不具有共共同控制或重重大影响，且且在活跃市场场中没有报价价、公允价值值不能可靠计计量的长期股股权投资，比比如：投资企企业拥有被投投资单位有表表决权股份的比例例低于20%的，一般认认为对被投资资单位不具有有重大影响（不不过会有很多多例外情况）。成成本法核算的的长期股权投投资只有当被被投资单位宣宣告分派现金金股利或利润润时，投资企企业

14、按应享有有的部分，才才确认为当期期投资收益权益法，是指投投资以初始投投资成本计量量后，在投资资持有期间根根据投资企业业享有被投资资单位所有者者权益的份额额的变动对投投资的账面价价值进行调整整的方法。投投资企业对被被投资单位具具有共同控制制或重大影响响的长期股权权投资，即对对合营企业投投资及对联营营企业投资，应应当采用权益益法核算，比比如：持有被被投资单位股股份为20%-50%之之间按权益法法核算（特殊殊情况除外）然后，我们在认认识下合并报报表的合并范范围，合并范范围指控制下下的所有企业业，控制，是是指一个企业业能够决定另另一个企业的的财务和经营营政策，并能能据以从另一一个企业的经经营活动中获获

15、取利益的权权力，如：所所有子公司纳纳入合并范围围接下来我们分析析资产被注入项目公司司后对国安公公司的影响第一步，国安将将拿哪些资产产注入国安公司母公司司有一部分实实物资产比如如固定资产等等，效益不好好，每年给公公司带来一定定规模的亏损损，另外国安安控股子公司司也有一部分分固定资产等等，在合并后后，每年给国国安集团带来大幅幅度亏损（合合并报表范围围内），还有有国安存在某某些控股子公公司，效益非非常不好，每每年亏损严重重。操作思路路是国安公司司将其旗下所有不不良资产通过过交换或出售售等形式，转移到到一亏损公司司，由于同属属国安集团，操操作起来比较较简单，然后后将该亏损公公司注入到项项目公司账务处理

16、：国安公司内部之之间资产互转转属非货币资资产交换，这这边不予介绍绍国安公司将子公公司注入项目目公司处理方方式如下：借方：长期股权权投资-项目公公司（金额不不变，股权比比例变动）贷方：长期股权权投资-某某子子公司注：这种做法对对信托后续管管理也有很大大好处，如果果直接将固定定资产等资产产注入项目公公司，我们还还得派专人对这这些资产进行行管理，如果果将一独立的的法人实体注注入公司，我我们只要保留留该公司原有有人员，我们们只需对重大大事项进行决决策，由于项项目公司占被被注入公司股股权比例超过过50%，所所以按成本法法核算该子公公司，每年子子公司盈利状状况对项目公公司母体没有有影响，对项项目公司编制制

17、合并报表影影响较大，所所以每年年末末项目公司需需要将子公司司纳入合并范范围编制进行行披露即可第二步，怎么优优化国安公司司财务报表 先看固定定资产，在剥剥离前固定资资产每年因折折旧、保养、维维护等会产生生大量的费用用，如果该固固定资产给企企业带来的经经济效益无法法弥补发生在在该固定资产产上的费用，那那么每年因该该资产的存在在，会大幅降低公公司净利润 再看亏损损的子公司，虽虽然母公司对对子公司的长长期股权投资资按成本法核核算，但编制制合并报表时时，子公司必必须被纳入进进来，子公司司的亏损直接接大幅降低合并并报表范围净利润 当把不良良资产转入亏亏损子公司，然然后将亏损子子公司注入项项目公司后，情况是

18、：由于亏损子子公司被注入入项目公司后后，国安公司司不再直接拥有其其股权（或者者少量股权），由由于国安公司司只拥有项目目公司股权不不到20%，那那么国安公司司实际拥有亏损公司司股权比例会会低于20搞清楚，国安是否将亏损公司股权全部注入项目公司%，这个个时候国安公公司对亏损公公司不但以成本法法核算，并且且不纳入合并并报表范围，那那么亏损公司司的经营亏损损基本上国安安公司不相干干，这样一来来国安公司不不但甩掉沉重重的亏损包袱，还还优化了资产产结构，何乐乐而不为呢搞清楚，国安是否将亏损公司股权全部注入项目公司 另外，最重重要的是信托托计划解决了了国安公司的的融资问题如果再分析下如如果信托收益益由国安公

19、司司给付，涉及及到的税务问题每年年度信托收收益分配时（或或者到期分配配时），国安安公司应当将将该笔资金直直接打至我们们信托账户，因因为对于国安安公司来说，他他的每一笔支支出都要对应应相应的票据据，为其年度终终了时该笔支出能能在计算所得得税时扣除，信信托公司可以以开出他需要要的相应可以以作为递减纳纳税所得额 的票据，而而且对于信托托公司来说，该该笔资金属信信托专户里信信托收益分配配资金，也不不涉及到缴纳纳营业税（可可能是代扣代代缴，一开始始在委托人财财务问题中已已经阐述了，此信托理财收益不交营业税，所以这边也不需要信托公司进行代扣代缴了）但是如果国安公公司以其他名名目将信托收收益转至项目目公司下

20、的公公司，或者直接转转至项目公司司，都要面临临开票和交税税的问题，并并且如何再将将该资金转入入信托账户也也是个问题，即使可行，操作起来也很麻烦（ 五）、中信信集团面对的的财务问题关于或有负债问问题或有负债这个词词语是老会计计制度和国家家会计准则中中的称谓，我们们现行会计准准则已将其更更改，新会计计准则规定或或有事项是指指过去的交易易或者事项形形成的，其结结果须由某些些未来事项的的发生或不发发生才能决定定的不确定事事项，或有事事项相关义务务确认为预计计负债应当同同时满足的条条件：（一）该该义务是企业业承担的现时时义务。企业业没有其他现现实的选择，只只能履行该义义务，如法律律要求企业必必须履行、有

21、有关各方合理理预期企业应应当履行等。（二二）履行该义义务很可能导导致经济利益益流出企业，通通常是指履行行与或有事项项相关的现时时义务时，导导致经济利益益流出企业的的可能性超过过50%。（三三）该义务的的金额能够可可靠地计量 由由于中信集团团承诺信托计计划到期时，如如果没有第三三方回购信托托持有的股权权及债权，中中信集团有义义务进行回购购。首先对于于中信集体来说由于于未来是否回回购是不确定定的，所以该义义务属于或有有事项。如果果到期中信必必须进行回购购时，中信溢溢价回购，而而且溢价金额现在在在很大程度度上（50%概率以上）可可以确定，那么该或有有事项就同时时满足三个条条件，应该确确认预计负债债，预计负债债金额为溢价价部分;如果果到期中信平平价回购，不不涉及到经济济利益流出企企业，因不同同时满足三个个条件，可