合并财务报表应用指南

1、PAGE PAGE 132企业会计准则则第 33 号合并财务务报表应用用指南目录第一章 总则一、合并财务报报表概述二、关于编制合合并财务报表表的豁免规定定第二章 合并范范围一、投资方拥有有对被投资方方的权力二、因参与被投投资方的相关关活动而享有有可变回报三、有能力运用用对被投资方方的权力影响响其回报金额额四、对被投资方方可分割部分分的控制五、控制的持续续评估六、投资性主体体第三章 合并程程序一、合并财务报报表的编制原原则二、编制合并财财务报表的前前期准备工作作三、合并财务报报表格式四、合并财务报报表的编制程程序五、报告期内增增减子公司的的处理六、合并财务报报表综合案例例第四章 特殊交交易的会计

2、处处理一、追加投资的的会计处理二、处置对子公公司投资的会会计处理三、因子公司的的少数股东增增资而稀释母母公司拥有的的股权比例四、其他特殊交交易第一章 总则一、合并财务报报表概述企业会计准则则第 33 号合并财务务报表（以以下简称“本准则”）第二条规规定，合并财财务报表，是是指反映母公公司和其全部部子公司形成成的企业集团团整体财务状状况、经营成成果和现金流流量的财务报报表。与个别别财务报表相相比，合并财财务报表具有有下列特点：1合并财务报报表反映的对对象是由母公公司和其全部部子公司组成成的会计主体体。2合并财务报报表的编制者者是母公司，但但所对应的会会计主体是由由母公司及其其控制的所有有子公司所

3、构构成的合并财财务报表主体体（简称为“合并集团”）。3合并财务报报表是站在合合并财务报表表主体的立场场上，以纳入入合并范围的的企业个别财财务报表为基基础，根据其其他有关资料料，抵销母公公司与子公司司、子公司相相互之间发生生的内部交易易，考虑了特特殊交易事项项对合并财务务报表的影响响后编制的，旨旨在反映合并并财务报表主主体作为一个个整体的财务务状况、经营营成果和现金金流量。二、关于编制合合并财务报表表的豁免规定定本准则第四条规规定，母公司司应当编制合合并财务报表表。如果母公公司是投资性性主体，且不不存在为其投投资活动提供供相关服务的的子公司，则则不应编制合合并财务报表表。除上述情情况外，本准准则

4、不允许有有其他情况的的豁免。本准则主要规范范合并财务报报表合并范围围的确定及合合并财务报表表的编制和列列报，以及特特殊交易在合合并财务报表表中的处理， 不涉及外币币财务报表的的折算和在子子公司权益的的披露。外币币报表的折算算由企业会会计准则第119号外币折算算（以下简简称“外币折算准准则”）和企业业会计准则第第31号现金流量量表（以下下简称“现金流量表表准则”）规范；在在子公司权益益的披露由企企业会计准则则第 41 号在其他主主体中权益的的披露规范范。第二章 合并范范围本准则第七条规规定，合并财财务报表的合合并范围应当当以控制为基基础予以确定定，不仅包括括根据表决权权（或类似权权利）本身或或者

5、结合其他他安排确定的的子公司，也也包括基于一一项或多项合合同安排决定定的结构化主主体。控制，是指投资资方拥有对被被投资方的权权力，通过参参与被投资方方的相关活动动而享有可变变回报，并且且有能力运用用对被投资方方的权力影响响其回报金额额。控制的定定义包含三项项基本要素：一是投资方方拥有对被投投资方的权力力，二是因参参与被投资方方的相关活动动而享有可变变回报，三是是有能力运用用对被投资方方的权力影响响其回报金额额。在判断投投资方是否能能够控制被投投资方时，当当且仅当投资资方具备上述述三要素时，才才能表明投资资方能够控制制被投资方。一、投资方拥有有对被投资方方的权力投资方拥有对被被投资方的权权力是判

6、断控控制的第一要要素，这要求求投资方需要要识别被投资资方并评估其其设立目的和和设计、识别别被投资方的的相关活动以以及对相关活活动进行决策策的机制、确确定投资方及及涉人被投资资方的其他方方拥有的与被被投资方相关关的权利等，以以确定投资方方当前是否有有能力主导被被投资方的相相关活动。（一）评估被投投资方的设立立目的和设计计被投资方可能是是一个有限责责任公司、股股份有限公司司、尚未进行行公司制改建建的国有企业业，也可能是是一个合伙企企业、信托、专专项资产管理理计划等。在在少数情况下下，也可能包包括被投资方方的一个可分分割部分。在判断投资方对对被投资方是是否拥有权力力时， 通常常要结合被投投资方的设立

7、立目的和设计计。评估被投投资方的设立立目的和设计计，有助于识识别被投资方方的哪些活动动是相关活动动、 相关活活动的决策机机制、被投资资方相关活动动的主导方以以及涉入被投投资方的哪一一方能从相关关活动中取得得可变回报。1被投资方的的设计安排表表明表决权是是判断控制的的决定因素。当当对被投资方方的控制是通通过持有其一一定比例表决决权或是潜在在表决权的方方式时，在不不存在其他改改变决策的安安排的情况下下，主要根据据通过行使表表决权来决定定被投资方的的财务和经营营政策的情况况判断控制。例例如，在不存存在其他因素素时，通常持持有半数以上上表决权的投投资方控制被被投资方，但但是，当章程程或者其他协协议存在

8、某些些特殊约定（如如，被投资方方相关活动的的决策需要三三分之二以上上表决权比例例通过）时，拥拥有半数以上上但未达到约约定比例等并并不意味着能能够控制被投投资方。2被投资方的的设计安排表表明表决权不不是判断控制制的决定因素素。当表决权权仅与被投资资方的日常行行政管理活动动有关，不能能作为判断控控制被投资方方的决定性因因素，被投资资方的相关活活动可能由其其他合同安排排规定时，投投资方应结合合被投资方设设计产生的风风险和收益、投投资方转移给给其他投资方方的风险和收收益，以及投投资方面临的的风险和收益益等一并判断断是否控制被被投资方。需要强调的是，在在判断控制的的各环节都需需要考虑被投投资方的设立立目

9、的和设计计。【例 1】A 企业为有限限合伙企业，经经营期限为 3 年。AA 企业将全全部资金用于于对非关联方方B 公司的的全资子公司司 C 增资资，增资完成成后，A 企企业持有 CC 公司 660%有表决决权的股份，BB 公司持有有 C 公司司 40%有有表决权的股股份。根据协协议，B 公公司将在 33 年后以固固定价格回购购 A 企业业持有的 CC 公司股份份。 C 公公司是专门建建造某大型资资产并用于租租赁的项目公公司， 建造造期为 5 年，A 企企业增资时，该该资产已经建建造了 2 年。本例中，被投资资方 C 公公司的相关活活动是用 55 年的时间间建造某大型型资产，之后后以租金的方方式

10、取得回报报。A 企业业增资时，CC 公司的资资产建造已经经开始，大多多与建造事项项有关的决策策很可能已完完成， 当AA企业的经营营期限结束并并将持有的CC公司股份以以固定价格出出售给B公司司时，C 公公司刚刚完成成建造活动，尚尚未开始产生生回报。因此此，A 企业业并不能主导导 C 公司司的相关活动动，而且 AA 企业也无无法通过参与与 C 公司司的相关活动动取得可变回回报，A 企企业是通过 B 公司回回购股份的方方式收回其投投资成本并取取得收益的，因因此，即使 A 企业拥拥有半数以上上的表决权，也也不能控制被被投资方 CC 公司。（二）识别被投投资方的相关关活动及其决决策机制1被投资方的的相关

11、活动。被被投资方为经经营目的而从从事众多活动动，但这些活活动并非都是是相关活动，相相关活动是对对被投资方的的回报产生重重大影响的活活动。识别被投资方相相关活动的目目的是确定投投资方对被投投资方是否拥拥有权力。 不同企业的的相关活动可可能是不同的的，应当根据据企业的行业业特征、业务务特点、发展展阶段、市场场环境等具体体情况来进行行判断，这些些活动可能包包括但不限于于下列活动：（1）商品品或劳务的销销售和购买；（2）金融融资产的管理理；（3）资资产的购买和和处置；（44）研究与开开发；（5）融融资活动。对对许多企业而而言，经营和和财务活动通通常对其回报报产生重大影影响。【例 2】 BB 投资公司司

12、由 A 资资产管理公司司设立， AA 公司持有有 B 公司司 30%有有表决权的股股份，剩余 70%的股股份由与 AA 公司无关关联关系的公公众投资者持持有，这些投投资者的持股股比例十分分分散。此外，BB 公司还向向其他公众投投资者发行债债务工县。BB 公司使用用发行债务工工具和权益工工具所筹集的的资金进行金金融资产组合合投资，并均均投资于债务务工具，这样样，B 公司司将可能面临临投资本金和和利息不能收收回的信用风风险。为此，双双方在协议中中明确，当所所持金融资产产组合投资出出现违约事项项时，B 公公司的权益工工具持有人首首先承担由违违约事项带来来的损失，存存违约事项带带来的损失超超过权益工具

13、具金额之后，剩剩余损失由债债务工具持有有人承担；在在违约事项带带来的损失超超过权益工具具金额之前，AA 公司管理理 B 公司司的投资组合合；在违约事事项带来的损损失超过权益益工具金额之之后，由债债债务工具持有有人指定的其其他方管理 B 公司存存在违约事项项的资产及剩剩余全融资产产的投资。本例中，在未发发生违约事项项或违约事项项带来的损失失小于权益工工具金额的情情况下，B 公司的相关关活动是金融融资产投资组组合的管理，而而在违约事项项带来的损失失超过权益工工具的金额后后，B 公司司的相关活动动转变为对存存在违约事项项的资产及剩剩余全融资产产投资的管理理。同一公司司不同时间的的相关活动不不同，需要

14、进进一步判断哪哪一相关活动动为最显著影影响其可变回回报的相关活活动。2被投资方相相关活动的决决策机制。投投资方是否拥拥有权力，不不仅取决于被被投资方的相相关活动，还还取决于对相相关活动进行行决策的方式式，例如，对对被投资方的的经营、融资资等活动作出出决策（包括括编制预算）的的方式，任命命被投资方的的关键管理人人员、给付薪薪酬及终止劳劳动合同关系系的决策方式式等。相关活动一般由由企业章程、协协议中约定的的权力机构（例例如股东会、董董事会）来决决策，特殊情情况下，相关关活动也可能能根据合同协协议约定等由由其他主体决决策，如专门门设置的管理理委员会等。有有限合伙企业业的相关活动动可能由合伙伙人大会决

15、策策， 也可能能由普通合伙伙人或者投资资管理公司等等决策。被投资方通常从从事若干相关关活动，并且且这些活动可可能不是同时时进行。本准准则第十条规规定，当两个个或两个以上上投资方能够够分别单方面面主导被投资资方的不同相相关活动时， 能够主导对对被投资方回回报产生最重重大影响的活活动的一方拥拥有对被投资资方的权力，此此时，通常需需要考虑的因因素包括：（11）被投资方方的设立目的的和设计；（22）影响被投投资方利润率率、收入和企企业价值的决决定因素；（33）每一投资资方有关上述述因素的决策策职权范围及及其对被投资资方回报的影影响程度；（44）投资方承承担可变回报报风险的大小小。【例 3】A 公司和

16、BB 公司共同同投资设立 C 公司。CC 公司的主主营业务活动动为药品研发发和销售。根根据 C 公公司章程和合合资协议的约约定，在所研研发药品获得得相关监管部部门的生产批批准前，A 公司可以单单方面主导 C 公司药药品研发活动动， 而在获获得相关监管管部门的生产产批准后，则则由 B公司司单方面主导导该药品的生生产和营销决决策。本例中，C 公公司的药品研研友、生产和和营销活动均均会对 C 公司的回报报产生重大影影响。投资方方在判断是否否对 C 公公司拥有权力力时，除了需需要结合上述述四点进行综综合分析以外外，还需要考考虑下列因素素：获得监管管部门批准的的不确定性和和难易程度、被被投资方成功功开发

17、药品并并获取生产批批准的历史纪纪录、产品定定位、当前药药品所处的开开发阶段、所所需开发时间间、同类药品品开发的难易易程度、取得得同类药品营营销渠道的难难易程度、 开发完成后后可实际控制制该药品相关关经营活动的的投资方等。（三）确定投资资方拥有的与与被投资方相相关的权力通常情况下，当当被投资方从从事一系列对对其回报产生生显著影响的的经营及财务务活动，且需需要就这些活活动连续地进进行实质性决决策时，表决决权或类似权权利本身或者者结合其他安安排，将赋予予投资方拥有有权力。但在在一些情况下下，表决权不不能对被投资资方回报产生生重大影响（例例如，表决权权可能仅与日日常行政活动动有关），被被投资方的相相关

18、活动由一一项或多项合合同安排决定定。1投资方拥有有多数表决权权的权力。表表决权是对被被投资方经营营计划、投资资方案、年度度财务预算方方案和决算方方案、利润分分配方案和弥弥补亏损方案案、内部管理理机构的设置置、聘任或解解聘公司经理理及确定其报报酬、公司的的基本管理制制度等事项进进行表决而持持有的权利。表表决权比例通通常与其出资资比例或持股股比例是一致致的，但公司司章程另有规规定的除外。通常情况下，当当被投资方的的相关活动由由持有半数以以上表浅权的的投资方决定定，或者主导导被投资方相相关活动的管管理层多数成成员（管理层层决策由多数数成员表决通通过）由持有有半数以上表表决权的投资资方聘任时，无无论该

19、表决权权是否行使，持持有被投资方方过半数表决决权的投资方方拥有对被投投资方的权力力，但下述两两种情况除外外：一是存在其他安安排赋予被投投资方的其他他投资方拥有有对被投资方方的权力。例例如，存在赋赋予其他方拥拥有表决权或或实质性潜在在表决权的合合同安排，且且该其他方不不是投资方的的代理人时，投投资方不拥有有对被投资方方的权力。二是投资方拥有有的表决权不不是实质性权权利。例如，有有确凿证据表表明，由于客客观原因无法法获得必要的的信息或存在在法律法规的的障碍，投资资方虽持有半半数以上表决决权但无法行行使该表决权权时，该投资资方不拥有对对被投资方的的权力。投资方在判断是是否拥有对被被投资方的权权力时，

20、应当当仅考虑与被被投资方相关关的实质性权权利，包括自自身所享有的的实质性权利利以及其他方方所享有的实实质性权利。（1）实质性权权利。本准则则第十一条规规定，实质性性权利是持有有人在对相关关活动进行决决策时有实际际能力行使的的可执行权利利。判断一项项权利是否为为实质性权利利， 应当综综合考虑所有有相关因素，包包括权利持有有人行使该项项权利是否存存在财务、价价格、条款、机机制、信息、运运营、法律法法规等方面的的障碍；当权权利由多方持持有或者行权权需要多方同同意时，是否否存在实际可可行的机制使使得这些权利利持有人在其其愿意的情况况下能够一致致行权；权利利持有人是否否可从行权中中获利等。实质性权利通常

21、常是当前可执执行的权利，但但某些情况下下当前不可行行使的权利也也可能是实质质性权利。【例 4】投资资方持有一份份将于25天后结算算的远期股权权购买合同，该该合同赋予投投资方行权后后能够持有被被投资方的多多数表决权股股份。另外， 能够对被投投资方相关活活动进行决策策的最早时间间是30天后才能能召开的特别别股东大会。其其他投资方不不能对被投资资方相关活动动现行的政策策作出任何改改变。本例中，虽然投投资方持有的的远期股权购购买合同 225 天后才才能结算，不不是当前可执执行的权利，但但是由于股东东大会最早召召开的时间在在 30 天天后，晚于远远期合同的可可行权日（225 天后），在在投资方执行行远期

22、合同之之前，没有其其他任何一方方可以改变与与被投资方的的相关活动有有关的决策。因此，虽然该权权利当前不可可执行，但仍仍然为一项实实质性权利。对对于投资方拥拥有的实质性性权利， 即即便投资方并并未实际行使使， 也应在在评估投资方方是否对被投投资方拥有权权力时予以考考虑。有时，其他投资资方也可能拥拥有可行使的的实质性权利利，使得投资资方不能控制制被投资方。其其他投资方拥拥有的可行使使的实质性权权利包括提出出议案的主动动性权利和对对议案予以批批准或否定的的被动性权利利， 当这些些权利不仅仅仅是保护性权权利时，其他他方拥有的这这些权利可能能导致投资方方不能控制被被投资方。（2）保护性权权利。本准则则第

23、十二条规规定，保护性性权利仅为了了保护权利持持有人利益却却没有赋予持持有人对相关关活动的决策策权。通常包包括应由股东东大会（或股股东会，下同同）行使的修修改公司章程程，增加或减减少注册资本本，发行公司司债券，公司司合并、分立立、解散或变变更公司形式式等事项持有有的表决权。例例如，少数股股东批准超过过正常经营范范围的资本性性支出或发行行权益工具、债债务工具的权权利。再如，贷贷款方限制借借款方从事损损害贷款方权权利的活动的的权利，这些些活动将对借借款方信用风风险产生不利利影响从而损损害贷款方权权利，以及贷贷款方在借款款方发生违约约行为时扣押押其资产的权权利等。保护性权利通常常只能在被投投资方发生根

24、根本性改变或或某些例外情情况发生时才才能够行使，它它既没有赋予予其持有人对对被投资方拥拥有权力，也也不能阻止被被投资方的其其他投资方对对被投资方拥拥有权力。仅仅享有保护性性权利的投资资方不拥有对对被投资方的的权力。保护性权利通常常只能在被投投资方发生根根本性改变或或某些例外情情况发生时才才能够行使，但但并不是所有有在例外情况况下行使的权权利或在不确确定事项发生生时才能行使使的权利都是是保护性权利利。例如，当当被投资方的的活动和回报报已被预先设设定，只有在在发生某些特特定事项时才才需要进行决决策，且这些些决策将对被被投资方的回回报产生重大大影响时，这这些特定事项项引发的活动动才属于相关关活动，就

25、此此行使的权利利就不是保护护性权利。对对于有权主导导这些相关活活动的投资者者，在判断其其对被投资方方是否拥有权权力时，不需需要考虑这些些特定事项是是否已经发生生。对于被投投资方作为特特许权经营方方（被特许人人）的情况，特特许经营协议议通常赋予特特许人保护特特许品牌的权权利，也赋予予特许人一些些与被特许人人经营相关的的决策权。一一般而言，这这些权利并不不限制其他方方作出对被特特许人回报产产生重大影响响的决策权利利，也不一定定使得特许人人当前有能力力主导对被特特许人的相关关活动。被特特许人依据特特许经营协议议的条款能够够自行决定其其业务运营。在在对被投资方方进行分析时时，需要区分分两种不同的的权利

26、：一是是当前有能力力作出对被特特许人回报产产生重大影响响的决策权利利，二是有能能力作出保护护特许品牌的的决策权利。被被特许人的法法律形式和资资本结构等基基本决策也可可以由特许人人之外的其他他方行使并会会对被特许人人的回报产生生重大影响。当当其他方享有有现时权利使使其当前有能能力主导被特特许人的相关关活动时，特特许人没有拥拥有对被特许许人的权力。特特许人提供的的财务支持越越少，特许人人面临的被特特许人的，回回报的可变性性越小，则特特许人就越有有可能只拥有有保护性权利利。投资方持有被投投资方半数以以上表决权的的情况通常包包括如下三种种： 是投资资方直接持有有被投资方半半数以上表决决权，二是投投资方

27、间接持持有被投资方方半数以上表表决权，三是是投资方以直直接和间接方方式合计持有有被投资方半半数以上表决决权。2投资方持有有被投资方半半数或以下表表决权，但通通过与其他表表决权持有人人之间的协议议能够控制半半数以上表决决权。投资方方自已持有的的表决权虽然然只有半数或或以下，但通通过与其他表表决权持有人人之间的协议议使其可以持持有足以主导导被投资方相相关活动的表表决权，从而而拥有对被投投资方的权力力。该类协议议安排需确保保投资方能够够主导其他表表决权持有人人的表决，即即，其他表决决权持有人按按照投资方的的意愿进行表表决，而不是是投资方与其其他表决权持持有人协商并并根据双方协协商一致的结结果进行表决

28、决。3投资方拥有有多数表决权权但没有权力力。确定持有有半数以上表表决权的投资资方是否拥有有权力，关键键在于该投资资方现时是否否有能力主导导被投资方的的相关活动。当当其他投资方方现时有权力力能够主导被被投资方的相相关活动，且且其他投资方方不是投资方方的代理人时时，投资方就就不拥有对被被投资方的权权力。当表决决权不是实质质性权利时，即即使投资方持持有被投资方方多数表决权权，也不拥有有对被投资方方的权力。例例如，被投资资方相关活动动被政府、法法院、管理人人、接管人、清清算人或监管管人等其他方方主导时，投投资方虽然持持有多数表决决权，但也不不可能主导被被投资方的相相关活动。被被投资方自行行清算的除外外

29、。4持有被投资资方半数或半半数以下表决决权。持有半半数或半数以以下表决权的的投资方（或或者虽持有半半数以上表决决权，但表决决权比例仍不不足以主导被被投资方相关关活动的投资资方，本部分分以下同），应应综合考虑下下列事实和情情况，以判断断其持有的表表决权与相关关事实和情况况相结合是否否赋予投资方方拥有对被投投资方的权力力。（1）投资方持持有的表决权权份额相对于于其他投资方方持有的表决决权份额的大大小，以及其其他投资方持持有表决权的的分散程度。投投资方持有的的绝对表决权权比例或相对对于其他投资资方持有的表表决权比例越越高，其现时时能够主导被被投资方相关关活动的可能能性越大；为为否决投资方方意见而需要

30、要联合的其他他投资方越多多，投资方现现时能够主导导被投资方相相关活动的可可能性越大。【例 5】A 公司持有 B 公司 48%有表表决权股份，剩剩余股份由分分散的小股东东持有，所有有小股东单独独持有的有表表决权股份均均未超过 11%，且他们们之间或其中中一部分股东东均未达成进进行集体决策策的协议。本例中，在判断断 A 公司司是否拥有对对 B 公司司的权力时，由由于 A 公公司虽然持有有的 B 公公司有表决权权的股份（448%）不足足 50%，但但是，根据其其他股东持有有股份的相对对规模及其分分散程度，且且其他股东之之间未达成集集体决策协议议等情况，可可以判断 AA 公司拥有有对 B 公公司的权力

31、。（2）投资方和和其他投资方方持有的潜在在表决权。潜潜在表决权是是获得被投资资方表决权的的权利，例如如，可转换工工具、可执行行认股权证、远远期股权购买买合同或其他他期权所产生生的权利。确确定潜在表决决权是否赋予予其持有者权权力时需要考考虑下列三方方面：潜在表决权工工具的设立目目的和设计，以以及投资方涉涉入被投资方方其他方式的的目的和设计计。潜在表决权是是否为实质性性权利，判断断控制仅考虑虑满足实质性性权利要求的的潜在表决权权。投资方是否持持有其他表决决权或其他与与被投资方相相关的表决权权， 这些权权利与投资方方持有的潜在在表决权结合合后是否赋予予投资方拥有有对被投资方方的权力。【例 6】A 公

32、司与 BB 公司分别别持有被投资资方70%及及 30%有有表决权的股股份。A 公公司与 B公公司签订的期期权合同规定定，B 公司司可以在当前前及未来两年年内以固定价价格购买 AA 公司持有有的被投资方方 50%有有表决权股份份，该期权在在当前及预计计未来两年内内都是深度价价外期权（即即依据期权合合约的条款设设计，使得买买方 B 公公司到期前行行权的可能性性极小）。历历史上，A 公司一直通通过表决权主主导被投资方方的相关活动动。本例中，B 公公司当前持有有购买 A 公司有表决决权股份的可可行使期权，如如果行使该期期权，将使 B 公司持持有被投资方方 80%有有表决权的股股份。但由于于这些期权在在

33、当前及预计计未来两年内内都是深度价价外期权，BB 公司无法法从该期权的的行使中获利利，因此，这这些期权并不不构成实质性性权利，在评评估 B 公公司是否拥有有对被投资方方的权力时不不应予以考虑虑。【例 7】A 公司与其他他两个投资方方各自持有被被投资方三分分之一的表决决权。除了权权益工具外，AA 公司同时时持有被投资资方发行的可可转换债券，这这些可转换债债券可以在当当前及未来两两年内任何时时间以固定价价格转换为被被投资方的普普通股。按照照该价格，当当前该期权为为价外期权，但但非深度价外外期权。被投投资方的经营营活动与 AA 公司密切切相关（例如如，降低 AA 公司的运运营成本、确确保稀缺产品品的

34、供应等）。如如可转换债券券全部转换为为普通股，AA 公司将持持有被投资方方 60%的的表决权。本例中，可转换换债券到期可可转换为普通通股且全部转转换为普通股股后，A 公公司将持有被被投资方 660%的表决决权，而其他他两个投资方方各持有被投投资方 2000 毛的表表决权，据此此可以判断 A 公司能能够主导被投投资方的相关关活动并从中中获益。因此此， A 公公司持有的潜潜在表决权为为实质性权利利。A 公司司持有的表决决权与实质性性潜在表决权权相结合，使使得 A 公公司拥有对被被投资方的权权力。（3）其他合同同安排产生的的权利。投资资方可能通过过持有的表决决权和其他决决策权相结合合的方式使其其当前

35、能够主主导被投资方方的相关活动动。例如，合合同安排赋予予投资方能够够聘任被投资资方董事会或或类似权力机机构多数成员员，这些成员员能够主导董董事会或类似似权力机构对对相关活动的的决策。但是是，在不存在在其他权利时时，仅仅是被被投资方对投投资方的经济济依赖（如供供应商和其主主要客户的关关系）不会导导致投资方对对被投资方拥拥有权力。【例8】A 公公司持有 BB 公司 440%有表决决权股份，其其他 12 个投资方各各持有 B 公司 5%有表决权股股份，且他们们之间或其中中一部分股东东之间不存在在进行集体决决策的协议。根根据全体股东东协议，A 公司有权聘聘任或解聘董董事会多数成成员，董事会会主导被投资

36、资者的相关活活动。本例中，A 公公司持有的 B 公司有有表决权股份份（40%）不不足 50%，且其他 12 个投投资方各持有有B公司5%有表决权股股份，根据AA公司自身持持有股份的绝绝对规模和其其他股东的相相对规模，难难以得出 AA 公司对BB 公司拥有有权力。但是是，综合考虑虑全体股东协协议授予 AA 公司聘任任或解聘董事事会多数成员员，以及其他他股东之间不不存在集体决决策的协议，可可以判断 AA 公司对 B 公司拥拥有权力。（4）其他相关关事实或情况况。如果根据据上述第（11）至（3）项项所列因素尚尚不足以判断断投资方是否否控制被投资资方，根据本本准则第十六六条，应综合合考虑投资方方享有的

37、权利利、被投资方方以往表决权权行使情况及及下列事实或或情况进行判判断：投资方是否能能够任命或批批准被投资方方的关键管理理人员，这些些关键管理人人员能够主导导被投资方的的相关活动。投资方是否能能够出于自身身利益决定或或者否决被投投资方的重大大交易。投资方是否能能够控制被投投资方董事会会等类似权力力机构成员的的任命程序，或或者从其他表表决权持有人人手中获得代代理投票权。投资方与被投投资方的关键键管理人员或或董事会等类类似权力机构构中的多数成成员是否存在在关联关系（例例如，被投资资方首席执行行官与投资方方首席执行官官为同一人）。投资方与被投投资方之间是是否存在特殊殊关系。在评评价投资方是是否拥有对被

38、被投资方的权权力时，应当当适当考虑这这种特殊关系系的影响，这这种特殊关系系可能为投资资方享有权力力提供了证据据。特殊关系通常包包括：被投资资方的关键管管理人员是投投资方的现任任或前任职工工，被投资方方的经营活动动依赖于投资资方（例如，被被投资方依赖赖于投资方提提供经营活动动所需的大部部分资金，投投资方为被投投资方的大部部分债务提供供了担保，被被投资方在关关键服务、技技术、供应或或原材料方面面依赖于投资资方，投资方方掌握了诸如如专利权、商商标等对被投投资方经营而而言至关重要要的资产，被被投资方依赖赖于投资方为为其提供具备备与被投资方方经营活动相相关专业知识识等的关键管管理人员等），被被投资方活动

39、动的重大部分分有投资方参参与其中或者者是以投资方方的名义进行行，投资方自自被投资方承承担可变回报报的风险（或或享有可变回回报的收益）的的程度远超过过其持有的表表决权或其他他类似权利的的比例（例如如，投资方承承担或有权获获得被投资方方回报的比例例为70%但但仅持有不到到半数的表决决权）等。投资方持有被投投资方表决权权比例越低，否否决投资方提提出的关于相相关活动的议议案所需一致致行动的其他他投资者数量量越少，投资资者就越需要要在更大程度度上运用上述述证据，以判判断是否拥有有主导被投资资方相关活动动的权力。在被投资方的相相关活动是通通过表决权进进行决策的情情况下，当投投资方持有的的表决权比例例不超过

40、半数数时，投资方方在考虑了所所有相关情况况和事实后仍仍不能确定投投资方是否拥拥有被投资方方的权力的，投投资方不控制制被投资方。【例 9】A 公司持有 B 公司 45%有表表决权股份，其其他 11 个投资方各各持有 B 公司 5%有表决权股股份。本例中，根据 A 公司持持有股份的绝绝对规模和与与其他股东股股份的相对规规模难以判断断 A 公司司对 B 公公司拥有权力力。需要考虑虑其他事实和和情况提供的的证据，以判判断 A 公公司是否拥有有对 B公司司的权力。5权力来自表表决权之外的的其他权利。投投资方对被投投资方的权力力通常来自表表决权，但有有时，投资方方对一些主体体的权力不是是来自表决权权，而是

41、由一一项或多项合合同安排决定定。例如，证证券化产品、资资产支持融资资工具、部分分投资基金等等结构化主体体。结构化主主体，是指在在确定其控制制方时没有将将表决权或类类似权利作为为决定因素而而设计的主体体。主导该主主体相关活动动的依据通常常是合同安排排或其他安排排形式。有关关结构化主体体的判断见企企业会计准则则第 41 号在其他主主体中权益的的披露。由于主导结构化化主体的相关关活动不是来来自表决权（或或类似权利），而而是由合同安安排决定，这这无形中加大大了投资方有有关是否拥有有对该类主体体权力的判断断难度。本准准则第十五条条规定，投资资方需要评估估合同安排，以以评价其享有有的权利是否否足够使其拥拥

42、有对被投资资方的权力。在在评估时，投投资方通常应应考虑下列四四方面：（1）在设立被被投资方时的的决策及投资资方的参与度度。在评估被被投资方的设设立目的和设设计时，投资资者应考虑设设立被投资方方时的决策及及投资方的参参与度，以判判断相关交易易条款与参与与特点是否为为投资方提供供了足以获得得权力的权利利。参与被投投资方的设立立本身虽然不不足以表明参参与方控制被被投资方，但但可能使参与与方有机会获获得使其拥有有对被投资方方权力的权利利。（2）相关合同同安排。投资资方需考虑结结构化主体设设立之初的合合同安排是否否赋予投资方方主导结构化化主体相关活活动的权利。例例如，看涨期期权、看跌期期权、清算权权等可

43、能为投投资方提供权权力的合同安安排。在评估估对结构化主主体是否拥有有权力时，应应当考虑投资资方在这些合合同安排中享享有的决策权权。（3）仅在特定定情况或事项项发生时开展展的相关活动动。结构化主主体的活动及及其回报在其其设计时就已已经明确，除除非特定情况况或事项发生生。当特定情情况或事项发发生时，只有有对结构化主主体回报产生生重大影响的的活动才属于于相关活动。相相应地，对这这些相关活动动具有决策权权的投资方才才享有权力。决决策权依赖于于特定情况或或特定事件的的发生这一事事实本身并不不表示该权利利为保护性权权利。（4）投资方对对被投资方做做出的承诺。为为确保结构化化主体持续按按照原定设计计和计划开

44、展展活动，投资资方可能会做做出一些承诺诺（包括明确确的承诺和暗暗示性的承诺诺），因而可可能会扩大投投资方承担的的可变回报风风险，由此促促使投资方更更有动机获取取足够多的权权利，使其能能够主导结构构化主体的相相关活动。投投资方作出的的确保此类主主体遵守原定定设计经营的的承诺可能是是投资方拥有有权力的迹象象，但其本身身并不赋予投投资方权力，也也不会阻止其其他方拥有权权力。【例 10】AA 公司为一一家小额贷款款公司，发起起设立主体 C，A 公公司向主体 C 转让一一个资产池， 其中包含多多笔 A 公公司向不同的的第三方发放放的期限在 12 个月月内的小额贷贷款。 主体体 C 经批批准以该资产产池为

45、基础资资产公开发行行一项资产管管理计划，计计划存续期为为 3 年，自自存续期内分分期发行，每每期期限为 1 年。第第三方投资者者共认购该计计划 75%的份额（每每个单一投资资者认购的比比例都小于 0.5%），AA 公司认购购剩余 255%的份额。根据主体 C 设立时订立立的章程和协协议安排，主主体 C 唯唯一的经营活活动是按照既既定的还款计计划向贷款人人收取本金和和利息，并在在收到款项后后，在既定时时间内扣除按按与市场水平平相当的费率率计算的固定定比例收取的的手续费后， 将款项按份份额比例支付付给资产管理理计划的投资资方。主体 C 日常活活动的事务，如如人事、财务务、行政等管管理事务均由由与

46、A 公公司和主体 C 不存在在关联关系的的第二方资产产管理公司 B 负责管管理并按市价价收取管理费费。资产管理理计划存续期期间的所有相相关资金流均均由独立于各各方的第二方方银行 D 托管并按市市价收取资金金托管费。如果主体 C 在既定还款款时间收取既既定的款项，主主体 C 则则按照投资者者的投资比例例将收取的款款项分配给投投资者。如果果主体 C 未能在既定定的还款时间间内收取既定定的款项，主主体 C 则则先将已收取取的款项按约约定比例分配配后支付给除除 A 公司司以外的投资资者，剩余部部分再支付给给 A 公司司。当应收款款项出现违约约时，A 公公司有权根据据违约时间、抵抵押品情况、违违约方信用

47、等等级调整主体体 C 下一一步的收款计计划。当已收收取的款项已已经无法向除除 A 公司司以外的投资资方进行足额额支付时，王王体 C 按按照某一事先先约定的价格格将应收款项项全部出售给给 A 公司司，由 A 公司开展进进一步的收款款或者债务重重组安排。本例中，第一，首首先判断主体体 C 为结结构化主体且且为被投资方方，A 公司司参与了主体体 C 的设设立。主体 C 设立的的目的是管理理和回收 AA 公司发放放的小额贷款款。A 公司司在主体 CC 设立时的的安排，包括括认购资产管管理计划的较较大份额（225%） 、承承担劣后偿付付的风险（即即，如果主体体 C未能在在既定的还款款时间内收取取既定的款

48、项项，主体 CC 先将已收收取的款项按按约定比例分分配后支付给给除 A 公公司以外的投投资者，剩余余部分再支付付给 A 公公司）以及 A 公司将将以固定价格格收回全部应应收款项（当当已收取的款款项已经无法法向除 A 公司以外的的投资方进行行足额支付时时）的承诺均均显示出 AA 公司承担担了重大的回回报可变性，表表明其有动机机获取对主体体 C 权力力。第二，确定主体体 C 的相相关活动是对对违约应收款款项的管理活活动。原因在在于：主体 C 在应收收款项违约之之前的活动仅仅仅是按照固固定的还款计计划向贷款人人收取预先确确定的款项并并过手转交给给投资方，同同时收取固定定比例的收款款手续费，主主体 C

49、 的的回报不存在在重大不确定定性；在应收收款项出现违违约时，A 公司根据实实际情况管理理违约应收款款项并调整收收款计划的方方式，以及按按照固定价格格收回应收款款项的约定都都会对主体 C 的回报报产生重大影影响。因业，主主体 C 的的相关活动是是对违约应收收款项的管理理活动，即使使应收款项出出售给 A 公司后，管管理违约资产产的活动由 A 公司开开展而并非在在主体 C 的法律框架架下开展。第三，在确定主主体 C 的的相关活动后后，评估投资资方对主体 C 的权力力时，只应考考虑与管理违违约应收款项项相关的权利利，尽管该权权利只会在应应收款项发生生违约的特定定情况下才会会被运用。当应收款项出现现违约

50、时，AA 公司有权权调整主体 C 下一步步的收款计划划或者债务重重组安排，因因此，A 公公司享有对主主体 C 的的权力。另外外，结构化主主体在设立后后的运营中，由由其法律上的的权力机构表表决的事项通通常仅与行政政事务相关，表表决权对投资资方的回报往往往不具有重重大的直接联联系。因此，投投资方在评估估结构化主体体设立目的和和设计时，应应考虑其被专专门设计用于于承担回报可可变性的类型型、 投资方方通过参与其其相关活动是是否承担了部部分或全部的的回报可变性性等。二、因参与被投投资方的相关关活动而享有有可变回报判判断投资方是是否控制被投投资方的第二二项基本要素素是，因参与与被投资方的的相关活动而而享有

51、可变回回报。本准则则第十七条规规定，可变回回报是不固定定的并可能随随被投资方业业绩而变动的的回报，可能能是正数，也也可能是负数数，或者有正正有负。投资资方在判断其其享有被投资资方的回报是是否变动以及及如何变动时时，应当根据据合同安排的的实质，而不不是法律形式式。例如，投投资方持有固固定利率的交交易性债券投投资时，虽然然利率是固定定的，但该利利率取决于债债券违约风险险及债券发行行方的信用风风险，因此，固固定利率也可可能属于可变变回报。再如如，管理被投投资方资产获获得的固定管管理费也属于于可变回报，因因为管理者是是否能获得此此回报依赖于于被投资方是是否能够产生生足够的收益益用于支付该该固定管理费费

52、。其他可变变回报的例子子包括：1股利、被投投资方经济利利益的其他分分配（例如，被被投资方发行行的债务工具具产生的利息息）、投资方方对被投资方方投资的价值值变动。2因向被投资资方的资产或或负债提供服服务而得到的的报酬、因提提供信用支持持或流动性支支持收取的费费用或承担的的损失、被投投资方清算时时在其剩余净净资产中所享享有的权益、税税务利益，以以及因涉入被被投资方而获获得的未来流流动性。3其他利益持持有方无法得得到的回报。例例如，投资方方将自身资产产与被投资方方的资产一并并使用，以实实现规模经济济，达到节约约成本、为稀稀缺产品提供供资源、获得得专有技术或或限制某些运运营或资产，从从而提高投资资方其

53、他资产产的价值。投资方的可变回回报通常体现现为从被投资资方获取股利利。受法律法法规的限制，投投资方有时无无法通过分配配被投资方利利润或盈余的的形式获得回回报，例如，当当被投资方的的法律形式为为信托机构时时，其盈利可可能不是以股股利形式分配配给投资者。此此时，需要根根据具体情况况，以投资方方的投资目的的为出发点，综综合分析投资资方是否获得得除股利以外外的其他可变变回报，被投投资方不能进进行利润分配配并不必然代代表投资方不不能获取可变变回报。另外，即使只有有一个投资方方控制被投资资方，也不能能说明只有该该投资方才能能获取可变回回报。例如，少数股东东可以分享被被投资方的利利润。【例 11】见见【例

54、100】。由于 A 公司认认购了主体 C 发行资资产计划 225%的份额额，由此承担担了主体 CC 应收款项项无法收回时时本全和利息息损失的重大大风险。此外外，A 公司司认购的份额额还属于劣后后偿付级别，且且A 公司将将以固定价格格收回全部应应收款项（当当已收取的款款项已经无法法向除 A 公司以外的的投资方进行行足额支付时时），这些情情况表明，与与其他投资方方相比，A 公司承担了了更大的回报报可变性。AA 公司承担担的可变回报报与其对主体体 C 所拥拥有的权力密密切相关。本例中，A 公公司通过行使使其对主体 C 所拥有有的权力主导导主体 C 的相关活动动（即对违约约应收款项的的管理），这这一权

55、力的实实际行使情况况将直接影响响到A公司从从主体C获得得的可变回报报。综合上述及【例例 10】中中的分析，AA 公司享有有对主体 CC 的控制权权，应将主体体 C 纳入入合并范围。三、有能力运用用对被投资方方的权力影响响其回报金额额判断控制的第三三项基本要素素是， 有能能力运用对被被投资方的权权力影响其回回报金额。只只有当投资方方不仅拥有对对被投资方的的权力、通过过参与被投资资方的相关活活动而享有可可变回报，并并且有能力运运用对被投资资方的权力来来影响其回报报的金额时，投投资方才控制制被投资方。因因此，本准则则第十八条规规定，拥有决决策权的投资资方在判断是是否控制被投投资方时，需需要考虑其决决

56、策行为是以以主要责任人人（即，实际际决策人）的的身份进行还还是以代理人人的身份进行行。此外，在在其他方拥有有决策权时，投投资方还需要要考虑其他方方是否是以代代理人的身份份代表该投资资方行使决策策权。（一）投资方的的代理人代理人是相对于于主要责任人人而言的，代代表主要责任任人行动并服服务于该主要要责任人的利利益。主要责责任人可能将将其对被投资资方的某些或或全部决策权权授予代理人人，但在代理理人代表主要要责任人行使使决策权时，代代理人并不对对被投资方拥拥有控制。主主要责任人的的权力有时可可以通过代理理人根据主要要责任人的利利益持有并行行使，但权力力行使人不会会仅仅因为其其他方能从其其行权中获益益而

57、成为代理理人。在判断控制时，代代理人的决策策权应被视为为由主要责任任人直接持有有，权力属于于主要责任人人而非代理人人，因此，投投资方应当将将授予代理人人的决策权视视为自已直接接持有的决策策权，即使被被投资方有多多个投资方且且其中两个或或两个以上投投资方有代理理人。决策者在确定其其是否为代理理人时，根据据准则第十九九条规定，应应综合考虑该该决策者与被被投资方以及及其他方之间间的关系，尤尤其需要考虑虑下列四项：1决策者对被被投资方的决决策权范围。在在评估决策权权范围时，应应考虑相关协协议或法规允允许决策者决决策的活动，以以及决策者对对这些活动进进行决策时的的自主程度。与与该评估相关关的因素包括括但

58、不限于：被投资方的的设立目的与与设计、被投投资方面临的的风险及转移移给其他投资资方的风险，以以及决策者在在设计被投资资方过程中的的参与程度。例例如，如果决决策者参与被被投资方设计计的程度较深深（包括确定定决策权范围围），则可能能表明决策者者有机会，也也有动机获得得使其有能力力主导相关活活动的权利，但但这一情况本本身并不足以以认定决策者者必然能够主主导相关活动动。允许决策策者（如资产产管理人）主主导被投资方方相关活动的的决策权范围围越广，越能能表明决策者者拥有权力，但但并不意味着着该决策者一一定是主要责责任人。2其他方享有有的实质性权权利。其他方方享有的实质质性权利可能能会影响决策策者主导被投投

59、资方相关活活动的能力。其其他方持有实实质性罢免权权或其他权利利并不一定表表明决策者是是代理人。存存在单独一方方拥有实质性性罢免权并能能够无理由罢罢免决策者的的事实，足以以表明决策者者是代理人。当当拥有此权利利者超过一方方，且不存在在未经其他方方同意即可罢罢免决策者的的一方时，这这些权利本身身不足以表明明决策者为其其他方的代理理人。在罢免免决策者时需需要联合起来来行使罢免权权的各方的数数量越多，决决策者的其他他经济利益（即即薪酬和其他他利益）的比比重和可变动动性越强，则则其他方所持持有的权利在在判断决策者者是否是代理理人时的权重重就越轻。在判断决策者是是否是代理人人时，应考虑虑其他方所拥拥有的限

60、制决决策者决策的的实质性权利利，这与考虑虑上述罢免权权的方法相似似。例如，决决策者决策所所需取得认可可的其他方的的数量越少，该该决策者越有有可能是代理理人。在考虑虑其他方持有有的权利时，应应评估被投资资方董事会（或或其他权力机机构）可行使使的权利及其其对决策权的的影响。3决策者的薪薪酬水平。相相对于被投资资方活动的预预期回报，决决策者薪酬的的比重（量级级）和可变动动性越大，决决策者越有可可能不是代理理人。当同时时满足下列两两项时，决策策者有可能是是代理人：一一是决策者的的薪酬与其所所提供的服务务相称；二是是薪酬协议仅仅包括在公平平交易基础上上有关类似服服务和技能水水平商定的安安排中常见的的条款