某公司限制性股票激励计划草案

1、 万科企业股份有有限公司首期期（2006620088年）限制性性股票激励计计划（草案）特别提示本股票激励计划划依据中华华人民共和国国公司法、中中华人民共和和国证券法、上上市公司股权权激励管理办办法（试行）以以及其它有关关法律、行政政法规的规定定制定。本计划的基本操操作模式为：在公司达成成一定业绩目目标的前提下下，按当年净净利润净增加加额的一定比比例提取一定定的激励基金金。通过信托托管理的方式式，委托信托托公司在特定定期间购入本本公司上市流流通A股股票，经经过储备期和和等待期，在在公司A股股价符合合指定股价条条件下，将购购入的股票奖奖励给激励对对象。因未满足提取激激励基金条件件或者补充归归属条件

2、，而而需信托公司司出售股票并并将所得资金金返还公司时时，存在出售售价格大于、等等于或小于当当初买入价格格三种情形，由由此导致出售售所得的资金金总额多于、等等于或少于买买入相应股票票的资金总额额。特提请投投资者注意。本股票激励计划划必须满足如如下条件后方方可实施：中中国证券监督督管理委员会会审核无异议议、万科股东东大会批准。本报告分别以中中、英文编制制，在对中外外文文本的理理解上发生歧歧义时，以中中文文本为准准。万科企业股份有有限公司首期（2006620088年）限制性性股票激励计计划（草案）总则为了进一步完善善公司治理结结构，健全公公司激励机制制，增强公司司管理团队和和业务骨干对对实现公司持持

3、续、健康发发展的责任感感、使命感，确确保公司发展展目标的实现现，万科企业业股份有限公公司（以下简简称“万科”或“公司”）依据中中华人民共和和国公司法、中中华人民共和和国证券法、上上市公司股权权激励管理办办法（试行）以以及其它有关关法律、行政政法规的规定定，制定万万科企业股份份有限公司首首期限制性股股票激励计划划（草案）（以以下简称为股股票激励计划划或本计划划）。本计划由万科薪薪酬与提名委委员会授权小小组拟定，经经公司董事会会审核，并经经中国证券监监督管理委员员会审核无异异议后，由股股东大会批准准实施。制定本计划所遵遵循的基本原原则：公平、公正、公公开；激励和制约相结结合；股东利益、公司司利益和

4、职业业经理团队利利益一致，有有利于公司的的可持续发展展；维护股东权益，为为股东带来更更高效更持续续的回报。制定本计划的目目的：倡导价值创造为为导向的绩效效文化，建立立股东与职业业经理团队之之间的利益共共享与约束机机制；激励持续价值的的创造，保证证企业的长期期稳健发展；帮助管理层平衡衡短期目标与与长期目标；吸引与保留优秀秀管理人才和和业务骨干；（五） 鼓鼓励并奖励业业务创新和变变革精神，增增強公司的竞竞争力。释义在本文中，除非非文义另有所所指，下列词词语或简称具具有如下含义义：限制性股票指公司向员工无偿偿授予一定数数量的公司股股票，但该等等股票在购入入、归属等方方面受到一定定限制，或在在某些普通

5、股股东权利方面面受到一定限限制公司股票指万科A股股票激励基金指在达成限制性股股票激励计划划设定的业绩绩目标的前提提下，按当年年净利润净增增加额的一定定比例提取一一定数量的资资金，该部分分资金即为激激励基金T年指激励基金预提日日所属的年份份储备期指从激励基金预提提日到T年年年度股东大会会审议通过年年度报告及经经审计的财务务报告决议公公告日这一期期间为储备期期（近似一年年），在这一一期间将由信信托机构在规规定的期间内内从二级市场场买入万科AA股股票等待期指从T年年度股东东大会审议通通过年度报告告及经审计的的财务报告决决议公告日至至T+1年年年报公告日起起的近似一年年时间。在这这期间，信托托机构所持

6、有有的股票不计计入个人账户户当期归属指等待期结束之日日（即T+11年年报公告告日），在达达成当期归属属条件下，信信托公司将该该批限制性股股票全部计入入激励对象个个人账户补充归属指于等待期结束之之日，未能满满足当期归属属要求而未归归属的限制性性股票，如满满足补充归属属条件，则可可在T+2年年年报公告日日进行补充归归属窗口期指信托机构可处置置信托财产的的期间。其目目的是为防止止内幕交易和和操纵股价行行为，将定期期报告的公布布和重大事件件的披露期间间设置为禁止止买卖期间。窗口期的规定如如下：万科定期报告公公告日后2个个交易日（不不含）起至下下一次定期报报告公告前110个交易日日（不含）止止内为信托公

7、公司买卖股票票的窗口期，但但下列期间不不包括在窗口口期内：涉及重大交易或或重大事项的的董事会会议议召开前100日至该事项项公告后2个个交易日其它可能影响股股价的重大事事件发生之日日起至公告后后2个交易日日向后复权指以除权前的股价价为基准（即即除权前的股股价不变），将将除权后的股股价向上调整整初始股价PriiceA指T年全年万科AA股每日收盘盘价的向后复复权年均价PriceB指T+1年全年万万科A股每日日收盘价的向向后复权年均均价PriceC指T+2年全年万万科A股每日日收盘价的向向后复权年均均价信托公司、信托托机构、深国国投指深圳国际信托投投资有限责任任公司限制性股票激励励计划的激励励对象本公

8、司限制性股股票激励计划划的激励对象象为：于公司受薪的董董事会和监事事会成员；高层管理人员；中层管理人员；由总经理提名的的业务骨干和和卓越贡献人人员；股票激励计划的的激励对象人人数不超过公公司专业员工工总数的8%。监事会须须对激励对象象名单核实并并在计划有效效期内于每年年年度股东大大会上就核实实情况予以说说明。第六条所列人员员有下列情形形之一的，不不得参与限制制性股票激励励计划：最近三年内被证证券交易所公公开谴责或宣宣布为不适当当人选的；最近三年内因重重大违法违规规行为被中国国证监会予以以行政处罚的的；具有中华人民民共和国公司司法第1447条规定的的不得担任董董事、监事、高高级管理人员员情形的。

9、如在股票激励计计划实施过程程中，激励对对象出现以上上规定不得参参与股票激励励计划情形的的，公司将终终止其参与本本计划的权利利，该激励对对象也丧失对对尚未归属股股票的获得权权。限制性股票激励励计划的基本本操作模式和和实施期间本公司首期限制制性股票激励励计划的基本本操作模式为为：在公司达达成一定业绩绩目标的前提提下，按当年年净利润净增增加额的一定定比例提取一一定的激励基基金。通过信信托管理的方方式，委托信信托公司在特特定期间购入入本公司上市市流通A股股股票，经过储储备期和等待待期，在公司司A股股价符符合指定股价价条件下，将将购入的股票票奖励给激励励对象。依照本办法第六六条规定，根根据公司业绩绩考核

10、评价体体系的考核结结果，激励对对象名单在限限制性股票每每次归属前提提交给信托公公司。首期限制性股票票激励计划的的期限为三年年，即20006年20008年。激励基金的提取取与提取条件件年度激励基金以以当年净利润润净增加额为为基数，根据据净利润增长长率确定提取取比例，在一一定幅度内提提取。详情如如下：当净利润增长率率超过15%但不超过330%时，以以净利润增长长率为提取百百分比、以净净利润净增加加额为提取基基数，计提当当年度激励基基金；当净利润增长比比例超过300%时，以330为提取取百分比、以以净利润净增增加额为提取取基数，计提提当年度激励励基金；计提的激励基金金不超过当年年净利润的110%。表

11、一 激励基基金提取比例例示意净利润增长率16%17%18%X28%29%30%大于30%从净利润净增加加额中提取百百分比16%17%18%X28%29%30%30%每一个储备期激激励基金的提提取需达成一一定的业绩条条件：每一个个储备期的激激励基金提取取以公司净利利润增长率和和净资产收益益率作为业绩绩考核指标，其其启动的限制制性条件为：年净利润（NPP）增长率超超过15%；全面摊薄的年净净资产收益率率（ROE）超超过12%。此处用于计算年年净利润增长长率和年净资资产收益率的的“净利润”为扣除非经经常性损益前前的净利润和和扣除非经常常性损益后的的净利润中的的低者，且为为扣除提取激激励基金所产产生的

12、费用后后的指标。如果公司以定向向增发股份作作为支付手段段购买资产、且且该部分资产产在购入当年年产生的净利利润超过了公公司当年净利利润的10，则当年的的“净利润净增增加额” 和用于计计算当年净利利润增长率和和净资产收益益率的“净利润”中，应扣除除此部分新增增资产所对应应的净利润数数额，在计算算净资产收益益率的“净资产”中，应扣除除此部分新增增资产所对应应的净资产。如该部分资产在在购入当年产产生的净利润润未超过公司司当年净利润润的10%，则则当年的“净利润净增增加额” 和用于计计算当年净利利润增长率的的“净利润”中，应将此此部分新增资资产所对应的的净利润数额额包括在内；在计算当年年净资产收益益率时

13、，应计计入此部分新新增资产的影影响。激励基金采取预预提方式操作作。公司于TT-1年度股股东大会审议议通过T-11年度报告及及经审计的财财务报告决议议公告日（首首年20066年为限制性性股票激励计计划获得通过过的股东大会会决议公告之之日），以上上一年度的净净利润净增加加额为基数，按按30%的比比例预提当年年激励基金，并并委托信托公公司在激励基基金预提后的的60个属于于可交易窗口口期的交易日日内以预提的的激励基金从从二级市场上上购入万科AA股作为股票票激励计划授授予的基础。在T年年度股东东大会审议通通过T年年度度报告及经审审计的财务报报告决议公告告日，如果公公司当年业绩绩指标达到本本计划第十一一条

14、的要求，则则公司再根据据审计结果，对对上一年度预预提的激励基基金少提或多多提的差额进进行调整，以以符合上一年年度实际应提提取的金额，同同时预提下一一年度激励基基金；20008年度股东东大会审议通通过年度年度度报告及经审审计的财务报报告决议公告告日则只对上上一年度预提提的激励基金金少提或多提提的差额进行行调整，而不不再预提激励励基金，除非非新一期计划划产生。如果果公司当年业业绩指标未能能达到本计划划第十一条的的要求时，公公司将委托信信托公司售出出使用当年预预提激励基金金所购入的全全部万科股票票，并将股票票出售所得资资金返还公司司。按照本激励计划划所提取的激激励基金将根根据公开发发行证券的公公司信

15、息披露露规范问答第第2号中高层管理理人员激励基基金的提取（证证监会计字200115号）的的相关规定在在公司成本费费用中列支。限制性股票归属属的方式及条条件本计划中的限制制性股票采取取一次性全部部归属并附加加一年补充归归属的方式归归属，即在等等待期结束之之日（即T+1年年报公公告日），在在达成当期归归属条件的前前提下所购入入股票将全部部归属激励对对象；如由于于未达成当期期归属条件，股股票未进行当当期归属，则则在T+2年年报报公告日，在在达成补充归归属条件的前前提下进行补补充归属。当期归属：在等等待期结束之之日（即T+1年年报公公告日），限限制性股票必必须满足以下下条件才能以以当期归属方方式全部一

16、次次性归属激励励对象：PriceBPriceeA。补充归属：因未未达到当期归归属条件而没没有归属，限限制性股票可可延迟一年至至T+2年年报报公告日进行行补充归属，但但必须同时满满足下列两个个条件：PriceCPriceeA；（二） PrriceCPriceeB。取消归属：如果果在补充归属属时不能达成成本计划第十十八条规定的的条件，则未未归属的股票票被取消归属属。公司将委委托信托公司司在补充归属属日后60个属于可可交易窗口期期的交易日内内售出未归属属股票，并将将股票出售所所得资金返还还公司。图一 限制性性股票归属方方式及时间2006年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2007年储备期当期归属时

17、点等待期补充归属时点2008年储备期当期归属时点等待期补充归属时点股东大会决议公告日2006年2007年2008年2009年2010年2011年年报公告日年报公告日年报公告日年报公告日股东大会决议公告日股东大会决议公告日2006年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2007年储备期当期归属时点等待期补充归属时点2008年储备期当期归属时点等待期补充归属时点股东大会决议公告日2006年2007年2008年2009年2010年2011年年报公告日年报公告日年报公告日年报公告日股东大会决议公告日股东大会决议公告日限制性股票的数数量及分配限制性股票的数数量为信托公公司根据激励励基金提取额额所购买的股股

18、票数量及其其衍生权益所所派生的数量量。董事长的分配额额度为每期拟拟分配信托资资产的10%；总经理的的分配额度为为每期拟分配配信托资产的的7%。其余余的被激励的的董事、监事事和高层管理理人员，其分分配方案由董董事会薪酬与与提名委员会会于每次归属属时决定；其其他人员的分分配方案于每每次归属时由由总经理拟定定、报薪酬与与提名委员会会备案，并经经监事会核实实。限制性股票分配配方案基于责责任、权利和和义务相结合合的原则，结结合激励对象象所承担的岗岗位职责以及及其绩效表现现确定。公司购入的并用用于股票激励励计划所涉及及的股票总数数累计不超过过公司股票总总额的10%；非经股东东大会特别决决议批准，任任何一名

19、激励励对象通过全全部有效的股股票激励计划划获授的本公公司股票累计计不得超过公公司股本总额额的1%（股股本总额是指指股东大会批批准最近一次次股票激励计计划时的公司司已发行的股股本总额）。限制性股票的过过户和禁售期期在等待期结束后后的第一个工工作日，公司司将受益人名名单提交信托托公司和证券券登记结算公公司。信托公司可提前前出售当期部部分股份，用用以支付股份份归属时所需需缴纳的个人人所得税后，剩剩余股票依据据名单转入受受益人个人账账户。激励对象在职期期间，转让其其持有的限制制性股票，应应当符合公公司法、证证券法等法法律法规及万万科公司章章程的规定定。在离职后后半年内，受受激励的董事事、监事和高高层管

20、理人员员不得转让其其持有的限制制性股票。信托合同特别约约定公司委托信托公公司所管理的的信托财产将将独立开户和和独立核算，每每一年提取的的激励基金所所购入的股票票将分设独立立的股票账户户。信托公司按信托托计划所持有有的万科股票票，除存在下下列因素的情情况下，不得得在二级市场场上出售：万科公司为代扣扣代缴个人所所得税款而委委托信托公司司出售部分股股票；为获得股票的衍衍生权益（如如配售权）而而出售部分股股票；为支付信托机构构的信托资产产管理费而出出售部分股票票。未满足提取激励励基金条件或或者未满足补补充归属条件件而出售该批批的未归属的的股票。其中：出现前三三项规定的情情况而出售信信托财产中的的股票，

21、每年年出售数量不不得超过信托托公司因信托托计划所持本本公司股份总总数的百分之之二十五，且且出售的该部部分股票的持持有期不能少少于六个月。应付信托公司的的信托管理费费在信托资产产中扣除。信托公司只能在在获得激励基基金后的600个属于可交交易窗口期的的交易日内购购买万科股票票，出售万科科股票也必须须在窗口期进进行。由股票权益所获获得的可上市市交易的衍生生产品由信托托公司出售后后，买入公司司A股股票。公司与激励对象象各自的权利利义务激励对象在股票票激励计划有有效期内一直直与公司保持持聘用关系，且且未有损害公公司利益行为为，并被薪酬酬和提名委员员会或者公司司总经理认定定为激励对象象的，可以按按照本计划

22、获获授限制性股股票。公司的财务会计计文件有虚假假记载的，负负有责任的激激励对象自该该财务会计文文件公告之日日起12个月月内由本计划划所获得的全全部利益须返返还给公司。信托财产中的限限制性股票在在归属前享有有由购入股票票所带来的一一切衍生权益益，其所获收收益纳入信托托财产。信托财产中的限限制性股票在在归属前不享享受投票权和和表决权。限制性股票在归归属后记入激激励对象个人人账户的股份份属个人持股股，享有股东东应享有的一一切法定权益益。激励对象获得限限制性股票所所需要缴纳的的税款由个人人承担，公司司代扣代缴。股票激励计划的的特殊规定在股票激励计划划有效期结束束前离职的，已已归属的股票票可按中华华人民共和国国公司法的的有关规定自自由流通，未未归属的限制制性股票将按按以下规定处处置：激励对象于劳动动合同期满前前辞职、或因因过失而被公公司辞退、或或劳动合同期期满时激励对对象或公司任任何一方提出出不再签约的的，激励对象象将不再拥有有享受限制性性股票激励计计划的权利；激励对象因退休休、合同自动动解除、非过过失性辞退而而离职的，由由薪酬与提名名委员会根据据其对公司贡贡献大小决定定归属适当的的限制性股票票；激励对象因协议议解除劳动合合同而终止了了与公司聘用用关系的，由由薪酬与提名名委员会裁度度其是否参与与限制性股票票激励计划