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1、PAGE 1PAGE 22VC投资有限公公司项目投资管理暂暂行办法第一章 总 则 第一条条 为规范公公司投资决策策程序，防范范和控制投资资风险，提高高投资后的管管理及增值服服务水平，保保障公司资产产的安全与增增值，根据中中华人民共和和国公司法和和公司章程程以及有关关法律法规的的规定，参照照国际创业投投资业的通行行做法，特制制定本办法。 第二条条 公司项项目投资应遵遵循以下规定定：（一）投资原则则力求投资项目的的成长性、增增值性，优先先选择具有较较高科技含量量且具有较大大增值潜力的的项目进行投投资，确保投投资资金的安安全性、收益益性和流动性性。 （二二）投资资金金的分配合理分配长期投投资资金与短

2、短期投资资金金，以确保公公司能获得持持续而稳定的的投资收益。（三）投资限制制对单个项目的投投资额不超过过公司股本的的10%；不得投资于非VVC领域；不得投资于承担担无限责任的的企业；不得为非所投资资企业提供担担保。所投资资企业要求担担保的，应按按股份比例承担担保保责任，且须须经公司投资资决策委员会会同意；不得直接投资于于经营性房地地产业务；不得从事未经董董事会授权的的其它业务。（四）投资标准准 11、所投资项项目应符合国国家产业政策策，产业具有有发展潜力，优优先选择经国国家、省市有有关部门论证证、鉴定的项项目； 22、选择投资资的项目应具具备良好的市市场前景、较较强的竞争力力和盈利能力，要有完

3、整、务务实、操作性性强的项目实实施计划和具具备项目实施施能力的管理理队伍，产权权明晰，财务务管理规范； 3、投资资价格合理；（五）项目跟投投 鼓励投投资经理个人人与公司共同同投资；对早早期项目，原原则上投资经经理要按比例例与公司共同同投资。（六）项目负责责人 投资经理理及投资经理理级以上人员员可以作为项项目负责人独独立承担项目目的投资，助助理投资经理理必须与投资资经理级以上上人员共同承承担项目的投投资，不得单单独承担项目目的投资。本办法适用于公公司所进行的的项目投资。本本办法所称的的项目投资是是公司以股权权或债权方式式进行的项目目投资，包括括以各种方式式进行的长期期项目投资和和短期项目投投资。

4、长期项目投资是是指以股权投投资的方式直直接投资于高高新技术企业业或技术VCC企业，在设定定的持股时间间内采取多种种变现方式撤撤出投资并获获得增值的投投资期限在一一年以上的投投资行为。投投资方式包括括普通股、优优先股等。短期项目投资是是指以国债现现货及国债回回购、新股认认购或以机构构投资者身份份参与新股配配售、二级市市场证券投资资、可转股债债投资、短期期资金拆借等等方式进行短短期资金运作作的期限在一一年以内的投投资行为。第四条 公司司采取基金型型投资管理模模式，公司提提供投资资金金，委托投资资管理公司进进行投资，投投资管理公司司为资金的受受托方，受托托管理公司提提供的资金，公公司与投资管管理公司

5、之间间的关系为委委托与被委托托的关系；公公司获取委托托资金的投资资收益并承担担相应的投资资风险，按照照约定向投资资管理公司支支付管理费；投资管理公公司作为受托托方，为投资资项目的管理理主体，负责责项目的选择择、立项、初初审、审慎调调查、拟投资资项目的执行行及已投资项项目的管理等等各种投资活活动，根据所所管理项目的的投资金额获获取相应的管管理费，并按按投资项目的的增值获取相相应的分红。机构及职责划分分 第五条 投资决策策委员会是公公司对长期投投资项目及投投资方案进行行评审的常设设机构，其职职责为：制订、修改投资资策略与投资资政策；对拟投资的长期期项目及投资资方案进行可可行性论证和和评审，作出出批

6、准或不批批准投资的决决定；定期或不定期组组织对已投资资项目进行检检查，提出整整改要求；对已投资项目进进行监督，并并组织对已投投资项目的管管理工作。 第六条 短期投资决决策小组是公公司短期投资资项目的决策策机构，其职职责为：对业业务部门提交交的短期项目目投资建议方方案进行评审审，做出批准准或不批准投投资的决定，并并对已投资的的短期项目进进行检查。 第七条 投资变现现决策小组是是公司股权撤撤出变现的决决策机构，其其职责为：对业务部门提交交的投资撤出出变现方案进进行评审，做做出批准或不不批准撤资的的决定。 第八条条 公司各业业务总部及所所组建的投资资管理公司是是项目立项的的审批机构和和投资项目的的执

7、行与管理理机构，其职职责为： 制订部门门或管理公司司立项标准与与立项程序，报报投资决策委委员会秘书处处批准实施；对投资经理经筛筛选后提交申申请立项的项项目进行审查查、评估，做做出批准或不不批准立项的的决定；组织项目的审慎慎调查工作，对对上报投资决决策委员会秘秘书处的项目目进行初审；对投资经理提交交的投资撤出出变现方案进进行初审，将将经初审通过过的方案提交交公司投资变变现决策小组组评审； 对已投资的长期期投资项目提提供管理与增增值服务；跟踪短期投资项项目的资金使使用情况；按照投资决策委委员会、短期期投资决策小小组和投资变变现决策小组组批准的方案案，组织项目目投资或投资资撤出变现的的具体运作； 第

8、九条条 投资决决策委员会秘秘书处是投资资决策委员会会、短期投资资决策小组、投投资变现决策策小组的日常常工作机构， 其职责为：召集项目听证会会；对投资经理提交交投资决策委委员会评审的的项目进行预预审；安排投资决策委委员会、短期期投资决策小小组会议和投投资变现决策策小组的评审审会议；起草投资决策委委员会、短期期投资决策小小组和投资变变现决策小组组评审会决议议及需进一步步审慎调研的的问题通知书书；对公司拟进行的的投资项目进进行现场考察察，参与项目目的商务谈判判；受投资决策委员员会的委托组组织并参与对对已投资项目目进行检查、监监督和管理。 （七）管管理项目资料料和会议文件件。 第十条 资金财务总总部负

9、责对拟拟投资企业进进行财务会计计核数及投资资后的财务跟跟踪管理。 第十一一条 法律律事务室负责责起草、审查查和保管各类类法律文件，处处理项目投资资及运作过程程中出现的各各类法律纠纷纷，根据需求求对拟投资项项目出具法律律意见书。长期项目投资 第十二条条 项目收收集、筛选 投资经经理负责收集集项目方提供供的商业计计划书及其其他相关信息息材料，对项项目进行筛选选。 第十三条条 立项 立项是是审慎调查前前的一项工作作。对经过筛筛选，认为具具有进行审慎慎调查价值的的项目，投资资经理应填写写立项申请请报告，连连同项目方提提供的商业业计划书等等有关资料，报报部门或所属属管理公司立立项会审批。 部门或或所属管

10、理公公司立项会主主要是根据书书面材料对项项目进行基本本判断和初步步筛选。 各业务务总部部长、各各投资管理公公司总经理负负责召集和主主持本部门的的立项会，对对立项会所评评审的项目出出具书面的评评审意见，并并对立项会的的评审决定负负责，评审意意见应列出该该项目值得进进一步审慎调调查的投资价价值及存在的的主要问题，表表明是否同意意对该项目进进行审慎调查查；同意进行行审慎调查的的，应列出应应重点调查的的主要内容。对未通过立项的的项目，投资资经理应将资资料归档，通通知项目方并并向项目方提提供书面反馈馈意见，进一一步的追踪项项目的发展；对初审资料料不全的，应应进一步做好好调查搜集工工作。 第十四四条 项目

11、目听证 经过部部门初审通过过的项目，必必要时可召开开项目听证会会，请项目方方的主要负责责人和主要技技术负责人来来公司做项目目介绍，并请请专家对项目目进行论证。 项目听听证会由投资资经理提出申申请，经所在在部门批准后后上报投资决决策委员会秘秘书处，由投投资决策委员员会秘书处负负责审批并召召集会议，投投资决策委员员会委员、部部门或管理公公司负责人、投投资经理出席席听证会。 第十五五条 项目目审慎调查 对经经部门（或管管理公司）立立项会批准立立项并决定进进行审慎调查查的项目，由由部门或管理理公司组成项项目小组并指指定项目组长长，进行项目目的审慎调查查与评估。项项目组成员是是其各自负责责的相关内容容的

12、审慎调查查活动的直接接责任人，对对其所负责的的相关内容的的审慎调查活活动承担责任任，项目组长长为项目资料料的复核人。项项目组应制作作项目审慎慎调查方案报报所在部门和和分管副总经经理核准审批批。项目审慎调查查方案应包包括具体调查查内容、时间间安排和费用用预算等。项目审慎调查查方案经分分管副总经理理批准后，项项目小组成员员共同参与项项目的审慎调调查活动。项目组成员负责责对企业的技技术、产品、市市场、管理团团队及公司的的内部管理等等方面进行考考察，写出项项目审慎调查查报告；财财务核数人员员负责对企业业的财务状况况和会计工作作质量进行审审核、判断，写写出财务核核数报告，交交由资金财务务部负责人签签署审

13、核意见见，其他参与与调查的相关关人员根据需需求出具相应应的调查意见见。 第十六六条 现场场调研（一）在投资方方案提交投资资决策委员会会评审之前，负负责该项目立立项的部门或或管理公司的的负责人必须须去拟投资企企业至少进行行一次现场调调研，并写出出书面调研报报告。（二）拟投资金金额在人民币币1000万万元以上的项项目及其他情情况比较复杂杂的项目，除除部门或所属属管理公司的的负责人外，投投资决策委员员会秘书处秘秘书长以及在在投资决策委委员会认为必必要时分管副副总经理也应应至少去拟投投资企业进行行次进行现场场调研，并写写出书面调研研报告。调研报告应包括括以下主要内内容：现场调研的时间间；与企业哪些人员

14、员接触、交谈谈；通过现场调研得得出的对该企企业的总体印印象，包括管管理团队的素素质及诚信状状况、管理制制度的建设情情况、业务流流程的规范性性、员工的总总体素质、公公司气氛、企企业的发展前前景等。 第十七七条 部门初初审经过审慎调查之之后，对初步步判断基本符符合我公司投投资条件的项项目，项目小小组应与该企企业及其原股股东商谈设计计投资方案，包包括投资方式式（增资、股股权转让或新新设公司）、股股权结构、我我方入股价格格、投资款支支付方式、董董事或监事席席位的分配、特特殊条款和保保护性措施、投投资回撤途径径等，投资方方案应经分管管副总经理批批准。投资方案设计完完成后，由项项目小组撰写写项目投资资建议

15、书，提提交部门或所所在的管理公公司初审，各各部门或管理理公司负责人人及分管副总总经理应在初初审会结束后后出具初审意意见，初审意意见应包括对对项目小组进进行的审慎调调查是否满意意，该项目是是否具有投资资价值、是否否同意该投资资方案等内容容；对部门初审通过过的项目，项项目小组应填填写项目上上会审批申请请表，连同同商业计划划书、立立项报告、初初审意见、财财务核数报告告、分管副副总经理的调调研报告及其其他相关资料料，一并报送送投资决策委委员会秘书处处。 第十八八条 项目目预审投资决策委员会会秘书处收到到投资经理提提交的项目目投资建议书书、立项项报告、调调查方案、初初审意见、财财务核数报告告、分管副副总

16、经理的调调研报告及相相关资料后，根根据投资决决策委员会秘秘书处对投资资经理上报项项目初审标准准及材料要求求指引(试行)的要求对对项目资料进进行预审。预预审不合格的的，发回项目目小组进行补补充或修改；预审合格的的，发给项项目预审合格格通知书，并并列入投资决决策委员会项项目评审会议议程。 第十九九条 项目目评审投资决策委员会会会议对拟投投资项目进行行可行性论证证及评审。项目评审会议程程由投资决策策委员会秘书书处负责安排排，会议由投投资决策委员员会主任或副副主任、秘书书长主持。投资决策委员会会采用投票方方式表决，一一人一票，经经过半数投资资委员同意的的项目方得通通过。对于有待于进一一步调研的项项目，

17、投资决决策委员会秘秘书处应根据据投资决策委委员会委员所所提问题写出出进一步审审慎调查项目目问题通知书书，交由项项目小组继续续进行审慎调调查。 第二十十条 项目目复议项目小组针对进进一步审慎调调查项目问题题通知书中中列举的问题题进行补充调调查后，写出出项目复议议报告，提提交投资决策策委员会秘书书处。投资决策委员会会秘书处安排排项目评审会会对项目复复议报告进进行评审。 第二十十一条 投投资决策委员员会决议经投资决策委员员会评审通过过（包括复议议通过）或否否决的项目，投投资决策委员员会秘书处应应写出书面决决议，经参与与评审的全体体委员签字后后实施。第二十二条 合同、章程程的洽谈与起起草投资决策委员会

18、会做出项目投投资决议后，由由项目小组根根据投资决策策委员会决议议以及公司律律师起草的投投资合同标准准文本与拟投投资企业及其其原股东进行行合同条款的的磋商，洽谈谈主投资协议议及其他相关关的协议。主投资协议应包包含投资建议议书及投资决决策委员会投投资决议中我我方投资的所所有前提条件件及特殊性的的保护条款，并并由其大股东东承诺，将来来被投资企业业所签署的任任何合同、协协议未经公司司同意均不得得违反该主投投资协议的约约定。第二十三条 约见企业负负责人投资决策委员会会决定投资的的项目，在投投资合同签署署之前，项目目小组须安排排拟投资企业业的主要负责责人来我公司司，与公司领领导会谈。第二十四条 签签约前现

19、场考考察投资决策委员会会决定投资的的项目，在投投资合同、章章程签署之前前，投资经理理须去拟投资资企业现场考考察27天，广广泛接触拟投投资企业的各各方面人员及及其主要客户户，更深入地地了解拟投资资企业的情况况，以做最后后的判断，并并写出书面报报告。考察报告应包括括以下主要内内容：现场考察的时间间；接触了拟投资企企业那些人员员；对企业做了那些些方面的考察察；此次考察与审慎慎调查时的情情况有那些变变化；通过现场考察进进一步得出对对该企业的总总体印象，包包括管理团队队的素质及诚诚信状况、管管理制度的建建设情况、业业务流程的规规范性、员工工的总体素质质、公司气氛氛、企业的发发展前景等；考察报告的结论论部

20、分，应表表明是否建议议实施投资决决议。第二十五条 对经投资委委员会评审通通过的拟投资资项目，投资资经理应通过过对项目的考考察，向拟投投资企业出具具管理建议议书，管管理建议书应应经项目组长长、所在部门门或管理公司司负责人和投投资委员会秘秘书长签署后后交拟投资企企业。第二十六条 投投资项目法律律文件的审批批和签署公司设立投资项项目合同、章章程等法律文文件审核小组组，负责投资资项目合同、章章程等法律文文件的审核，审审核小组由律律师、投资经经理及其所属属部门或管理理公司的负责责人、投资决决策委员会秘秘书长组成，主主要审查合同同（章程）文文本与投资委委员会决议的的一致性，并并签署审查意意见。业务总部或管

21、理理公司负责人人及项目组长长（或投资经经理）对合同同、章程等法法律文件的商商业条款是否否符合公司利利益负责，项项目组长（或或投资经理）另另需对我方以以外的合同、章章程等文件的的其他签约方方签名盖章的的真实性负责责；投资决策策委员会秘书书长对合同、章章程是否符合合投资决议负负责；律师对对合同、章程程条款的准确确性、严密性性及是否符合合投资决议负负责，并小签签投资合同、章章程。在起草完项目合合同、章程后后，投资经理理需填写合合同审批表，按按公司合同管管理制度的要要求，一并逐逐级上报审批批，并提交法法定代表人或或其授权代表表签署。合合同审批表应应列明：投资资金额、投资资方式、所占占股权比例回回购、追

22、加投投资、违约责责任条款、管管理约束等项项目投资的保保护性条款的的简要内容。第二十七条 执执行投资合同同、章程投资合同、章程程签署生效后后，由投资经经理负责合同同章程的具体体履行工作，其其他相关部门门应予以配合合。长期投资项目的的管理 第二二十八条 对所投资资的长期项目目原则上通过过委派产权代代表进入被投投资企业董事事会或监事会会，进行项目目投资后的管管理工作。 产权代表为为项目管理的的责任人，原原则上由该项项目的投资经经理担任。第二十九条产权权代表的主要要职责：（一）依照投投资合同的的规定，负责责监管各方股股东的投资资资金及时到位位；（二）督促被投投资企业及时时出具有效的的出资证明或或股权证

23、明；（三）监督被投投资企业章程程的修改和工工商、税务登登记手续的办办理；（四）监督被投投资企业融资资资金的使用用，如与资金金使用计划有有重大变更，应应及时向公司司汇报，并采采取相应的措措施；（五）定期将被被投资企业的的财务报告呈呈报公司，并并向公司书面面汇报被投资资企业生产经经营计划的执执行情况； （六）代代表公司参加加被投资企业业的股东会、董董事会或监事事会会议，不不得缺席，并并按照经批准准的表决意见见进行表决；（七）向被投资资企业提供增增值服务；（八）完成公司司安排的其他他保障公司在在被投资企业业内利益的工工作。为履行上述职责责，投资经理理必须做到：每周与被投资企企业联系一次次，并应有书书

24、面联系记录录；每月对企业进行行情况汇总，并并向所在部门门提交被投资资企业基本情情况月报表（汇汇表格式见附附件。）；每季度向所在部部门及投资决决策委会秘书书处提交项目目跟踪管理报报告（内容见见附件）；每季度向投资决决策委员会秘秘书处及资金金财务总部提提交被投资企企业季度财务务报表；每次参加被投资资企业的股东东会、董事会会或监事会会会议之前，须须对会议预案案提出本人意意见，并按照照审批程序提提交公司审批批。积极参加企业的的重要工作会会议、产品推推介或订货会会等。第三十条 投投资经理每年年须针对已投投资项目的具具体情况向企企业提出有针针对性的书面面管理建议，作作为对所负责责投资企业提提供增值服务务的

25、重要内容容。第三十一条产权权代表的管理理对产权代表的管管理，适用公公司颁发的股股权管理人员员管理暂行办办法的规定定。短期项目投资第三十二条 短期项目投投资适用短短期项目投资资决策程序及及管理规则的的规定。投资撤出变现第三十三条 公公司项目投资资的撤出变现现适用投资资撤出变现决决策程序及管管理规则的的规定。第七章 项项目资料的管管理第三十四条 项目资料的的归档1、投资经理应应及时将项目目资料分别上上交各相关部部门归档。2、投资经理接接洽而未获立立项的项目以以及经立项会会通过项目的的资料（包括括项目情况介介绍资料、商商业计划书、立立项报告、财务报表等）由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存

26、的资料应予以列表登记；3、对已投资项项目的有关资资料（包括项项目情况介绍绍、商业计计划书、立立项报告、初初审意见、投投资建议、财财务报表、核核数报告、副副总经理的调调研报告、审审慎重调查问问题通知书、管管理建议书、投投委决策委员员会决议及其其他相关资料料等）由投资资决策委员会会秘书处负责责保管；法律事务室负责责公司对外签签署的所有合合同及其他法法律文件的归归档管理，投投资经理应在在所有经公司司签字盖章的的法律文件签签署后一个月月内，将生效效的法律文件件正本上交公公司法律事务务室。第三十五条 投资经理对对所有接洽的的各类项目（包包括已经投资资决策委员会会评审通过及及未通过的项项目）的基本本情况应在接接洽后一个月月内录入公司司的项目资料料管理库中，投投资经理应按按项目资料库库的条目要求求登记项目的的相关情况。第八章 附则则第三十六条 本办法解解释权属公司司总经理室。第三十七条 本本办法自颁布布之日起施行行