上海证券交易所股票上市规则范本

1、PAGE 4PAGE 4 NUMPAGES 155 上海证券交易所所股票上市规规则（1998年11月实施 2000年年5月第一次次修订 22001年66月第二次修修订 20002年2月月第三次修订订 20004年12月月第四次修订订 20006年5月第第五次修订 20088年9月第六六次修订 22012年77月第七次修修订)目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc329184443 第一章总 则 PAGEREF _Toc329184443 h 7 HYPERLINK l _Toc329184444 第二章信息披露的的基本原则和和一般规定 PAGEREF _Toc3

2、29184444 h 8 HYPERLINK l _Toc329184445 第三章董事、监监事和高级管管理人员 PAGEREF _Toc329184445 h 11 HYPERLINK l _Toc329184446 第一节董事、监监事和高级管管理人员声明明与承诺 PAGEREF _Toc329184446 h 11 HYPERLINK l _Toc3291844447 第二节董事会秘书书 PAGEREF _Toc329184447 h 14 HYPERLINK l _Toc329184448 第四章保荐人人 PAGEREF _Toc329184448 h 18 HYPERLINK l _T

3、oc329184449 第五章股票和和可转换公司司债券上市 PAGEREF _Toc329184449 h 21 HYPERLINK l _Toc329184450 第一节首次公公开发行股票票并上市 PAGEREF _Toc329184450 h 21 HYPERLINK l _Toc329184451 第二节上市公公司发行股票票和可转换公公司债券的上上市 PAGEREF _Toc329184451 h 24 HYPERLINK l _Toc329184452 第三节有限售售条件的股份份上市 PAGEREF _Toc329184452 h 25 HYPERLINK l _Toc32918445

4、3 第六章定期报报告 PAGEREF _Toc329184453 h 28 HYPERLINK l _Toc329184454 第七章临时报报告的一般规规定 PAGEREF _Toc329184454 h 31 HYPERLINK l _Toc329184455 第八章董事会会、监事会和和股东大会决决议 PAGEREF _Toc329184455 h 33 HYPERLINK l _Toc329184456 第一节董事会会和监事会决决议 PAGEREF _Toc329184456 h 33 HYPERLINK l _Toc329184457 第二节股东大大会决议 PAGEREF _Toc329

5、184457 h 35 HYPERLINK l _Toc329184458 第九章应当披披露的交易 PAGEREF _Toc329184458 h 37 HYPERLINK l _Toc329184459 第十章关联交交易 PAGEREF _Toc329184459 h 42 HYPERLINK l _Toc329184460 第一节关联交交易和关联人人 PAGEREF _Toc329184460 h 42 HYPERLINK l _Toc329184461 第二节关联交交易的审议程程序和披露 PAGEREF _Toc329184461 h 44 HYPERLINK l _Toc3291844

6、62 第十一章其他他重大事项 PAGEREF _Toc329184462 h 50 HYPERLINK l _Toc329184463 第一节重大诉诉讼和仲裁 PAGEREF _Toc329184463 h 50 HYPERLINK l _Toc329184464 第二节变更募募集资金投资资项目 PAGEREF _Toc329184464 h 51 HYPERLINK l _Toc329184465 第三节业绩预预告、业绩快快报和盈利预预测 PAGEREF _Toc329184465 h 52 HYPERLINK l _Toc3291884466 第四节利润分配和和资本公积金金转增股本 PAG

7、EREF _Toc329184466 h 54 HYPERLINK l _Toc329184467 第五节股票交交易异常波动动和传闻澄清清 PAGEREF _Toc329184467 h 55 HYPERLINK l _Toc329184468 第六节回购股股份 PAGEREF _Toc329184468 h 57 HYPERLINK l _Toc329184469 第七节节吸收合并 PAGEREF _Toc329184469 h 59 HYPERLINK l _Toc329184470 第八节可转换换公司债券涉涉及的重大事事项 PAGEREF _Toc329184470 h 60 HYPER

8、LINK l _Toc329184471 第九节权益变变动和收购 PAGEREF _Toc329184471 h 62 HYPERLINK l _Toc329184472 第十节股权激激励 PAGEREF _Toc329184472 h 63 HYPERLINK l _Toc329184473 第十一节破产产 PAGEREF _Toc329184473 h 65 HYPERLINK l _Toc329184474 第十二节其他他 PAGEREF _Toc329184474 h 69 HYPERLINK l _Toc329184475 第十二章停牌牌和复牌 PAGEREF _Toc3291844

9、75 h 71 HYPERLINK l _Toc329184476 第十三章风险险警示 PAGEREF _Toc329184476 h 75 HYPERLINK l _Toc329184477 第一节一般规规定 PAGEREF _Toc329184477 h 75 HYPERLINK l _Toc329184478 第二节退市风风险警示 PAGEREF _Toc329184478 h 76 HYPERLINK l _Toc3291844479 第三节其他风险警警示 PAGEREF _Toc329184479 h 80 HYPERLINK l _Toc329184480 第十四章暂停停、恢复、终

10、终止和重新上上市 PAGEREF _Toc329184480 h 83 HYPERLINK l _Toc329184481 第一节 暂停停上市 PAGEREF _Toc329184481 h 83 HYPERLINK l _Toc329184482 第二节 恢复复上市 PAGEREF _Toc329184482 h 87 HYPERLINK l _Toc329184483 第三节 终止止上市 PAGEREF _Toc329184483 h 95 HYPERLINK l _Toc329184484 第四节 重新新上市 PAGEREF _Toc329184484 h 105 HYPERLINK l

11、 _Toc329184485 第十五章申请请复核 PAGEREF _Toc329184485 h 107 HYPERLINK l _Toc329184486 第十六章境内内外上市事务务的协调 PAGEREF _Toc329184486 h 108 HYPERLINK l _Toc329184487 第十七章日常常监管和违反反本规则的处处理 PAGEREF _Toc329184487 h 109 HYPERLINK l _Toc329184488 第十八章释 义 PAGEREF _Toc329184488 h 111 HYPERLINK l _Toc329184489 第十九章附 则 PAGER

12、EF _Toc329184489 h 113附件： 1 HYPERLINK l _Toc329184490 董 事 声声 明 及 承 诺 书 PAGEREF _Toc329184490 h 1152 HYPERLINK l _Toc329184491 监 事 声声 明 及 承 诺 书 PAGEREF _Toc329184491 h 1213 HYPERLINK l _Toc329184492 高 级 管管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书 PAGEREF _Toc329184492 h 127PAGE 160PAGE 155总 则1.1 为规范范股票、可转转换为股票的的公司债券（以以下简称“

13、可转换公司司债券”）和其他衍衍生品种（以以下统称“股票及其衍衍生品种”）的上市行行为，以及上上市公司和相相关信息披露露义务人的信信息披露行为为，维护证券券市场秩序，保保护投资者的的合法权益，根根据中华人人民共和国公公司法(以下简称“公司法”)、中华人人民共和国证证券法（以以下简称“证券法”）和证券券交易所管理理办法等相相关法律、行行政法规、部部门规章以及及上海证券券交易所章程程，制定本本规则。1.2 在上海海证券交易所所（以下简称称“本所”）上市的股股票及其衍生生品种，适用用本规则。中国证券监督管管理委员会（以以下简称“中国证监会会”）和本所对对权证等衍生生品种、境外外公司的股票票及其衍生品品

14、种在本所的的上市、信息息披露、停牌牌等事宜另有有规定的，从从其规定。1.3 申请股股票及其衍生生品种在本所所上市，应当当经本所审核核同意，并在在上市前与本本所签订上市市协议，明确确双方的权利利、义务和有有关事项。1.4上市公司司及其董事、监监事、高级管管理人员、股股东、实际控控制人、收购购人等机构及及其相关人员员，以及保荐荐人及其保荐荐代表人、证证券服务机构构及其相关人人员应当遵守守法律、行政政法规、部门门规章、其他他规范性文件件、本规则及及本所其他规规定。1.5本所依据据法律、行政政法规、部门门规章、其他他规范性文件件、本规则及及本所其他规定定和中国证监监会的授权，对对上市公司及及其董事、监

15、监事、高级管管理人员、股股东、实际控控制人、收购购人等机构及及其相关人员员，以及保荐荐人及其保荐荐代表人、证证券服务机构构及其相关人人员进行监管管。信息披露的基本本原则和一般般规定上市公司和相关关信息披露义义务人应当根根据法律、行行政法规、部部门规章、其其他规范性文文件、本规则则以及本所其其他规定，及及时、公平地地披露信息，并并保证所披露露信息的真实实、准确、完完整。上市公司董事、监监事、高级管管理人员应当当保证公司及及时、公平地地披露信息，以以及信息披露露内容的真实实、准确、完完整，没有虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。不能保证证公告内容真真实、准确、完完整的，应当当在公告中作作出相

16、应声明明并说明理由由。上市公司和相关关信息披露义义务人应当在在本规则规定定的期限内披披露所有对上上市公司股票票及其衍生品品种交易价格格可能产生较较大影响的重重大事件（以以下简称“重大信息”或“重大事项”）。上市公司和相关关信息披露义义务人应当同同时向所有投投资者公开披披露重大信息息，确保所有有投资者可以以平等地获取取同一信息，不不得向单个或或部分投资者者透露或泄漏漏。公司向股东、实实际控制人及及其他第三方方报送文件涉涉及未公开重重大信息，应应当及时向本本所报告，并并依照本所相相关规定披露露。上市公司和相关关信息披露义义务人披露信信息，应当以以客观事实或或具有事实基基础的判断和和意见为依据据，如

17、实反映映实际情况，不不得有虚假记记载。上市公司和相关关信息披露义义务人披露信信息，应当客客观，不得夸夸大其辞，不不得有误导性性陈述。披露预测性信息息及其他涉及及公司未来经经营和财务状状况等信息，应应当合理、谨谨慎、客观。上市公司和相关关信息披露义义务人披露信信息，应当内内容完整、文文件齐备，格格式符合规定定要求，不得得有重大遗漏漏。上市公司和相关关信息披露义义务人应当关关注公共媒体体（包括主要要网站）关于于本公司的报报道，以及本本公司股票及及其衍生品种种的交易情况况，及时向有有关方面核实实相关情况，在在规定期限内内如实回复本本所就上述事事项提出的问问询，并按照照本规则规定定和本所要求求及时就相

18、关关情况作出公公告，不得以以相关事项存存在不确定性性或需要保密密为由不履行行报告和公告告义务。上市公司和相关关信息披露义义务人及其董董事、监事、高高级管理人员员和其他内幕幕信息知情人人在信息披露露前，应当将将该信息的知知情者控制在在最小范围内内，不得泄漏漏公司内幕信信息，不得进进行内幕交易易或者配合他他人操纵公司司股票及其衍衍生品种交易易价格。上市公司应当按按照有关规定定，制定和执执行信息披露露事务管理制制度。信息披披露事务管理理制度经公司司董事会审议议通过后，应应当及时报本本所备案并在在本所网站披披露。上市公司应披露露的信息包括括定期报告和和临时报告。公司在披露信息息前，应当按按照本规则或或

19、者本所要求求，在第一时时间向本所报报送定期报告告或者临时报报告文稿和相相关备查文件件。公告文稿应当使使用事实描述述性的语言，简简明扼要、通通俗易懂地说说明应披露事事件，不得含含有宣传、广广告、恭维、诋诋毁等性质的的词句。公告文稿和相关关备查文件应应当采用中文文文本，同时时采用外文文文本的，应当当保证两种文文本内容的一一致。两种文文本发生歧义义时，以中文文文本为准。本所根据有关法法律、行政法法规、部门规规章、其他规规范性文件、本本规则及本所所其他规定，对对上市公司和和相关信息披披露义务人的的信息披露文文件进行形式式审核，对其其内容的真实实性不承担责责任。本所对定期报告告实行事前登登记、事后审审核

20、；对临时时报告依不同同情况实行事事前审核或者者事前登记、事事后审核。定期报告和临时时报告出现任任何错误、遗遗漏或者误导导的，本所可可以要求公司司作出说明并并公告，公司司应当按照本本所的要求办办理。上市公司的定期期报告和临时时报告以及相相关信息披露露义务人的公公告经本所登登记后，应当当在中国证监监会指定的媒媒体上披露。公司和相关信息息披露义务人人应当保证在在指定媒体上上披露的文件件与本所登记记的内容完全全一致，未能能按照既定日日期或已登记记内容披露的的，应当立即即向本所报告告。上市公司和相关关信息披露义义务人在其他他公共媒体发发布的重大信信息不得先于于指定媒体，不不得以新闻发发布或者答记记者问等

21、其他他形式代替信信息披露或泄泄漏未公开重重大信息。公司董事、监事事和高级管理理人员应当遵遵守并促使公公司遵守前款款规定。上市公司应当将将定期报告和和临时报告等等信息披露文文件和相关备备查文件在公公告的同时备备置于公司住住所，供公众众查阅。上市公司应当配配备信息披露露所必需的通通讯设备，保保证对外咨询询电话的畅通通。上市公司拟披露露的信息存在在不确定性、属属于临时性商商业秘密或者者本所认可的的其他情形，及及时披露可能能损害公司利利益或者误导导投资者，并并且符合以下下条件的，上上市公司可以以向本所申请请暂缓披露，说说明暂缓披露露的理由和期期限： （一）拟披露的的信息尚未泄泄漏；（二）有关内幕幕人士

22、已书面面承诺保密；（三）公司股票票及其衍生品品种的交易未未发生异常波波动。经本所同意，公公司可以暂缓缓披露相关信信息。暂缓披披露的期限一一般不超过两两个月。暂缓披露申请未未获本所同意意，暂缓披露露的原因已经经消除或者暂暂缓披露的期期限届满的，公公司应当及时时披露。上市公司拟披露露的信息属于于国家秘密、商商业秘密或者者本所认可的的其他情形，按按本规则披露露或者履行相相关义务可能能导致其违反反国家有关保保密的法律法法规或损害公公司利益的，可可以向本所申申请豁免按本本规则披露或或者履行相关关义务。上市公司和相关关信息披露义义务人未在规规定期限内回回复本所问询询、未按照本本规则规定和和本所要求进进行公

23、告的，或或者本所认为为必要时，本本所可以交易易所公告的形形式向市场说说明有关情况况。上市公司发生的的或与之有关关的事件没有有达到本规则则规定的披露露标准，或者者本规则没有有具体规定，但但本所或公司司董事会认为为该事件可能能对公司股票票及其衍生品品种交易价格格产生较大影影响的，公司司应当比照本本规则及时披披露，且在发发生类似事件件时，按照同同一标准予以以披露。上市公司对本规规则的具体要要求有疑问的的，可以向本本所咨询。上市公司股东、实实际控制人、收收购人等相关关信息披露义义务人，应当当按照有关规规定履行信息息披露义务，积积极配合公司司做好信息披披露工作，及及时告知公司已发发生或者拟发发生的重大事

24、事件，并严格格履行所作出出的承诺。保荐人和证券服服务机构为上上市公司和相相关信息披露露义务人的证证券业务活动动制作、出具具保荐书、审计计报告、资产产评估报告、财财务顾问报告告、资信评级级报告、法律意见书书等文件，应应当勤勉尽责责，对所依据据文件资料内容的真真实性、准确性、完整性进行核查和和验证，所制作、出出具的文件不不得有虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。董事、监事和高高级管理人员员董事、监事和高高级管理人员员声明与承诺诺3.1.1 董董事、监事和和高级管理人人员应当在公公司股票首次次上市前，新新任董事和监监事应当在股股东大会或者者职工代表大大会通过相关关决议后一个个月内，新任任高级管理

25、人人员应当在董董事会通过相相关决议后一一个月内，签签署一式三份份董事（监监事、高级管管理人员）声声明及承诺书书，并向本本所和公司董董事会备案。董事、监事和高高级管理人员员签署董事事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书时，应应当由律师解解释该文件的的内容，董事事、监事和高高级管理人员员在充分理解解后签字并经经律师见证。董事会秘书应当当督促董事、监监事和高级管管理人员及时时签署董事事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书，并并按照本所规规定的途径和和方式提交董董事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书的书书面文件和电电子文件。3.1.2 董董事、监事和和高级管理人人员应当在董董事（监事、高

26、高级管理人员员）声明及承承诺书中声声明：（一）持有本公公司股票的情情况；（二）有无因违违反法律、行行政法规、部部门规章、其其他规范性文文件、本规则则受查处的情情况；（三）参加证券券业务培训的的情况；（四）其他任职职情况和最近近五年的工作作经历；（五）拥有其他他国家或者地地区的国籍、长长期居留权的的情况；（六）本所认为为应当声明的的其他事项。3.1.3 董董事、监事和和高级管理人人员应当保证证董事（监监事、高级管管理人员）声声明及承诺书书中声明事事项的真实、准准确、完整，不不存在任何虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。声明事项发生变变化时（持有有本公司股票票的情况除外外），董事、监监事和高

27、级管管理人员应当当自该等事项项发生变化之之日起五个交交易日内，向向本所和公司司董事会提交交有关最新资资料。3.1.4 董董事、监事和和高级管理人人员应当履行行以下职责，并并在董事（监监事、高级管管理人员）声声明及承诺书书中作出承承诺：（一）遵守并促促使本公司遵遵守法律、行行政法规、部部门规章等，履履行忠实义务务和勤勉义务务；（二）遵守并促促使本公司遵遵守本规则及及本所其他规规定，接受本本所监管； （三）遵守并促促使本公司遵遵守公司章章程；（四）本所认为为应当履行的的其他职责和和应当作出的的其他承诺。监事还应当承诺诺监督董事和和高级管理人人员遵守其承承诺。高级管理人员还还应当承诺，及及时向董事会

28、会报告公司经经营或者财务务等方面出现现的可能对公公司股票及其其衍生品种交交易价格产生生较大影响的的事项。3.1.5 董董事应当履行行的忠实义务务和勤勉义务务包括以下内内容：（一）原则上应应当亲自出席席董事会会议议，以合理的的谨慎态度勤勤勉行事，并并对所议事项项发表明确意意见；因故不不能亲自出席席董事会会议议的，应当审审慎地选择受受托人；（二）认真阅读读公司各项商商务、财务会会计报告和公公共传媒有关关公司的重大大报道，及时时了解并持续续关注公司业业务经营管理理状况和公司司已经发生的的或者可能发发生的重大事事项及其影响响，及时向董董事会报告公公司经营活动动中存在的问问题，不得以以不直接从事事经营管

29、理或或者不知悉有有关问题和情情况为由推卸卸责任；（三）证券法法、公司司法有关规规定和社会公公认的其他忠忠实义务和勤勤勉义务。3.1.6 董董事、监事、高高级管理人员员和上市公司司股东买卖公公司股票应当当遵守公司司法、证证券法、中中国证监会和和本所相关规规定及公司章章程。董事、监事和高高级管理人员员自公司股票票上市之日起起一年内和离离职后半年内内，不得转让让其所持本公公司股份；任任职期间拟买买卖本公司股股票应当根据据相关规定提提前报本所备备案；所持本本公司股份发发生变动的，应应当及时向公公司报告并由由公司在本所所网站公告。3.1.7 董董事、监事、高高级管理人员员、持有上市市公司5%以以上股份的

30、股股东，将其持持有的公司股股票在买入后后六个月内卖卖出，或者在在卖出后六个个月内买入，由由此所得收益益归公司所有有，公司董事事会应当收回回其所得收益益，并及时披披露相关情况况。3.1.8 上上市公司在发发布召开关于于选举独立董董事的股东大大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。公司董事会对独独立董事候选选人的有关情情况有异议的的，应当同时时向本所报送送董事会的书书面意见。3.1.9 本本所在收到前前条所述材料料后五个交易易日内，对独独立董事候选选人的任职资资格和独立性性进行

31、审核。对对于本所提出出异议的独立立董事候选人人，董事会应应当在股东大大会上对该独独立董事候选选人被本所提提出异议的情情况作出说明明，并表明不不将其作为独独立董事候选选人提交股东东大会表决。董事会秘书3.2.1 上上市公司应当当设立董事会会秘书，作为为公司与本所所之间的指定定联络人。公司应当设立由由董事会秘书书负责管理的的信息披露事事务部门。3.2.2 董董事会秘书应应当对上市公公司和董事会会负责，履行行如下职责：（一）负责公司司信息对外公公布，协调公公司信息披露露事务，组织织制定公司信信息披露事务务管理制度，督督促公司和相相关信息披露露义务人遵守守信息披露相相关规定；（二）负责投资资者关系管理

32、理，协调公司司与证券监管管机构、投资资者、证券服服务机构、媒媒体等之间的的信息沟通；（三）组织筹备备董事会会议议和股东大会会会议，参加加股东大会会会议、董事会会会议、监事事会会议及高高级管理人员员相关会议，负负责董事会会会议记录工作作并签字；（四）负责公司司信息披露的的保密工作，在在未公开重大大信息泄露时时，及时向本本所报告并披披露； （五）关注媒体体报道并主动动求证报道的的真实性，督督促公司董事事会及时回复复本所问询；（六）组织公司司董事、监事事和高级管理理人员进行相相关法律、行行政法规、本本规则及相关关规定的培训训，协助前述述人员了解各各自在信息披披露中的职责责；（七）知悉公司司董事、监事

33、事和高级管理理人员违反法法律、行政法法规、部门规规章、其他规规范性文件、本本规则、本所所其他规定和和公司章程时时，或者公司司作出或可能能作出违反相相关规定的决决策时，应当当提醒相关人人员，并立即即向本所报告告；（八）负责公司司股权管理事事务，保管公公司董事、监监事、高级管管理人员、控控股股东及其其董事、监事事、高级管理理人员持有本本公司股份的的资料，并负负责披露公司司董事、监事事、高级管理理人员持股变变动情况；（九）公司法法、中国证证监会和本所所要求履行的的其他职责。3.2.3 上上市公司应当当为董事会秘秘书履行职责责提供便利条条件，董事、监监事、财务负负责人及其他他高级管理人人员和相关工工作

34、人员应当当支持、配合合董事会秘书书的工作。董事会秘书为履履行职责，有有权了解公司司的财务和经经营情况，参参加涉及信息息披露的有关关会议，查阅阅涉及信息披披露的所有文文件，并要求求公司有关部部门和人员及及时提供相关关资料和信息息。董事会秘书在履履行职责的过过程中受到不不当妨碍或者者严重阻挠时时，可以直接接向本所报告告。3.2.4 董董事会秘书应应当具备履行行职责所必需需的财务、管管理、法律等等专业知识，具具有良好的职职业道德和个个人品质，并并取得本所颁颁发的董事会会秘书培训合合格证书。具具有下列情形形之一的人士士不得担任董董事会秘书：（一）公司法法第一百四四十七条规定定的任何一种种情形；（二）最

35、近三年年受到过中国国证监会的行行政处罚；（三）最近三年年受到过证券券交易所公开开谴责或者三三次以上通报报批评；（四）本公司现现任监事；（五）本所认定定不适合担任任董事会秘书书的其他情形形。3.2.5 上上市公司应当当在首次公开开发行的股票票上市后三个个月内，或者者原任董事会会秘书离职后后三个月内聘聘任董事会秘秘书。3.2.6 上上市公司应当当在聘任董事事会秘书的董董事会会议召召开五个交易易日之前，向向本所报送下下述资料：（一）董事会推推荐书，包括括被推荐人（候候选人）符合合本规则规定定的董事会秘秘书任职资格格的说明、现现任职务和工工作表现等内内容；（二）候选人的的个人简历和和学历证明复复印件；

36、 （三）候选人取取得的本所颁颁发的董事会会秘书培训合合格证书复印印件。本所对董事会秘秘书候选人任任职资格未提提出异议的，公公司可以召开开董事会会议议，聘任董事事会秘书。3.2.7 上上市公司董事事会应当聘任任证券事务代代表协助董事事会秘书履行行职责。董事事会秘书不能能履行职责或或董事会秘书书授权时，证证券事务代表表应当代为履履行职责。在在此期间，并并不当然免除除董事会秘书书对公司信息息披露事务所所负有的责任任。证券事务代表应应当取得本所所颁发的董事事会秘书培训训合格证书。3.2.8 上上市公司董事事会聘任董事事会秘书和证证券事务代表表后，应当及及时公告并向向本所提交下下述资料：（一）董事会秘秘

37、书、证券事事务代表聘任任书或者相关关董事会决议议；（二）董事会秘秘书、证券事事务代表的通通讯方式，包包括办公电话话、住宅电话话、移动电话话、传真、通通信地址及专专用电子邮箱箱地址等；（三）公司法定定代表人的通通讯方式，包包括办公电话话、移动电话话、传真、通通信地址及专专用电子邮箱箱地址等。上述通讯方式发发生变更时，公公司应当及时时向本所提交交变更后的资资料。3.2.9 上上市公司解聘聘董事会秘书书应当有充分分的理由，不不得无故将其其解聘。董事会秘书被解解聘或者辞职职时，公司应应当及时向本本所报告，说说明原因并公公告。董事会秘书有权权就被公司不不当解聘或者者与辞职有关关的情况，向向本所提交个个人

38、陈述报告告。3.2.10董董事会秘书具具有下列情形形之一的,上市公司应应当自相关事事实发生之日日起一个月内内将其解聘: （一）第3.22.4条规定定的任何一种种情形；（二）连续三个个月以上不能能履行职责；（三）在履行职职责时出现重重大错误或者者疏漏，给投投资者造成重重大损失；（四）违反法律律、行政法规规、部门规章章、其他规范范性文件、本本规则、本所所其他规定和和公司章程等等，给投资者者造成重大损损失。3.2.11 上市公司在在聘任董事会会秘书时，应应当与其签订订保密协议，要要求董事会秘秘书承诺在任任职期间以及及离任后，持持续履行保密密义务直至有有关信息披露露为止，但涉涉及公司违法法违规行为的的

39、信息不属于于前述应当予予以保密的范范围。董事会秘书离任任前,应当接受董董事会和监事事会的离任审审查,在监事会的的监督下移交交有关档案文文件、正在办办理的事项以以及其他待办办理事项。3.2.12董董事会秘书被被解聘或者辞辞职后，在未未履行报告和和公告义务，或或者未完成离离任审查、档档案移交等手手续前，仍应应承担董事会会秘书的责任任。3.2.13 董事会秘书书空缺期间，上上市公司应当当及时指定一一名董事或者者高级管理人人员代行董事事会秘书的职职责，并报本本所备案，同同时尽快确定定董事会秘书书的人选。公公司指定代行行董事会秘书书职责的人员员之前，由公公司法定代表表人代行董事事会秘书职责责。董事会秘书

40、空缺缺时间超过三三个月的，公公司法定代表表人应当代行行董事会秘书书职责，直至至公司聘任新新的董事会秘秘书。3.2.14 上市公司应应当保证董事事会秘书在任任职期间按要要求参加本所所组织的董事事会秘书后续续培训。3.2.15 本所接受董董事会秘书、第第3.2.113条规定的的代行董事会会秘书职责的的人员或者证证券事务代表表以上市公司司名义办理的的信息披露与与股权管理事事务。保荐人4.1 本所实实行股票和可可转换公司债债券（含分离离交易的可转转换公司债券券）的上市保保荐制度。发发行人（上市市公司）向本本所申请其首首次公开发行行的股票、上上市后发行的的新股和可转转换公司债券券在本所上市市，以及公司司

41、股票被暂停停上市后申请请恢复上市的的，应当由保保荐人保荐。保荐人应当为经经中国证监会会注册登记并并列入保荐人人名单，同时时具有本所会会员资格的证证券经营机构构；恢复上市市保荐人还应应当具有中国国证券业协会会证券公司司从事代办股股份转让主办办券商业务资资格管理办法法（试行）中中规定的从事事代办股份转转让主办券商商业务资格。4.2 保荐人人应当与发行行人签订保荐荐协议，明确确双方在发行行人申请上市市期间、申请请恢复上市期期间和持续督督导期间的权权利和义务。保保荐协议应当当约定保荐人人审阅发行人人信息披露文文件的时点。首次公开发行股股票的，持续续督导的期间间为股票上市市当年剩余时时间及其后两两个完整

42、会计计年度；发行行新股、可转转换公司债券券的，持续督督导的期间为为股票或者可可转换公司债债券上市当年年剩余时间及及其后一个完完整会计年度度；申请恢复复上市的，持持续督导期间间为股票恢复复上市当年剩剩余时间及其其后一个完整整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。4.3 保荐人人应当在签订订保荐协议时时指定两名保保荐代表人具具体负责保荐荐工作，并作作为保荐人与与本所之间的的指定联络人人。保荐代表人应当当为经中国证证监会注册登登记并列入保保荐代表人名名单的自然人人。4.4 保荐人人保荐股票或或者可转换公公司债券上市市（股票恢复复上市除外）时时，应当向本本所提交上市市保荐书、

43、保保荐协议、保保荐人和相关关保荐代表人人已经中国证证监会注册登登记并列入保保荐人和保荐荐代表人名单单的证明文件件、保荐人向向保荐代表人人出具的由保保荐人法定代代表人签名的的授权书，以以及与上市保保荐工作有关关的其他文件件。保荐人保荐股票票恢复上市时时应当提交的的文件及其内内容，按照本本规则第十四四章第二节的的有关规定执执行。4.5 前条所所述上市保荐荐书应当包括括以下内容：（一）发行股票票、可转换公公司债券的公公司概况；（二）申请上市市的股票、可可转换公司债债券的发行情情况；（三）保荐人是是否存在可能能影响其公正正履行保荐职职责的情形的的说明；（四）保荐人按按照有关规定定应当承诺的的事项；（五

44、）对公司持持续督导工作作的安排；（六）保荐人和和相关保荐代代表人的联系系地址、电话话和其他通讯讯方式；（七）保荐人认认为应当说明明的其他事项项； （八）本所要求求的其他内容容。上市保荐书应当当由保荐人的的法定代表人人（或者授权权代表）和相相关保荐代表表人签字，注注明日期并加加盖保荐人公公章。4.6 保荐人人应当督导发发行人按照本本规则的规定定履行信息披披露及其他相相关义务，督督导发行人及及其董事、监监事和高级管管理人员遵守守本规则并履履行向本所作作出的承诺，审审阅发行人信信息披露文件件和向本所提提交的其他文文件，并保证证向本所提交交的与保荐工工作相关的文文件的真实、准准确、完整。4.7 保荐人

45、人应当在发行行人向本所报报送信息披露露文件及其他他文件之前，或或者履行信息息披露义务后后五个交易日日内，完成对对有关文件的的审阅工作，督督促发行人及及时更正审阅阅中发现的问问题，并向本本所报告。4.8 保荐人人履行保荐职职责发表的意意见应当及时时告知发行人人，记录于保保荐工作档案案。发行人应当配合合保荐人和保保荐代表人的的工作。4.9 保荐人人在履行保荐荐职责期间有有充分理由确确信发行人可可能存在违反反本规则规定定的行为的，应应当督促发行行人作出说明明并限期纠正正；情节严重重的，应当向向本所报告。保荐人按照有关关规定对发行行人违法违规规事项公开发发表声明的，应应当于披露前前向本所报告告，经本所

46、审审核后在指定定媒体上公告告。本所对上上述公告进行行形式审核，对对其内容的真真实性不承担担责任。4.10 保荐荐人有充分理理由确信证券券服务机构及及其签名人员员按本规则规规定出具的专专业意见可能能存在虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏等违法法违规情形或或者其他不当当情形的，应应当及时发表表意见；情节节严重的，应应当向本所报报告。4.11 保荐荐人更换保荐荐代表人的，应应当通知发行行人，并及时时向本所报告告，说明原因因并提供新更更换的保荐代代表人的相关关资料。发行行人应当在收收到通知后及及时披露保荐荐代表人变更更事宜。4.12保荐人人和发行人终终止保荐协议议的，应当及及时向本所报报告，说明原原

47、因并由发行行人发布公告告。发行人另行聘请请保荐人的，应应当及时向本本所报告并公公告。新聘请请的保荐人应应当及时向本本所提交第44.4条规定定的有关文件件。4.13 保荐荐人应当自持持续督导工作作结束后十个个交易日内向向本所报送保保荐总结报告告书。4.14 保荐荐人、相关保保荐代表人和和保荐工作其其他参与人员员不得利用从从事保荐工作作期间获得的的发行人尚未未披露的信息息进行内幕交交易，为自己己或者他人谋谋取利益。股票和可转换公公司债券上市市首次公开发行股股票并上市5.1.1 发发行人首次公公开发行股票票后申请其股股票在本所上上市，应当符符合下列条件件：（一）股票经中中国证监会核核准已公开发发行；

48、（二）公司股本本总额不少于于人民币五千千万元；（三）公开发行行的股份达到到公司股份总总数的25%以上；公司司股本总额超超过人民币四四亿元的，公公开发行股份份的比例为110%以上；（四）公司最近近三年无重大大违法行为，财财务会计报告告无虚假记载载；（五）本所要求求的其他条件件。5.1.2 发发行人首次公公开发行股票票的申请获得得中国证监会会核准发行后后，应当及时时向本所提出出股票上市申申请，并提交交下列文件：（一）上市申请请书；（二）中国证监监会核准其股股票首次公开开发行的文件件；（三）有关本次次发行上市事事宜的董事会会和股东大会会决议；（四）营业执照照复印件； （五）公司章程程；（六）经具有执

49、执行证券、期期货相关业务务资格的会计计师事务所审审计的发行人人最近三年的的财务会计报报告；（七）首次公开开发行结束后后发行人全部部股票已经中中国证券登记记结算有限责责任公司上海海分公司（以以下简称“登记公司”）托管的证证明文件；（八）首次公开开发行结束后后，具有执行行证券、期货货相关业务资资格的会计师师事务所出具具的验资报告告；（九）关于董事事、监事和高高级管理人员员持有本公司司股份的情况况说明和董董事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书；（十）发行人拟拟聘任或者已已聘任的董事事会秘书的有有关资料；（十一）首次公公开发行后至至上市前，按按规定新增的的财务资料和和有关重大事事项的说明（如如适

50、用）；（十二）首次公公开发行前已已发行股份持持有人，自发发行人股票上上市之日起一一年内持股锁锁定证明； （十三）第5.1.5条所所述承诺函；（十四）最近一一次的招股说说明书和经中中国证监会审审核的全套发发行申报材料料；（十五）按照有有关规定编制制的上市公告告书；（十六）保荐协协议和保荐人人出具的上市市保荐书；（十七）律师事事务所出具的的法律意见书书；（十八）本所要要求的其他文文件。5.1.3 发发行人及其董董事、监事、高高级管理人员员应当保证向向本所提交的的上市申请文文件真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。5.1.4 发发行人首次公公开发行股票票前已发行的的股份

51、，自发发行人股票上上市之日起一一年内不得转转让。5.1.5 发发行人向本所所申请其首次次公开发行股股票上市时，控控股股东和实实际控制人应应当承诺：自自发行人股票票上市之日起起三十六个月月内，不转让让或者委托他他人管理其直直接和间接持持有的发行人人首次公开发发行股票前已已发行股份，也也不由发行人人回购该部分分股份。但转让双方存在在控制关系，或或者均受同一一实际控制人人控制的，自自发行人股票票上市之日起起一年后，经经控股股东和和实际控制人人申请并经本本所同意，可可豁免遵守前前款承诺。发行人应当在上上市公告书中中披露上述承承诺。5.1.6 本本所在收到发发行人提交的的第5.1.2条所列全全部上市申请

52、请文件后七个个交易日内，作作出是否同意意上市的决定定并通知发行行人。出现特特殊情况时，本本所可以暂缓缓作出是否同同意上市的决决定。5.1.7 本本所设立上市市委员会对上上市申请进行行审议，作出出独立的专业业判断并形成成审核意见。本本所根据上市市审核委员会会的审核意见见，作出是否否同意上市的的决定。第5.1.1条条所列第（一一）至第（四四）项条件为为在本所上市市的必备条件件，本所并不不保证发行人人符合上述条条件时，其上上市申请一定定能够获得本本所同意。5.1.8 发发行人应当于于其股票上市市前五个交易易日内，在指指定媒体或者者本所网站上上披露下列文文件：（一）上市公告告书；（二）公司章程程；（三

53、）上市保荐荐书；（四）法律意见见书；（五）本所要求求的其他文件件。上述文件应当备备置于公司住住所，供公众众查阅。发行人在提出上上市申请期间间，未经本所所同意，不得得擅自披露与与上市有关的的信息。上市公司发行股股票和可转换换公司债券的的上市5.2.1 上上市公司向本本所申请办理理公开发行股股票或可转换换公司债券发发行事宜时，应应当提交下列列文件：（一）中国证监监会的核准文文件；（二）经中国证证监会审核的的全部发行申申报材料；（三）发行的预预计时间安排排；（四）发行具体体实施方案和和发行公告；（五）相关招股股意向书或者者募集说明书书；（六）本所要求求的其他文件件。5.2.2 上上市公司应当当按照中

54、国证证监会有关规规定，编制并并披露涉及公公开发行股票票或可转换公公司债券的相相关公告。5.2.3 发发行结束后，上上市公司可以以向本所申请请公开发行股股票或可转换换公司债券上上市。5.2.4 上上市公司申请请可转换公司司债券在本所所上市，应当当符合下列条条件：（一）可转换公公司债券的期期限为一年以以上；（二）可转换公公司债券实际际发行额不少少于人民币五五千万元；（三）申请上市市时仍符合法法定的可转换换公司债券发发行条件。 5.22.5 上市公司司向本所申请请公开发行股股票或可转换换公司债券的的上市，应当当在股票或可转换换公司债券上上市前五个交交易日向本所所提交下列文文件：（一）上市申请请书；（

55、二）有关本次次发行上市事事宜的董事会会和股东大会会决议；（三）按照有关关规定编制的的上市公告书书；（四）保荐协议议和保荐人出出具的上市保保荐书；（五）发行结束束后经具有执执行证券、期期货相关业务务资格的会计计师事务所出出具的验资报报告；（六）登记公司司对新增股份份或可转换公公司债券登记记托管的书面面确认文件；（七）董事、监监事和高级管管理人员持股股情况变动的的报告（适用用于新股上市市）；（八）本所要求求的其他文件件。5.2.6 上上市公司应当当在公开发行行股票或可转转换公司债券券上市前五个个交易日内，在在指定媒体上上披露下列文文件和事项：（一）上市公告告书；（二）本所要求求的其他文件件和事项。

56、5.2.7 上上市公司非公公开发行股票票的限售期届届满，申请非非公开发行股股票上市时，应应当在上市前前五个交易日日向本所提交交下列文件：（一）上市申请请书；（二）发行结果果的公告；（三）发行股份份的托管证明明；（四）关于向特特定对象发行行股份的说明明；（五）上市提示示性公告；（六）本所要求求的其他文件件。5.2.8 上上市公司非公公开发行股票票上市申请获获得本所同意意后，应当在在上市前三个个交易日内披披露上市提示示性公告。上上市提示性公公告应当包括括非公开发行行股票的上市市时间、上市市数量、发行行价格、发行行对象等内容容。有限售条件的股股份上市上市公司有限售售条件的股份份上市，应当当在上市前五

57、五个交易日以以书面形式向向本所提出上上市申请。上市公司申请公公开发行前已已发行股份的的上市，应当当向本所提交交下列文件： （一）上上市申请书； （二）有有关股东的持持股情况说明明及托管情况况； （三）有有关股东作出出的限售承诺诺及其履行情情况的说明（如如有）； （四）上市提示示性公告； （五）本本所要求的其其他文件。经本所同意后，上上市公司应当当在有关股份份上市前三个个交易日披露露上市提示性性公告。上市市提示性公告告应当包括以以下内容：（一）上市时间间和数量；（二）有关股东东所作出的限限售承诺及其其履行情况；（三）本所要求求的其他内容容。上市公司申请股股权分置改革革后有限售条条件的股份上上市，

58、应当参参照第5.33.2条、第第5.3.33条规定执行行，本所另有有规定的，从从其规定。上市公司申请向向证券投资基基金、法人、战战略投资者配配售的股份上上市，应当向向本所提交下下列文件：（一）上市申请请书；（二）配售结果果的公告；（三）配售股份份的托管证明明；（四）关于向证证券投资基金金、法人、战略略投资者配售售股份的说明明；（五）上市提示示性公告；（六）本所要求求的其他文件件。经本所同意后，上上市公司应当当在配售的股股份上市前三三个交易日内内披露上市提提示性公告。上上市提示性公公告应当包括括以下内容：（一）配售股份份的上市时间间；（二）配售股份份的上市数量量；（三）配售股份份的发行价格格；（

59、四）公司历次次股份变动情情况。上市公司申请对对其有关股东东以及（原）董董事、监事和和高级管理人人员所持本公公司股份解除除锁定时，应应当向本所提提交下列文件件: （一）持持股解锁申请请；（二）全部或者者部分解除锁锁定的理由和和相关证明文文件（如适用用）；（三）上市提示示性公告；（四）本所要求求的其他文件件。上市公司申请其其内部职工股股上市时，应应当向本所提提交下列文件件：（一）上市申请请书；（二）中国证监监会关于内部部职工股上市市时间的批文文；（三）有关内部部职工股持股股情况的说明明及其托管证证明；（四）董事、监监事和高级管管理人员持有有内部职工股股有关情况的的说明；（五）内部职工工股上市提示示

60、性公告；（六）本所要求求的其他文件件。 经本所同意后，上上市公司应当当在内部职工工股上市前三三个交易日内内披露上市提提示性公告。上上市提示性公公告应当包括括以下内容:（一）上市日期期；（二）本次上市市的股份数量量以及董事、监监事和高级管管理人员持有有的数量；（三）发行价格格；（四）历次股份份变动情况；（五）持有内部部职工股的人人数。上市公司向本所所申请其他有有限售条件的的股份上市流流通，参照本本章相关规定定执行。定期报告上市公司定期报报告包括年度度报告、中期期报告和季度度报告。公司应当在法律律、行政法规规、部门规章章、其他规范范性文件以及及本规则规定定的期限内完完成编制并披披露定期报告告。其中