科创板 ─ 开启中国资本市场的新时代

1、科创板科创板的新时代上市条件多元包容允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市上市条件多元包容允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市市场交易更合理促进尽快形成二级市场的合理价格注册制凸显 强化信息披露，压实市场主体责任注册制凸显 强化信息披露，压实市场主体责任科创板六大亮点投资者适当性设立个人投资者适当性门槛，推动机构投资者占比提升新股发行市场化以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制新股发行市场化以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制持续监督更合理的减持和激励制度2制度和规则框架P4科创板定位和支持行业P7发行

2、条件P10信息披露P16上市审核及注册P19制度和规则框架P4科创板定位和支持行业P7发行条件P10信息披露P16上市审核及注册P19发行与承销P23持续责任P25股票交易P283制度和规则框架2019年3月1日，中国证监会和上海证券交易所正式发布了前期公开征求意见的科创板制度和规则，标志着科创板正式启动。上交所根据“急用先行”原则，陆 续制定发布相关配套业务细则。4中国证监会于 1 日发布了关于在上海证券交易所设（一）中国证监会容件称意见在所设创注册意公发行创公发注册管理试管理创板试股书公发行披式号科创板公司招股说明书件公发行披式号首次公开发行股票并在科创板上市申请文件注：截至 2019 年

3、 3 月 3 日5（二）上海证券交易所容件称核则所创板发核会所创板管理法科会所科发销所创板发法则所创板易所创板规定式所创板理所创板发易所创板风险书所创板风险备款市引所创业市答所创板发注：截至 2019 年 3 月 3 日6科创板定位和支持行业科创板的定位既强调“硬科技”导向，又增强资本市场对实体经济的包容性，通过“增量改革”完善资本支持科技创新的机制。7位界科技经主战重需符家突破键场科新。积极条件：负面清单：8具体行业如下：新一代信息技术领域主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；高端装备领域主要包括智能制造、航空航天

4、、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；新材料领域主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；新能源领域主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；节能环保领域主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；生物医药领域主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；符合科创板定位的其他领域。9发行条件发行条件开放包容，在主体资格、上市标准、表决权差异安排等方面尊重经济实践选择和

5、发展规律、回应市场需求、借鉴海外资本市场的成功经验，成为本次科创板最大的制度红利。10标至符市标：10亿15亿20亿标准一 市值+净利润，或，市值+净利润+营业收入预计市值不低于10亿，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正且累计不低于5000万；或者预计市值不低于10亿，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿；标准二 市值+营业收入+研发投入标准三 市值+营业收入+经营活动现金流预计市值不低于20亿，最近一年营业收入不低于3亿，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿；30亿标准四 市值+营业收入预计市值不低于30亿，且最近一年营业收入不低于3亿；40亿标准五

6、市值+技术优势预计市值不低于40亿，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。1212市标红架构符务厅发证于新发存托市值和规模要求：尚未在境外上市的创新企业：最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200尚未在境外上市的创新企业：最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200人民币；预计市值不低于100亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。已在境外上市的大型红筹企业: 市值不低于2,000亿元人民币；注：红筹企业

7、财务报告信息的相关规定，请与我们联系。首次公开发行的股份达到25 以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10 以上。依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），具备健全且运行良好组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。首次公开发行的股份达到25 以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10 以上。发行后股本总额不低于人民币3,000万元；13131414务范会基础作规务表的编制和披露符合会准和相关息披规的规在所有重大方允地反发人的财成和金注册会无意审独性场独。21515经营生符合

8、法规符业。3表权安排存表权：100505市达定依据法律法证会和所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。信息披露露的监管将更加严格。16本次科创板的一个亮点就是试点注册制，建立更加全面深入精准的信息披露规则体系。体求， 便理披露素业模治发展战经政会政充途建立完善募集资金管理使用制按照交易所规定持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。17表权存在别表权份披并别提示异化表安主锁安排披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安特别是核心技术人员股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。预披露求所受理注册申

9、请发人应按所规将招股说18上市审核及注册市场不担心审核的严格，最担心审核的标准模糊和难以预期。在增量改革试验田中积累的审核经验预期将在整个资本市场推广。19核职责所设独立的审核审核发公发市核程理注3核意。20律理在发市审核上海所根据相关规则实施下列律处分：202121所答录或最期存：研发投入：对发行人研发相关内控要求：对信息披露的要求：2222所答录发持等方面进行关注;相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税研发支出资本化的会计处理是否恰当，与可比公司是否存在重大差异。营业收入：发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等；股份支付：发行人存在

10、首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的：科研项目相关的政府补助：注：更多详细内容，请与我们联系。发行与承销发行与承销的市场化是注册制改革的突破点，打破新股认购“无风险套利”，真正实现“买者自负”，是资本市场“良币驱逐劣币”以及引导经济转型升级的基础。23市场价和发行公发会注的券金战略售首公发股票数在股以上战略投资者战略投资者股量超过本公发股票数量30%当在发分。荐战略售荐构子实际控该荐构的券他相关子公司，参与战略配售，并对获配股份设定限售期。战略售高级管理人与核员工可以设立专项资产管理计划参与战略配额选择权额选权发超过发行。24持续责任“行百里者半九十”，为持续保持科创板的含金量，

11、加强对上市公司持续责任的监管尤为重要。25理保持健有透明的治理和监督机保证股东大董事。披露应充分披露能司竞经营活动和未来发展产生重风。持东通公开转方转。36起3个会计年度和第5。64。重重组购重组发所会注。26需披易司发生外保除达下列标准及时披露：1000 10以上，且超过100万元;重易司发生外保除达下列标准提：5000 50以上，且超过500万元；权激励司股票为标的实施股权激励应设置合理的业绩和效考核指于发。50%。（八）控股股东、实际控制人质押股票 控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维27股票交易“去散户化”是科创板在股票交易机制方面的诉求。提升机构投资者占比，为

12、上市公司发展和资本市场改革保持“战略定力”创造条件。28A性人创板20A务创板股市起融资融券标标的证券相关条件由交易所另行规定。别标识所市时未以及具表权安的发人股票存凭。涨跌幅制创板实行涨涨。529结语普华永道是一家全球最具规模的专业服务机构，近 170年历史，在 158个国家和地区拥有超过28 询等专业服务。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）1993 年成立，在中国内地从事审计业务的普华25 24 个城市开设了9000 多位员工。普华永道中天一直致力于为中国企业在国内外资本市场融资提供专交通运输等对国民经济举足轻重的行业，我们审计客户的市值占 A 股上市公司总市值的 20% 以上。过去

13、一年，我们在A 股资本市场完成了富士康工业互联、深圳迈瑞生物医疗、青岛港、中信建投证券、江苏金融租赁等有市场影响力的公司上市。我们尤其注重伴随中国科技创新企业的成长发展，协助了阿里巴巴、腾讯、京东、小米、美团点评、网易、新浪、搜狐等国内著名科技龙头企业完成海外上市。普华永道中天在中注协发布的年度百强会计师事务所综合排名中已连续十五年排名第一，并保持维持着监管零处罚的记录。普华永道的高质量执业水平为中国资本市场的健康发展起到了“看门人”的示范作用。普华永道中天的专业人士也积极贡献专业知识和经验，与国内监管机构保持密切合作。我们的合伙人先后担任证监会发审委员、并购重组委委员，上海证券交易所上市咨询

14、委员会、信息披露咨询委员会委员，深圳证券交易所上市委员会委员，财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国注册会计师协会副会长、理事及审计准则委员会委员等社会职务，践行专业报国的使命，积极为建设资本市场强国做出贡献。普华永道作为国内外各地资本市场的积极参与者，我们会持续关注科创板的发展，为更多科创企业提供更加全面的专业服务，为科创板及国内资本市场的健康发展贡献我们的专业力量。附件一 普华永道简介A 股IPO A 30附件一：普华永道简介无论您的业务拓展到何处，都可获得普华永道提供的全面服务普华永道 1849 年创立于英国伦敦，经过百年发展，已经成为一家全球性运营的专业服务机构。普华永道业务已经覆盖全

15、球六大洲，我们在全球 158 个国家和地区拥有超过 25 万位员工，竭诚为客户提供优质审计，税务及咨询服务。全球服务网络使得您无论身在何处，都可以第一时间获得普华永道提供的全面服务。普华永道在以上国家及地区均有相应的分支机构及强大的人力资源，他们深谙当地的会计准则、监管环境及法律法规，可以为贵公司提供贴合而全面的高质量服务。高品质的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域持续保持领先的地位。31312525万名员工158个国家和地区深谙当地准则、监管及法律，提供贴合、全面的服务1849年成立32统一的全球质量标准和全球网络资源一直以来，普华永道为财富杂志 (Fortun

16、e) 500410多家、以及金融时报 (Financial Times) 500强公司当中的 460多家，提供审计、管理咨们同样从我们跨行业的专业服务中受益。为贵公司量身定制的工作方法不论在中国还是全球，普华永道都是审计和其他专业服务的翘楚。但我们也知道， 每个审计客户都具其独特性，我们必须为每一个客户量身定制工作方法，只有这样才能保证我们实现审计目标和为客户创造附加价值。我们在制定工作方法时遵循了高效原则，并将原则细化为具体的措施，以保证我们进行高效的审计服务并为贵公司创造附加价值。普华永道的执业资格证券、期货相关业务从业资格H股企业审计资格香港会计师公会注册会计师事务所PCAOB注册会计师

17、事务所3320,000人20,000人720位合伙人26个办事处1906年上海创立1902年香港创立本 土 化统一管理资源统筹我们在全国各地的分支机构都实施集中管理，做到资源统筹普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是普华永道在中国内地从事审计业务的实体，是在中国大陆最具规模的专业服务机构。普华永道于 1902年和 1906年分别在上海 香港和上海创立，并且是在中国实行改革开放后最早 (1979投入到中国经济建设中的国际专业服务机构。之后，普华永道紧随中国经济发展的步伐，充分本土化，已经在中国大陆、香港及澳门的 24个香港城市开设了办事处。34最值得信赖的品牌中注协年度会计师事务所普华永道综

18、合排名连续十五年排名第一份天永明振2017第一第二第四第五2016第一第三第五第六2015第一第二第三第六2014第一第二第五第六2015第一第二第四第六上海交易所A 股市场28 310,501 四大审计的深圳 28 普华永道18%37%香港联合交易所H 股公司2018 年 12 月 28 日，267 家H 香港联合交易所A+H 股公司2018 年 12 月 28 日,共有 107 家A+H 股上市公司普华永道24%26%毕马威11%9%35遍布各大监管机构及专业团体的资深专家监管机构职位监管机构职位普华永道专业人才原首席会计师惠伙人第十三、十四、十五届主板发审委员会委员益场伙人第十八届发审委

19、委员洁场伙人中国证监会第四、五届并购重组委员会委员恩伙人第六届并购重组委员会委员李玉伙人XBRL工作小组成员季华伙人会计部交流组成员李梅场伙人洁场伙人曾担任企业内部控制标准委员会咨询专家全国会计信息化标准化技术委员会委员季华伙人XBRL质量审核委员会委员中国财政部赵基主席华伙人企业会计准则咨询委员会委员文伙人洁场伙人会计司金融工具准则专家组成员华伙人中国银监会会计专家玮伙人副会长、理事及审计准则委员会委员丹伙任会师惩戒委员会委员中国注册会计师执业责任鉴定委员会委员王笑合伙人专业技术咨询委员会委员陈保郎技术部合伙人执业质量检查专家成员姜昆合伙人上海证券上市咨询委员会委员李丹首席合伙人，主任会计师

20、所披员券市员姚文平合伙人所九市员陈岸强合伙人第十届上市委员会委员涂益资本市场部合伙人36会执业检查祎伙人附件二：普华永道最近提供A 股 IPO 服务项目举例申报企业拟上市地/上市地审核状态青岛港国际股份有限公司上交所2019年1月上市深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司深交所2018年10月上市深交所2018年9月上市中信建投证券股份有限公司上交所2018年6月上市富士康工业互联网股份有限公司上交所2018年6月上市华宝香精股份有限公司深交所2018年3月上市江苏金融租赁股份有限公司上交所2018年3月上市北京百华悦邦科技股份有限公司深交所2018年1月上市上海拉夏贝尔服饰股份有限公司上交所201

21、7年9月上市朗新科技股份有限公司深交所2017年8月上市厦门延江新材料股份有限公司深交所2017年6月上市天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司深交所2016年11月上市上海电影股份有限公司上交所2016年8月上市37申报企业拟上市地/上市地审核状态山东玲珑轮胎股份有限公司上交所2016年7月上市广州天创时尚鞋业股份有限公司上交所2016年2月上市老百姓大药房连锁股份有限公司上交所2015年4月上市春秋航空股份有限公司上交所2015年1月上市浙商银行股份有限公司上交所已申报江苏神马电力股份有限公司上交所已申报重庆农村商业银行股份有限公司上交所已申报重庆银行上交所已申报良品铺子上交所已申报浙江开元

22、物业管理深交所已申报大运汽车深交所已申报小米集团试点创新企业已申报以上信息截至 2019 年 2 月 21 日38附件三：普华永道截至 2018 年底主要 A 股上市客户名单航空、运输海南航空控股股份有限公司春秋航空股份有限公司汽车江铃汽车股份有限公司广汇汽车服务股份公司东风汽车股份有限公司汽车零配件福耀玻璃工业集团股份有限公司山东玲珑轮胎股份有限公司浙江世纪华通集团股份有限公司消费品和零售苏宁易购集团股份有限公司广州天创时尚鞋业股份有限公司四川水井坊股份有限公司青岛啤酒股份有限公司上海家化联合股份有限公司厦门延江新材料股份有限公司 国光电器股份有限公司消费者服务北京百华悦邦科技股份有限公司医

23、疗和健康老百姓大药房连锁股份有限公司上海医药集团股份有限公司石油、天然气与供消费用燃料中国石油化工股份有限公司中国石化上海石油化工股份有限公司电气设备上海电气集团股份有限公司中国西电电气股份有限公司家用电器美的集团股份有限公司 机械上海机电股份有限公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中国重汽集团济南卡车股份有限公司中信重工机械股份有限公司 卓郎智能技术股份有限公司 电子设备、仪器和元件沪士电子股份有限公司富士康工业互联网股份有限公司陕西宝光真空电器股份有限公司鹏鼎控股（深圳）股份有限公司软件朗新科技股份有限公司酒店、餐馆与休闲北京首旅酒店（集团）股份有限公司39媒体上海电影股份有限公司商业银行交通银行股份有限公司中信银行股份有限公司平安银行股份有限公司保险、证券、多元金融服务中国太平洋保险（集团）中国平安保险（集团）股份有限公司 中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司建筑和工程中国中铁股份有限公司中国建筑股份有限公司房