承债式股权收购意向书

1、 8/8协议编号： 承债式股权收购意向书甲方（转让方）： 乙方（受让发）： 目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc508744827 第一条 公司股权结构 PAGEREF _Toc508744827 h 4 HYPERLINK l _Toc508744828 第二条 收购形式 PAGEREF _Toc508744828 h 4 HYPERLINK l _Toc508744829 第三条 对价 PAGEREF _Toc508744829 h 4 HYPERLINK l _Toc508744830 第四条 价款支付方式 PAGEREF _Toc508744830 h

2、 5 HYPERLINK l _Toc508744831 第五条 资产交接将来协助事项 PAGEREF _Toc508744831 h 5 HYPERLINK l _Toc508744832 第六条 清产核资资料文件 PAGEREF _Toc508744832 h 5 HYPERLINK l _Toc508744833 第七条 公司的债权和债务 PAGEREF _Toc508744833 h 5 HYPERLINK l _Toc508744834 第八条 违约责任 PAGEREF _Toc508744834 h 5 HYPERLINK l _Toc508744835 第九条保密 PAGEREF

3、 _Toc508744835 h 5 HYPERLINK l _Toc508744836 第十条 权利交割 PAGEREF _Toc508744836 h 6 HYPERLINK l _Toc508744837 第十一条 税收负担 PAGEREF _Toc508744837 h 6 HYPERLINK l _Toc508744838 第十二条 通知 PAGEREF _Toc508744838 h 6 HYPERLINK l _Toc508744839 第十三条权利保留 PAGEREF _Toc508744839 h 7 HYPERLINK l _Toc508744840 第十四条法律适用和争议

4、解决 PAGEREF _Toc508744840 h 7 HYPERLINK l _Toc508744841 第十五条协议的生效、变更、解除或终止 PAGEREF _Toc508744841 h 7 HYPERLINK l _Toc508744842 第十六条其他条款 PAGEREF _Toc508744842 h 8承债式股权收购意向书 下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。本协议由以下各方在 市共同签署。甲方（转让方）： 法定代表人： 住所: 乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 鉴于甲方欲整体转让其投资于WZJY有限公司（下称WZJY）的全部股权，

5、即转让原与xx破产管理人签署的所有权交易协议中受让方在协议商定项下的权利和义务。 现甲、乙各方签订“承债式股权收购意向书”（下称“意向书”），并根据该“意向书”的商定，待甲、乙各方报xx市政府批准后，将根据批准情况签署正式协议。现乙方收购甲方持有WZJY公司全部股权的条件基本具备，甲、乙各方根据中华人民共和国协议法中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规、所有权交易协议及“意向书”之规定，就甲方整体转让WZJY公司全部股权事宜。各方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本转让股权一承债式收购协议意向书，以资共同恪守。第一条 公司股权结构1.1 WZJY原是xxa控股集团股份有限公司通过x

6、x所有权交易中心取得xxb破产财产，并以破产财产向WZJY办理增资手续。由甲方出资xx万元设立的有限责任公司。法定代表人xx，注册资本人民币xx万元。WZJY公司的股东构成、各自出资额及出资比例见意向书的附件9。1.2甲、乙各方根据“意向书”之商定，在各方交接WZJY公司期间，甲方协助乙方进行变更登记。WZJY公司现法定代表人为xx。原转让于xx、xx的股权已经被xxa控股集团股份有限公司收回。第二条 收购形式甲方自愿将对WZJY公司的全部出资整体承债式转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股WZJY公司，具体受让人以变更后的WZJY公司xx档案为准。第三条 对价3.1甲方整体转让

7、股权的价格以其所投资xx万元对应的WZJY的资产为根据，并最终由政府关于部门审计报告和具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件10）。3.2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币xx万元整。其中实物资产价值 万元整、注册商标价值 万元整。乙方以人民币 万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的 万元作为补交WZJY业欠税，其中 万元承担WZJY欠债，剩余 万元由甲方作为合法资产收回。第四条 价款支付方式根据“意向书”的商定，乙方于xx年 月 日将 万元给付甲方作为甲方合法资产。本股权收购协议生效之日，除总价款的 %作为保证金外，乙方将剩余总价款的 %仝部给付甲方或直接

8、交给xx酒厂破产管理人，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条 资产交接将来协助事项甲、乙各方依据“意向书”的商定，对WZJY公司的资产将于x年x月x日进行了全面交接工作。本股权收购协议生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原WZJY公司的所有事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。其交接工作全程WZJY监管组指挥、监管、沟通协调关于工作。第六条 清产核资资料文件甲、乙各方依据“意向书”的商定，对酒业公司的资产可以预先进行全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的酒业公司资产负债表和各方认

9、定的资产交接清单作为本股权收购协议的附件11和附件12。第七条 公司的债权和债务7.1本协议生效之日前，甲方在监管组监管下经营管理酒业公司期间公司所发生的所有债务全部由乙方承担，所造成或产生的所有债权全部归乙方享有，甲方承诺本协议生效之日原酒业公司的所有债权及债务已全部结清。7.2本协议生效之日后，乙方对酒业公司经营管理所造成或产生的所有债权及债务，由乙方享有和承担。第八条 违约责任本股权收购协议生效之日前，甲方将协助政府处理好酒业的股权变更事宜，直至将酒业完整无瑕疵的交给乙方。因此造成或产生时间耽误未能视为甲方违约。本股权收购协议生效之日后，甲、乙各方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的

10、，违约方应及时赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。第九条 保密9.1甲乙各方同意，对一方或其代表提供给其他方的关于本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于关于定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。9.2未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易关于而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：(1)为进行本协议所述之交易，甲方向其委托人进行披露；(2)向与本协议所述之交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约

11、束的律师、会计师、咨询顾问和咨询人员披露；(3)根据相关法律、行政法规及规章的要求，向关于政府部门或者管理机构披露。11.3在任何情形下，本条所商定的保密义务应永久延续有效。第十条 权利交割本股权承债式收购协议生效之日，甲方依据公司法和原所有权交易协议及酒业公司章程规走所享有的所有权利、义务正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对业公司享有公司法及去六酒业公司章程规定的股东所有权利、义务。并承担原所有权交易协议商定的受让方的权利、义务。第十一条 税收负担本股权收购协议生效之日前，酒业欠税 万元。根据税务部门审计数额由乙方全部支付。本股权收购协议生效之日后，税收负担由乙方负担。第十二条 通

12、知12.1除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的所有通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真号码或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真号码：收到成功发送确认的当天；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。12.2任何一方的下述通讯办公地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议商定的方法通知对方。通讯办公地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列办公地址送达：（1）甲方 通讯办公地址： 电话： 传真号码： 联系人： （2）乙方

13、通讯办公地址： 电话： 传真号码： 联系人： 第十三条权利保留13.1任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面作出。13.2如本协议的任何商定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且各方将以有效的商定替换该商定，且该有效商定应尽可能接近原商定和本协议相应的目的和精神。第十四 条法律适用和

14、争议解决14.1因本协议引起或与本协议关于的所有争议，各方均应友好协商解决；如未能解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。14.3在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第十五条协议的生效、变更、解除或终止15.1本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或签章，并加盖各方公章或协议专用章后生效；15.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充资料文件。任何对本协议的修改或补充资料文件及本协议附件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充资料文件与本协议发生冲突时，以修

15、改或补充资料文件为准。15.3在以下情况下，本协议可被解除或终止：(1)各方协商一致解除本协议的；(2)一方严重违反本协议，或者违反本协议并在对方要求的时间内仍未予纠正，另一方有权终止本协议；(3)根据关于法律规定或本协议的其他规定解除或终止。第十六条其他条款16.1除非本协议另有规定，本协议与在本协议签署前的任何其他协议或承诺，共同构成各方关于本协议主旨的完整协议，如有不一致的，以本协议的商定为准。16.2在不损害本协议其他规定的情况下，如本协议某一条款或更多条款在中国法律项下是或成为无效的、不合法的或无法强制执行的，或对任何一方或多方是无效的、不合法的或无法强制执行的，在适用法律允许的最大限度内，该无效、不合法或无法强制执行不应造成其他条款对本协议任何一方无效、不合法或无法强制执行，或对其他方无效、不合法或无