风电主机合同-无价格版

1、华能陕西靖边龙洲一期49.5MW风电机组 风电主机设备采购合同PAGE PAGE 89 PAGE 1正本华能陕西靖边龙洲一期49.5MW风电机组工程风电主机设备采购合同买方合同号：HNSX_JBFD_YQ_001卖方合同号：买方：华能陕西发电有限公司卖方：中船重工（重庆）海装风电设备有限公司二零一零年七月华能陕西靖边龙洲一期49.5MW风电机组风电主机设备采购合同买方合同编号：HNSX_JBFD_YQ_001卖方合同编号： 签订日期及地点：2010年7月，于西安合同双方：华能陕西发电有限公司（以下简称买方）为一方；中船重工（重庆）海装风电设备有限公司（以下简称卖方）为另一方；以上双方同意由卖方

2、出售，买方购买本合同列明（242MW+11.5MW）工程风电设备主机和技术服务，并签订合同如下：合 同 目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc236463018 定义4 HYPERLINK l _Toc236463019 第一章合同范围及合同文件6 HYPERLINK l _Toc236463020 第二章价格8 HYPERLINK l _Toc236463021 第三章支付与支付条件9 HYPERLINK l _Toc236463022 第四章交货与保险11 HYPERLINK l _Toc236463023 第五章包装与标记12 HYPERLINK l _T

3、oc236463024 第六章技术资料、技术指导和联络14 HYPERLINK l _Toc236463025 第七章检验和监造15 HYPERLINK l _Toc236463026 第八章安装、调试、试运行和预验收17 HYPERLINK l _Toc236463027 第九章质保、验收、索赔及违约金19 HYPERLINK l _Toc236463029 第十章不可抗力23 HYPERLINK l _Toc236463030 第十一章税费24 HYPERLINK l _Toc236463031 第十二章仲裁25 HYPERLINK l _Toc236463032 第十三章合同生效、变更、

4、暂停、终止及其它26 HYPERLINK l _Toc236463033 第十四章保密及知识产权承诺28 HYPERLINK l _Toc236463033 第十五章法定地址29附件目录附件1 供货范围及价格清单 附件2 项目概况及设备技术规范 附件3 合同技术资料的交付内容及时间附件4 合同设备的安装、调试、验收、保证指标和验收证书格式附件5 卖方技术人员技术服务范围与待遇条件附件6 买方技术人员技术培训范围与待遇条件附件7 项目时间表附件8 卖方银行开立的不可撤销的预付款保函样本附件9 卖方银行开立的不可撤销的履约保函样本附件10 卖方银行开立的不可撤销的质保期保函样本附件11 培训证书格

5、式定 义为本合同双方共同理解之目的，双方同意下列定义适用于本合同。合同：买方与卖方签订的关于供应“合同设备”及技术服务的协议，协议包括所有有关的技术资料。买方：华能陕西发电限公司，包括其法人，该法人继任人和该法人允许的受让人。卖方：中船重工（重庆）海装风电设备有限公司、法人继任人和该法人允许的受让人。4. 合同设备：本合同项下由卖方供应的包括附件一、三所规定的全部设备、材料、备品备件、专用工具及技术资料。5. 技术资料：是指卖方在合同设备范围内的设计、生产、安装、检验、试验、调试、操作、维修等方面资料，出厂资料、现场安装、调试、培训的资料，运输方案等。6.“合同价格”是指根据本合同规定，卖方在

6、正确地完全履行了其合同义务后，买方应支付给卖方的全部价款。7.“合同货币”是指在本合同项下的支付中所用的货币，即人民币。服务：由卖方提供的合同设备在设计、制造、运输、安装、调试、试运行、性能保证考核试验和最终验收等阶段所提供的技术支持及合同期满后卖方的销售后服务。10.“合同现场（风电场）”是指【华能靖边风电安装现场】。11.分包商：卖方将本合同任何部分转包给的任何法人及该法人的继任人和该法人允许的受让人。12.安装：指按照合同设备的设计图纸在合同现场进行联接就位的安装工作。13.“设备出厂地点”是指【卖方实际生产设备地点】。14.“调试”指卖方设备在现场的安装结束后，按照设备的设计功能进行调

7、整、检测和试验。15.“试运行”是指合同设备连续无故障500小时运行。16.“预验收”是指卖方提供的所有合同设备经安装、调试和试运行，达到合同规定的预验收标准而进入质量保证期的验收。预验收证书是表明买方接受预验收结果的证明，证书由买方和卖方共同签字。17.性能保证考核试验：按合同附件二规定而进行的合同设备的性能保证值的考核试验。18.“质量保证期”是指最后一台风力发电机组预验收合格之日起三年的时间内，卖方对合同设备适当和稳定的运行给予的保证，质量保证期内卖方负责纠正或清除合同设备出现的缺陷。19.“最终验收”是指质量保证期后所有合同设备达到规定的技术性能和保证指标而进行的验收，最终验收证书由买

8、方和卖方共同签字。20.“技术培训”是指卖方在合同设备的安装、调试，操作、维修以及其它工作等方面给予买方的技术培训。21.“技术资料”是指卖方在合同设备范围内的设计、生产、安装、检验、试验、调试、操作、维修等方面资料，出厂资料、现场安装、调试、培训的资料，运输方案等。22.主要部件质量保证期：是指合同设备中叶片、发电机、齿轮箱、主轴（含联轴器）、偏航系统、变浆系统等六种部件由卖方提供5年质保期，质保期内如有损坏卖方应无条件予以更换。23.“备品备件”指卖方提供给买方的设备在运行中出现故障或检修时所需要更换的设备、部件、组件和元件等。24.“易耗品”指卖方设备在现场安装、调试和运行中需要按时更换

9、的设备、部件、组件、元件和油品等。25.“专用工具”指卖方提供专用于合同设备在安装、调试、运行及维护时所需要的工器具。26.“车板交货”指卖方将装载合同设备的车辆开至合同现场买方指定的地点，由买方负责组织吊卸合同设备。第一章合同范围及合同文件1.1 买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售【24】台单机容量为【2】 MW的风力发电机组及【1】台单机容量为【1.5】 MW的风力发电机组，型号为【H93-2.0MW】，轮毂高度分别为【70】m（20台）、【80】m（5台），总容量为【49.5】MW，包含专用工具、备品备件和易耗品以及风力发电机组的包装、运输、保险和风力发电机组的现场安装督导、调试、试

10、运行、质保期服务、微观选址的复核等技术服务及技术培训。供货范围、数量、单价、技术规格及合同设备的保证值详见附件1、2、4。但在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在合同清单中或招标书要求的并未列入但确实是卖方供货范围中应该有的或招标书要求的，并且是满足本合同对合同设备的性能保证值要求所必须的，均应由卖方负责将所缺的设备及技术服务等补供，且不与买方发生费用问题。卖方保证，如果在合同有效期内由于卖方提供的设备和设计不能完全满足安全、可靠运行或合同规定的性能，卖方应向买方免费提供所需物项或设计更改，并赔偿买方相关损失和/或承担相关罚款。1.2 卖方应按照附件3的规定向买方提交技术资料,卖方应保证所

11、提供的技术资料均为中文版或附中文版。1.3 卖方应按照附件6的规定对买方的技术人员进行技术培训，使买方技术人员能够达到独立操作风电机组正常运行、对风电机组进行日常维护及故障处理的技术水平。1.4 卖方将按照附件5的规定派有经验和胜任的技术人员到现场进行技术服务。1.5 卖方保证合同设备满足合同所描述的工程概况及自然条件和技术规范、风场所在地电网提出的标准及规范的要求，在质量保证期内安全稳定运行。根据风电场所在地特点，合同设备应采用相应防护措施保证风力发电机组长期在该环境正常运行。1.6 根据买方的要求，卖方应在合同设备验收后24年内以优惠价格（届时市场价或届时卖方投标价中较低者）向买方提供合同

12、设备正常运行所需的备件，届时双方将另签合同。如果有关备件终止生产，卖方应提前足够的时间通知买方，以便买方能够采购所需备件。1.7 卖方提供设备运输所需要的托架和包装箱，将出厂的设备进行固定和现场存放的在运输前应向买方提供设备运输要求的技术文件。1.8 以下文件为合同文件的组成部分，若各文件之间存在含糊不清或互相冲突之处，优先顺序应按下列文件顺序解释：由双方授权代表签订的补充协议；（2）买方依据项目进度发出的供货通知；（3）买卖双方签署的合同书及其附件1至附件11；（4）项目实施过程中买卖双方签发的文件；（5）中标通知书、投标过程和评标过程中，招标书、投标书、买、卖双方的洽谈及澄清文件；（6）本

13、合同实施中卖方提供的图纸和技术文件.第二章价格2 本合同价格为买方合同风电场现场交货固定价格（包括合同设备价格、技术资料、技术服务费和包装运输费等）。合同总价（含税）为：22250万元人民币，大写：人民币【= 222500000 * CHINESENUM2贰亿贰仟贰佰伍拾万】整。2.1 设备价格内包括以下设备：2.1.1 机舱（含机舱罩、整流罩底架）、传动系统、轮毂、主轴、主轴承、联轴器、齿轮箱、发电机、冷却系统、偏航系统（含偏航驱动、偏航齿圈）、变桨系统、刹车系统、液压系统、控制柜、变频器、叶片、机舱及塔筒内电缆及其它附件、照明系统、机舱与塔筒、塔筒之间、塔筒与基础等连接螺栓、防雷保护装置、

14、加热装置、逃生装置、航空灯等；2.1.2 中央控制系统，风电场中央控制室对全部风电机组的监视和控制；远程监视系统，能够在远程对风电场内全部风电机组风电机组监视，为买方日后实现风电场无人值守提供支持；2.1.3 用于安装、调试、试运行、运行、维护和劳动安全保护的专用工具；2.1.4 安装和调试、试运行、运行、维护必需的备品备件和足够的易耗品。2.2 技术服务费用包括：微观选址的复核；提供基础标准设计复核及确认；提供风电机组间通讯设计拓扑图和光缆相关技术要求；基础施工督导及验收；塔筒设计、监造及验收；设备的安装督导、调试、试运、验收；设计联络会；技术资料；技术培训;质保期内服务等技术服务费用。技术

15、服务费为完成上述项目的总包干价。2.3 合同价格中还包含包装费、运输费、保险费、税费。2.4 合同详细分项价格见附件1。2.5 虽然本合同规定了所有设备、技术资料、备品备件及专用工具、技术服务等范围，但在执行合同过程中，若发现有任何漏项、短缺及合同附件中并未列入但按合同技术规范规定确实是卖方供货范围中应该有的，或是需要满足本合同附件一对合同设备性能保证值要求的，均应由卖方负责免费将漏缺的设备、备品备件及专用工具、材料和技术资料补上。第三章支付3.1本合同项下的所有付款，买卖双方通过电汇的方式进行。买方经买方银行付至卖方银行账户。3.2 付款将根据项目交货、服务进度进行支付预付款、交货款、验收款

16、、质保金。付款按项目进度分组（5万KW或10万KW）支付。3.2.1预付款（10%）在每组交货前3个月，买方收到卖方提交的下列单据并审查无误后将合同价格的10%的预付款支付给卖方：A、卖方需提供合同设备技术转让合同/协议及许可证生产证明和权威机构认证证书；B、卖方银行开立的以买方为受益人的、金额为每组合同价格的百分之十（10%）的不可撤销预付款保函正本一份、副本一份。保函格式见附件8；C、按3.5条开立履约保函，保函格式见附件9；D、同等金额的收款收据一份。3.2.2 交货款（55%）3.2.2.1卖方在供货时间内向买方提供合同设备总台数的50%（包括中控、备品备件、易耗品及工具等）及相关技术

17、资料等供货范围内相关内容，卖方交货完毕并经买方检验合格，买方收到卖方提交的下列单据并审查无误后将合同价格的25%支付给卖方：A、交货单、验货单、保险单；B、质量证明；C、同等金额的收款收据一份。3.2.2.2卖方在供货时间内向买方提供合同设备总台数余下的50%及相关技术资料等供货范围内相关内容，卖方交货完毕并经买方检验合格，买方收到卖方提交的下列单据并审查无误后将合同价格的30%支付给卖方：A、交货单、验货单、保险单；B、质量证明；C、同等金额的收款收据一份。3.2.3 验收款（30%）A、双方授权代表根据合同签署的预验收证书正本一份，副本一份；B、卖方银行开立的以买方为受益人的、金额为合同价

18、格的百分之五（5%）的不可撤销质保期保函正本一份、副本一份。保函格式见附件X；C、合同价格100%的增值税专用发票一份。3.2.4 质保金（5%）全部合同设备质量保证期结束后，买方收到卖方提交的下列文件经审核无误后十五天内支付给卖方：A、双方授权代表根据合同签署的最终验收证书正本一份，副本一份；B、双方签署的培训完成证书；C、备品备件补齐证明。如果因买方原因使合同设备不能正常运行，买方应在质量保证期满后一个月内向卖方支付合同规定款项，但卖方违反在先义务的除外：如买方需要，卖方仍应为完成合同设备的正常运行给予买方必要的协助。3.3 当卖方不适当或未完全履行本合同项下义务，根据本合同项下第九章之规

19、定需向买方支付违约金、罚款和/或赔偿金时，或根据本合同项下第3.4 买方银行发生的银行费用应由买方负担，而买方银行以外发生的银行费用均应由卖方负担。3.5 在本合同签订之日起14日之内，卖方应向买方提交由卖方银行出具的以买方为受益人的，金额为合同总价格10%的不可撤销的履约保函。除本合同另有约定外，履约保函有效期至预验收证书签署后一个月且本合同项下所有索赔均已完成之日止。3.6 卖方应协助买方办理根据购置国产设备有关政策需完成的开具增值税发票等工作。第四章交货及保险4.1卖方应按项目总进度及买方认可的交货计划按时按批交付合同设备，详见附件7。具体交货日期以买方提前30日书面通知日期为准。每批合

20、同设备应在交付时间段内连续交付，并在现场保有相应裕量，以满足现场吊装进度。如果卖方提前交货，应提前30天书面通知买方，并经买方书面确认许可后方可交货。未经，4.2在合同项下设备装运日前30天内，卖方应传真通知买方合同号、货物名称、数量、货值、件数、大约重量、尺寸、交货时间。如果发生卖方实际装运的合同设备的数量等与先期通知的数量等有差异，应对差异进行分别详细说明。4.3 买方认可的交货计划将作为计算迟交货罚款的基础。4.4 卖方自行勘查运输线路及条件，对沿途中所经过的涵洞、桥梁等构、建筑物进行充分的调查和论证，制定运输方案，以保证其设备能安全运达现场。发运合同设备所需的运输工具由卖方负责向运输部

21、门办理申请手续并承担其费用。发运前一周卖方提交运输方案给买方，买方有权提出修改建议。所有的合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专用工具、材料、备品备件 易耗品等应随相关的主机一齐装运。卖方正常交货前72小时应通过传真等书面形式通知买方，买方提前安排卸货设备、场地、人员，设备到场后应及时予以卸货。4.8 为实现对设备及材料的计算机管理。卖方应在每批货物交运后向买方发送一份装箱清单的电子邮件；并应在每批货物交运时随货提供一张装箱清单的计算机光盘（文档应采用Microsoft、Office软件编制）。4.9卖方应对合同设备，根据水运、陆运和空运等运输方式，向保险公司以卖方为受益人投保发运合同设备价

22、格的运输一切险。如果合同设备在运输途中丢失和/或损坏，其责任由卖方承担，卖方应立即向保险公司请第五章包装及标记对于箱内或捆内的散装部件，卖方均应用标签注明合同号、主设备名称、部件名称以及该部件卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上用不褪色的油漆以明显易见的中文字样标明以下内容：（1）合同号；（2）目的地；（3）供货、收货单位名称、地址、收货单位代码；（4）设备名称、商标、规格型号、数量、组装图上的部件位置号；（5）箱号/件号；（6）毛重/净重；（7）尺寸；（8） 生产日期；（9）出厂日期；（10）出厂编号；（11）生产工厂；（12）保管等级。5.4 根据合同设备在装卸、运输上的不同要求，应用中文以

23、显著的方式在包装箱上标明“轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及其它国内运输中通用的标记。对于重量为二吨或超过二吨的合同设备，还应在包装箱上标明重量、重心和挂钩位置。5.5 在合同设备的每件包装中都应附有下列单据：（1）装箱单一式两份； （2）质量合格证一式两份；（3）相关合同设备的技术资料一式两份；（4）需要组装的部件及机器的系统装配图一式两份。5.6 凡由于对货物包装不当或采取防护措施不充分致使货物损坏或丢失时，卖方均应按合同第九章的规定负责修理、更换和/或赔偿，由此发生的费用由卖方自行承担。由于卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清造成合同设备的误运，卖方应承担由此发生的额外费

24、用；若因上述任一情形造成交货延迟，卖方应承担迟延交货的违约责任。第六章技术资料技术资料的内容详见附件3的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应适用公制单位并用中文陈述和解释。卖方应对所交付的技术资料予以妥善包装，以适合于长途运输、多次搬运和防潮、防雨。每包技术资料的封面上应注明下述内容：（1）合同号；（2）收货人；（3）目的地；（4）唛头标记；（5）毛重；（6）箱号/件号。每一包技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，清单上应标明技术资料的序号、代号、文件名称和页数。6.3 卖方应负担费用按照附件3规定经由快递速运交付技术资料。如果在运输过程中技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买

25、方的通知后按买方要求的时间免费补齐丢失或损坏的部分。卖方并应承担因技术资料在运输过程中发生短缺、丢失或损坏的其它风险，包括因技术资料欠缺而使项目被迫延迟使买方产生的损失或增加的费用。如因买方原因发生缺少、丢失或损坏，卖方应在接到买方通知后7日内，向合同现场补充提供缺少、丢失或损坏部分，费用由买方承担。6.4 技术资料的交货日期为买方收到技术资料的日期。6.5 卖方未能按附件3约定时间交付相应技术资料的，视同卖方迟延交货，卖方应以全部合同价格为基数、按本合同第10条迟延交货罚则承担违约责任。6.6 在合同有效期（包括设备的质保期）内，卖方和买方应及时回答对方在合同供货范围内提出的与第七章检验及监

26、造卖方和部件制造商应对合同设备进行检验并出具出厂质量合格证和交货前检验记录，同时提交相关部件（未在原认证风电机组中使用的部件）和整机的第三方认证或型式试验报告，所有有关费用由卖方和部件制造商负担。卖方应将出厂的上述记录、报告等文件作为质量证明文件的组成部分随合同设备交付时间提交给买方。材料、生产条件等发生改变时原认证部门需提供重新认证资料。卖方在设备投料前提供生产计划，每月第一周内将加工计划和检验试验计划书面通知买方。买方有权派出检验人员到卖方工厂与卖方人员一起随时在车间对合同设备制造及其质量进行检测。在合同设备进行工厂检验和测试前两周，卖方应通知买方具体的检验时间。合同主设备的检验和测试必须

27、在买方检验人员到场情况下进行。如果买方检验人员无故未能及时到场，卖方有权单独进行设备的装配、检验和测试。如果买方检验人员发现合同设备有缺陷和/或与合同规定不符，买方检验人员有权提出意见，卖方应对这些意见给予充分考虑，并且自负费用采取必要的措施消除设备缺陷。在消除了设备缺陷后，卖方应当再次进行测试和检验。由此产生的费用由卖方负担。买方检验人员在卖方工厂所进行的质量检验和测试不能代替设备到达现场后进行的开箱检验和测试，也不能使卖方免除本合同第10条规定的质量保证责任。买方检验人员将不签署任何证书。 卖方应根据卖方工厂的检测程序免费向买方检验人员提供必要的工作便利，如：必要的技术文件、图纸、检验、测

28、试大纲或程序、测试工具、器械、相关资料复印件等以及办公、通讯、生活、交通等方面的便利。买方可派遣代表到卖方工厂及装货地点检查包装质量和监督装货情况。卖方应提前7日通知买方装运日期。如果买方代表不能及时参加检验时，卖方有权发货。上述买方代表的检查与监督不能免除卖方应负的责任。 合同设备到达合同现场10天内，卖方的现场代表应将本批设备的主要部件原产地证明原件提供给买方。买、卖双方将聘请双方认可的有资质的单位共同对合同设备的外观、规格、数量及重量进行现场检验，买卖双方签署检验记录，该记录作为买方向卖方提出索赔的有效证据。但不限于运费、上述检验的费用、迟延交货的违约金以及替换或补供设备的检验费用以及由

29、此导致项目延迟、存储日期增加而产生的损失和费用均由卖方承担。7.8 如果卖方在约定时间不参加现场检验，买方有权自行组织有资质的单位与运输单位共同检验，检7.9买方在任何时间发现由于卖方原因造成的合同设备存在缺陷，包括但不限于隐蔽缺陷或使用不适当的原材料、工艺等引起的缺陷，买方应尽快书面通知卖方。卖方应负责任在10天内按买方的要求修复缺陷或更换货物，由此产生的损失和费用均由卖方承担。每种主要部件更换或检修超过3台次（按5万千瓦风电场计）则可认定为严重缺陷，买方有权要求卖方将所有同厂生产风电机组的相应部件免费更换为合同清单中其它厂家或由买方指定，并赔偿买方相关损失。但卖方应当配合买方修复缺陷或更换

30、货物，7.12 如果检验项目不全，买方有权选择满足相应要求资质的检验机构进行检验，卖方有义务免费提供检验用主配件并检验费用由卖方支付。7.13 以上所有检验并不免除合同中所规定的卖方责任。第八章安装、调试、试运行及预验收8.1合同设备的安装在卖方督导下进行，设备调试、试运行在双方代表在场时由卖方负责完成；预验8.2在安装开始前30天，双方应各自任命一名现场代表。双方现场代表应充分合作并按照附件4规定进行合同设备的安装、调试、试运行及预验收工作。卖方人员负责指导和检查基础施工及基础验收；指导安装的准备工作；指导合同设备、塔筒的现场安装；指导接地和防雷系统的安装工作；负责设备的调试和试运行工作；指

31、导买方和现场施工人员按要求的精度和质量完成工作。卖方提供的重要指导应以书面形式提交并对其正确性负责。前提下，共同确认开始安装的时间。8.4 安装完成后，卖方应尽快进行调试。调试的详细方案应由卖方在调试开始前30天提交给买方现场代表并经双方当事人协商一致。8.5 为使调试、试运行顺利进行，卖方应安排满足买方工程进度要求的足够的、具有独立调试能力的、合格的技术人员，提前准备足够的备品、备件、专用的测试仪器设备及专用工具等，以及本合同技术规范书规定的其它内容。8.6 在安装、调试工作完全按照设计要求进行完毕后5天内，双方的现场代表将按照技术资料组织试运行。卖方提供一份电量及非电量的整定值参数表；根据

32、整定值参数表对每一项内容进行整定并分项进行试验；对变桨距、变速、偏航、液压制动、电控系统中的各项功能逐项进行试验，全部合格验收后进行整机试验；对每台风力发电机组的参数测量和动作试验均应有详细记录；完成风力发电机组调试报告；全部试验内容均合格后投入试运行。8.7如果所有风电机组试运行顺利完成并且完全符合技术规范的要求，双方现场代表应在7天内签署预验收证书，开始进入质量保证期，详见附件4。在预验收证书签署前卖方应免费提供技术支持，完成风力发电机组监控系统改进，即增加远程数据接口，满足向项目公司传输数据。8.8如果一项或数项指标在试运行期间未能达到附件4所规定的要求，买卖双方应共同调查以便找出原因、

33、澄清责任，并按以下方法解决：8.8.1有关费用包括但不限于工时费、材料费、因项目被迫延迟使买方产生的损失及卖方8.8.2在改进完成后，应按附件4的规定在5天内进行第二次试运行。如果第二次试运行由于卖方原因仍未能达到保证指标，本合同中条款9.5.4将被适用。上述试运行期间内，改进的相关费用和产生的损失由卖方负担。8.8.3如果在第一次试运行中由于买方原因未能达到保证指标，应在10天内安排第二次试运行。在此期间，买方应负担所有因改进而产生的必要费用。所需卖方技术人员的人数应由双方现场代表协商确定。 如果在第二次试运行中因买方原因仍未能达到保证指标，卖方仍应协助买方采取一切必要措施使合同设备达到设计

34、指标。由此产生的相关费用由买方负担。8.9 在预验收和质量保证期内，若由于卖方原因需要用库存的备品备件或更换某些部分，双方应签署备忘录。届时卖方应该在备忘录签字后10天内自费补足和/或提供与已使用的质量和数量相同且新的备品备件或更换的部分并自费运抵合同现场。8.10对合同设备的预验收并不能免除卖方在质量保证期内对合同设备应承担的责任。第九章质保、验收、索赔和违约金9.1卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、所选择的设备型号能满足正常安全运行和长期使用的要求，符合附件1、2和4的规定且满足使用标准，包括但不限于风力发电机组的关键技术，以及提交的软件、

35、图纸和文件等。卖方应保证本合同项下设备运行满足以下要求：（2）每台合同设备的元（部）件质量保证期计算时间为风力发电机组签发预验收证书后的三年时间；若质保期内有消缺事宜时，质保期应以消缺完毕、验收合格之日起，该台风电机组质保期重新计时；9.2卖方所交付的合同技术资料（包含但不限于附件3所列清单）是完整的、清楚的和正确的，并且能够满足合同项目设计、安装、调试、试运行、性能测试、操作、维修和竣工验收的要求。如技术资料中有技术遗漏或错误，则卖方应更换一份正确的并赔偿买方由此遭受的损失和增加的费用。如技术资料中有关数据与投标文件有重大出入的，则卖方应确认正确文件并赔偿买方由此遭受的损失和增加的费用。9.

36、3卖方保证及时派遣合格的技术人员提供合同设备的安装、调试、试运行、性能测试、验收、操作、维修、竣工验收、基础及塔筒全过程监造、微观选址复核等所必须的、正确的、充分的技术服务和技术培训。9.4质量保证期为合同设备预验收后36个月。质保期内，所有合同设备计划内和计划外的维护由卖方负责。维护应当是综合性的，包括有缺陷部件的维护和调换以及所有的费用，如人工、设备吊装、设备清洁、养护（包括所有设备油脂更换）和运输等。质量保证期内卖方有责任继续对买方的专业人员进行现场技术培训。如果在质量保证期内合同设备因卖方的原因违反了合同中保证，卖方应自费对有缺陷的合同设备（或部件）在10天内完成修理或更换、调试和并网

37、运行，并赔偿买方遭受的损失，同时质量保证期应在修理或更换完毕之日起重新起算。在修理或更换完成后，卖方应提供卖方检测及鉴定报告，说明部件损坏的原因。质量保证期满且本合同项下所有索赔均已完成后10天内，买卖双方签署合同设备的最终验收证书二份。9.5 如果合同设备在试运行、预验收和质量保证期内卖方未能履行其在本合同项下承担的义务、未达到保证指标要求，买方有权依据下列相应条款向卖方提出索赔，卖方应按买方的要求进行理赔：9.5.1由卖方自负费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷或不符合合同之处。如果卖方不能派遣人员到工作现场，买方有权自行或聘请他人消除缺陷或不符合合同之处，由此产生的一切费用和损失

38、均由卖方承担。9.5.2由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的设备或以新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的合同设备或技术资料，同时卖方应在重新起算的质量保证期内对替换后的设备做出质量保证。卖方应自负风险和费用将替换后的设备或补供的设备运抵合同现场。对于买方急需的设备，卖方应自负费用将其空运到合同现场，并赔偿由此给买方造成的一切损失。9.5.3如果在试运行期间因卖方责任有一项或数项技术指标和/或保证指标9.5.4如果第二次试运行由于卖方原因合同设备未能达到保证指标，买方将选择更换设备或退货。如买方选择更换设备，卖方应按买方要求的时间尽快用合格的设备代替未达指标的合同设备，设备更换直至安装

39、调试完成的时间应严格按照买方要求并保证买方的建设进度计划，如果由于卖方合同设备原因导致买方无法按照买方通知的建设进度规定的完工日期并网发电，卖方将承担由此产生的一切费用和损失。如买方选择退货，卖方将退还买方该设备已付的货款，并承担包括同期银行贷款利息、银行费用、运费、保险金、检验费、仓储费以及其它保管和保护所退货物所必要的费用，卖方并应为买方的一切损失承担赔偿责任。9.5.5如果索赔通知是在质量保证期满后30天内提出的，便应被认为是有在质量保证期内提出的。如果卖方在收到买方索赔通知后10天内未能做出书面回复，该索赔要求将被视为已被卖方接受。如果买方提出索赔40天后,卖方仍不能用以上买方认可的办

40、法解决,买方有权从任何一笔付款中扣除或行使履约保函项下权利。9.5.6卖方保证的风力发电机组的考核指标是：风力发电机组的功率曲线不低于保证值的95%；风电场的可利用率第一年95%，第二年97%，第三年98%，单台机组每年可利用率92%。功率曲线和单台机组可利用率按单台机组进行考核，如果卖方提供的机组不能达到以上指标，每降低1%，赔偿单台机组价格的1%；可利用率按整个风场考核，如果卖方提供的机组不能达到以上指标，每降低1%，赔偿合同总价的1%；如风力发电机组考核指标低于保证值的5%，可按本合同9.5.4条执行设备更换或退货。9.5.7卖方支付赔偿金后仍有义务协助买方采取各种措施以使合同设备达到规

41、定的技术指标和保证指标，买方应对合同设备进行最终验收并在验收合格后签署最终验收证书。9.6除非因不可抗力，如果卖方未能按约定时间交货，卖方应按以下比例和方式支付迟交违约金：(1)迟交的第一周到第四周，每周支付违约金为迟交的合同设备金额的百分之二（2）(2)迟交的第五周到第八周，每周支付违约金为迟交的合同设备金额的百分之二点五（2.5）(3)迟交九周以上的，每周支付违约金为迟交的合同设备金额的百分之三（3）关于上述计算方法，迟交不足一周的按迟交一周计算；因卖方延迟交货，其并应就延迟交货致买方遭受的损害向买方承担损害赔偿责任，损害赔偿的范围包括但不限于整个项目因卖方延迟交货而被迫停滞致使买方产生的

42、一切损失或增加的费用。迟交货支付违约金以及损害赔偿金的支付并不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务。因设备迟交引起的安装和施工单位的索赔全部由卖方承担。10.7 受合同其它条款所限，10.8 卖方将按时按量为买方提供合同项下的各项技术服务。卖方提供的技术服务未及时跟上或技术人员未按时到位，如每晚一周，支付合同总价0.5%的违约金。为保证合同项目顺利完成，卖方将按照不低于合同规定的人日数量提供技术服务，超出人数不增加费用。如果卖方提供的的技术服务人日量不足，买方将聘请相应技术人员完成合同项下的技术工作，所发生费用由卖方承担。卖方并应就其未及时向买方提供技术服务致使买方遭受的损害向买方承担损害赔偿

43、责任，损害赔偿的范围包括但不限于整个项目因卖方技术服务未及时、技术人员未到位而被迫停滞致使买方产生的损失或增加的费用。10.9 卖方应按时完成合同设备调试工作，平均每台风电机组的调试时间不得超过1天，全场（按5万千瓦容量计）调试时间不得超过1个月。根据项目时间表调试时间，因卖方原因如每晚一天，支付未完成调试合同设备价格0.1%的违约金。10.10合同设备必须满足附件2的自然资源环境条件和技术规范的要求。1在合同设备安装、调试、试运行和质保期内，卖方可使用买方购买的备品备件，应将质量和数量相同的新的备品备件于质保期届满前还回买方，并且保证不对买方的使用造成任何影响。10.12卖方支付赔偿金后仍有

44、义务协助买方采取各种措施以使合同设备达到规定的技术指标和保证指标。10.13质保期内，如国家及地方性法律、法规或标准发生变化或增加，卖方应有义务尽快免费对设备进行改造，以使设备满足国家及地方性法律法规或标准要求。第十章不可抗力10.1如果任何一方受诸如战争、严重的火灾、强台风（合同设备耐极限风速以上）、地震、洪水以及其他不能预见、不能避免且不能克服的事件或影响（国家定性的不可抗力事件）而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方应将此类事件的发生以传真方式通知另一方并应在不可抗力事件发生后14天内将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方。受不可抗力事件影响的一方对于不可抗力事件导致的任何合同义

45、务的迟延履行或不能履行不承担任何责任。但该方应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方。双方将就合同的下一步的执行通过友好协商达成协议。如不能达成一致意见，虽有前述规定，卖方有责任消除障碍，采取措施弥补损失或采取其他预防措施（如储存货物）来加快合同设备的交货。第十一章税费11.1 与本合同有关的风电主机设备生产所需的材料购买、生产增值及技术服务人员的所有税务支出，均应由卖方承担。第十二章仲裁凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁地点在北京。仲裁机构的裁决是最终裁决，对双方都有约束力。仲裁

46、费用除上述仲裁决议中另有决定外，应由败诉一方负担。在进行仲裁期间，除提交仲裁的事项外，合同仍应继续履行。第十三章合同生效、变更、暂停、终止及其它13.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且买方收到履约保函后立即生效。有效期为：自合同生效日起直至各方完成合同规定的全部责任义务为止。13.2 合同期满后，合同项下任何尚未了结的债权和债务不受合同到期的影响。债务人仍有义务向债权人履行其义务。13.3 本合同正本一式两份，双方各执一份，副本一式四份，买方三份，卖方一份，具有同等法律效力。13.4本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与合同正文同样的法律效力。如果附件与合同正文不

47、一致，合同正文效力优先。13.5对本合同条款的任何补充、增添或修改应以书面方式进行并由双方授权代表签字、盖章。13.6除非本合同中的定义另有规定,本合同的法律术语解释适用中华人民共和国法律及中华人民共和国认可的国际惯例，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。13.7除非本合同另有规定，未经另一方当事人的书面同意，任何一方当事人不得将合同项下的任何权利和义务转让给第三方；但依本合同13.12项进行的转让除外。13.8双方当事人之间的一切联络往来应以书面形式进行，语言使用中文。有关重要事项的传真、挂号信或快件应及时确认，且一式两份。13.9如果控制系统软件或远程监测软件出现故障或新控制系统软件

48、推出升级版本，卖方负责免费修复、重新安装和/或进行新控制软件的升级。免费服务不包括硬件、硬件修复和接线等。13.10买方或其授权人有权在按国家和地方及行业惯例编制工程竣工决算报告的工作完成前，不时地检查有关执行合同的情况，以确保合同按规定的条款和规定执行。为支持该项工作，卖方同意向买方或其授权人提供协助和配合，以便完成有关的工作。13.11 为了保证合同设备最大发电量，买方将保留更改合同设备的塔筒高度，届时卖方应将相应塔筒设计、加工等技术资料按合同要求的时间交付买方。13.12 项目公司注册后，自以文件形式通知卖方之日，本合同项下买方的所有13.13 如果卖方有下述违约行为，在不妨碍买方其它救

49、济手段的情况下，买方可以向卖方发出书面违约通知，全部或部分地终止合同：1）卖方在合同第4章规定的交货期后60天内仍未能交付合同设备和/或技术资料；2）卖方未能履行合同项下任何义务，并且在收到买方违约通知后30天内仍未能对其违约行为做出补救；3）如果卖方已收到的合同价款超过了卖方已经履行完成的部分工作的合同价款，则卖方应退还多收部分。13.14如果卖方破产或发生资不抵债的情况,买方有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下合同的终止不妨碍或影响买方行使任何可能的其它救济手段。13.15如不可抗力事件实质地和不利地使得一方在180天期间内无法履行其合同义务，任何一方应有权因不可抗力而终止合同。

50、如因不可抗力终止合同，买方应支付于终止日当天和之前卖方已经履行完成的合同设备和服务相关的费用；如果卖方已收到的合同价款超过了卖方已经履行完成的部分工作的合同价款，则卖方应退还多收部分。在不可抗力期间各方应积极寻求方式尽量减少其他方的损失。13.16 在买方全部或部分终止合同的情况下，买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或文件和/或未提供的服务类似的设备和/或文件和/或服务，由此发生的额外费用由双方协商解决。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。13.17买方不承担任何由于终止部分或全部合同而由第三方向卖方提出的各项直接或间接的索赔。13.18 双方履行完本合同规定的义务后，本合

51、同即刻终止。13.19 本合同终止时，关于合同设备使用寿命期间的约定仍然有效。第十四章 保密及知识产权承诺14.1本合同生效后10年内，任何一方应对其和/或其技术人员在履行本合同过程中获得的或接触到的商业秘密承担保密义务，未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。如买卖双方互相提供的技术资料是保密的，双方将另行签署保密合同。14.2 保密义务不适用于下列技术资料：现在或随后已进入公共领域的；可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有，而且并非直接或间接地从对方得到；从第三方已合法获得的并不承担保密义务的资料。14.3 保密责任在本合同终止后继续有效。由于市场或商业的原因，

52、买方和卖方可被允许向第三方披露本合同的签署。14.4 对于与合同项目设备相关联的知识产权，卖方保证自己是该许可专有技术和/或专利的合法所有人和/或拥有者，并保证买方不会在本合同签订后遭到来自任何第三方关于知识产权方面的权利请求和诉讼，如果发生相关纠纷，由卖方承担全部赔偿责任并负责以买方名义对纠纷进行处理，并保证不影响买方的正常生产经营。如果因此给买方造成任何损失，由卖方负责赔偿。买方在使用设备过程中产生的后续技术成果之权利归属于买方，除非由双方另行约定。第十五章 法定地址买方： 卖方：地址： 地址：传真： 传真：电话： 电话：邮编： 邮编： 开户银行： 开户银行： 帐号： 帐号：买方： 卖方：

53、（盖章） （盖章）法人代表或授权代表 法人代表或授权代表签字 签字日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日附件1 供货范围及价格清单1、合同价格总表 单位：万元人民币序号招标采购设备和服务名称单个风场小计备注1风力发电机组设备212,306,793.772中央监控系统和远程监测系统452,800.003备品备件、易耗品及专用工具3.1备品备件310,489.003.2易耗品208,688.003.3专用工具791,856.004技术服务2,589,300.005运输费、保险费及杂费5,840,073.236合计222,500,000.00报价总金额：￥222,500,000.00元（大写：人

54、民币贰亿贰仟贰佰伍拾万元整 人民币整 ）2、合同设备分项价格表(详见华能陕西靖边龙洲一期49.5MW风电机组工程合同设备供货价格清 单）附件2 技术协议（详见华能陕西靖边龙洲一期49.5MW风电机组技术协议）附件3 合同技术资料的交付内容及时间序号资料分类资料名称交付时间1设计文件总装图合同签订后15天内塔筒装配合同签订后15天内外部走梯合同签订后15天内基础环合同签订后15天内塔筒基础合同签订后15天内塔筒电气无塔筒技术规范合同签订后15天内逃生锁技术规范无安全警示牌采购规范无风电机组基础密封工艺规范合同签订后15天内风场通讯技术规范无接地系统设计规范无塔筒电气安装规范无塔筒电力电缆敷设规范

55、无塔筒电气部件采购技术规范无基础载荷合同签订后15天内2质量保证文件（注：以单台机组成单位成套提供）产品合格证随产品同时交付叶片按合同约定轮毂按合同约定主轴按合同约定主轴承按合同约定控制系统按合同约定变频器按合同约定齿轮箱按合同约定联轴器按合同约定发电机按合同约定液压站按合同约定机械制动按合同约定风向标按合同约定风速仪按合同约定发电机冷却系统按合同约定齿轮箱冷却系统按合同约定提升吊车按合同约定偏航系统按合同约定叶片轴承按合同约定按合同要求提供质量证明文件 按合同约定机舱装配按合同约定轮毂装配按合同约定风电机组功能测试按合同约定3储运指导文件运输手册合同签订后15天内储存手册合同签订后15天内4

56、安装运输文件（包括塔筒、风电机组设备各部件）风电场道路和起重机位置要求合同签订后15天内安装指导手册合同签订后15天内5运行和维护文件风力发电机组维护手册合同签订后15天内风力发电机组运行手册合同签订后15天内风力发电机组安装手册合同签订后15天内风力发电机组监控系统手册合同签订后15天内风电机组报警及保护定值参数表合同签订后15天内叶片合同签订后15天内齿轮箱合同签订后15天内发电机合同签订后15天内偏航系统合同签订后15天内冷却系统合同签订后15天内液压系统合同签订后15天内控制系统合同签订后15天内制动系统合同签订后15天内变频器合同签订后15天内6图纸部分总装配图合同签订后15天内润滑

57、系统合同签订后15天内冷却系统合同签订后15天内液压系统合同签订后15天内偏航系统合同签订后15天内制动系统合同签订后15天内电气系统图合同签订后15天内控制系统逻辑图无主控制柜系统无变频器控制系统合同签订后15天内传感器布置图合同签订后15天内机舱罩电气无轮毂电气无塔筒电气合同签订后15天内防雷接地系统合同签订后15天内防潮加热地面控制箱原理图无机舱防潮加热控制装置原理图无7培训文件培训计划（大纲）合同签订后15天内培训手册合同签订后15天内8调试和试运行文件调试大纲调试前14天调试报告调试完成后7天试运行维护手册设备提交前7天9竣工文件安装验收报告安装完成后7天塔筒验收报告基础验收报告基础

58、完成后7天试运行报告试运行验收后14天机组各主要部件出厂检验报告随设备交付提供10维护和维修报告（包括试运行和3年质保期）机组日常维护日志运行后每月底提供机组定期维护报告运行后每月底提供风电场月度和年度维护报告运行后每月底提供质保期总结报告运行后每月底提供特殊故障处理报告运行后每月底提供噪音及电气特性合同签订后15天内风电机组的技术说明及其所有部件的详细介绍（叶片，轮毂，主轴，机舱，齿轮箱，制动系统，发电机，偏航系统，控制系统，液压系统，主机座，防腐措施，雷电保护系统等）；合同签订后15天内标准功率曲线及测试报告合同签订后15天内风电场实际担保功率曲线合同签订后15天内推力系数曲线合同签订后1

59、5天内年发电量预算合同签订后15天内电网连接情况说明合同签订后15天内技术标准列表合同签订后15天内电量及非电量整定值参数合同签订后15天内11安装进度计划（与买方共同制定）合同签订后15天内12风力发电机组及各部件防腐标准合同签订后15天内13风力发机组各部位及塔筒连接力矩表合同签订后15天内14以上技术资料数量均为书面10套，电子版2套。附件4 合同设备的安装、调试、验收、保证指标和验收证书格式1 总则在基础施工、塔筒制造、安装和机组的吊装、安装工作中卖方提供技术指导。卖方人员应对其在提供技术指导中的错误和失误承担责任。在买方的协助和配合下，卖方负责机组的调试工作、试运行工作。2 基础施工

60、卖方对买方确定的设计单位提供基础的设计图纸进行复核，对施工方案进行确认，并对基础施工提供技术指导和验收。3 塔筒制造和合同机组设备吊装3.1卖方向买方提供塔筒制造图纸和工艺规范，由买方采购。卖方聘请有资质的第三方对所有塔筒制造全过程进行监造，卖方和制造厂家共同进行出厂验收，买方有权参加验收。塔筒3.2设备吊装由买方负责，卖方负责技术指导，经过双方共同研究批准制订现场准备工作、吊装设备和吊装技术人员等。在吊装开始之前，卖方对买方的施工人员进行全面技术交底；双方技术人员应按照吊装方案全面检查买、卖方提供的设备、设计图纸资料是否齐全、买方负责的塔筒、土建、电气等工作是否具备安装条件。3.4设备吊装方