商业保理合同

1、 商业保理协议 编号： QHMS- -BL 甲方（保理商）：xx市x商业保理有限公司法定代表人： x 注册办公地址：x联系人： 联系办公地址：x联系电话：x乙方（融资方）： 法定代表人： 注册办公地址： 联系人： 联系办公地址： 联系电话： 电子邮箱：FORMTEXT鉴于：1、乙方与买方于 年 月 日签订 的商务协议（协议编号： ），确定由乙方向买方提供货物或服务，并已形成乙方在基础交易关系项下对买方的应收账款。2、乙方因业务需求，向甲方申请商业保理服务。现甲、乙双方同意，将部分应收账款由乙方转让给甲方，即甲方为乙方提供可追索的回购型商业保理服务。依据我国关于法律、法规之规定，甲、乙各方本着平

2、等诚信的原则，经协商一致，于 年 月 日在xx市福田区_订立本协议，以兹共同遵守执行：第一条 术语定义在本协议中，除非上下文另有所指，下列术语定义如下：（一）商务协议：即基础交易协议，具体指乙方与买方为进行货物购销或提供服务等签署的真实存在的买卖协议、劳务协议或其他债权协议，商务协议是乙方应收账款造成或产生的基础和前提。（二）买方：是指商务协议中购买乙方的货物或服务并自愿支付价款的一方。（三）应收账款：是指依据商务协议，乙方因采用赊销方式销售货物或提供服务而造成或产生的买方尚未支付价款的债权。乙方转让给甲方的应收账款须符合以下条件：（1）基于真实合法的基础交易造成或产生；（2）属乙方合法所有并

3、依法可以转让，不存在法律法规、商务协议禁止转让的情形，且乙方就转让已取得所有批准或同意；（3）未被质押、设定信托等第三方权益或转让给任何第三方，不存在被第三方主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形，没有任何权利瑕疵；（4）商务协议合法有效，乙方已经依照商务协议的商定履行了协议义务并将继续履行其在商务协议项下的义务；（5）乙方与买方之间不存在商务协议执行的纠纷；（6）应收账款债权凭证真实、完整、有效；（7）甲方要求的其他条件。对于符合条件的未到期应收账款，甲方按本协议商定提供保理融资服务。 （四）买方争议：是指买家因对乙方在商务协议项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物或服务，或对关

4、于应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张。（五）保理服务费：是指甲方为乙方提供保理服务而收取的费用。（六）商业承兑汇票：是指买方通过企业网银和人民银行ECDS系统向乙方签发的，以确认乙方债权的一种电子票据或纸质票据。第二条 转让标的乙方与买方在基础交易中形成了乙方对买方的应收账款，金额为人民币 元（大写： 人民币）。 甲、乙双方同意将该应收账款作为标的应收账款，由乙方转让给甲方。第三条 应收账款的转让（一）应收账款转让时间本协议生效之日，标的应收账款即转让给甲方。（二）甲方受让的权利（1）通过受让上述应收账款，甲方同时受让该应收账款的下述权利：a采取法律允许的所有措施，作为债

5、权人要求买方支付应收账款的权利；b同买方达成宽限或和解的权利；c再次转让、质押应收账款的权利；d背书转让应收账款项下流通票据的权利；e执行与应收账款相关的担保、保险及其他具有担保性质或效力的协议安排的权利；f依照法律或者基础交易协议商定乙方所享有的与该应收账款相关的其他所有权利和救济措施。（2）本协议项下的应收账款转让为保理关系项下的权利和权益的转让，基础交易关系项下的任何应由乙方、买方或其他相关责任人承担的义务（包括但不限于基础交易纠纷、工程/产品质量纠纷、工程/产品售后服务、产品召回、产品更换）并不随应收账款的转让而转让，仍由乙方、买方或相关责任人承担。乙、买各方不得以上述任何理由，不承担

6、或部分承担本协议商定的，乙、买各方对甲方应承担的所有义务。（3）本协议项下保理服务类型为有追索权保理：是指因乙方向甲方申请商业保理服务，经甲方同意以应收账款债权转让方式，受让乙方对特定买方基于商务协议（买卖协议、劳务协议或其他债权协议）有权要求买方于应收账款到期日给付一定金钱之应收账款债权（包括现有的和未来的金钱债权及其造成或产生的收益）；甲方在受让乙方应收账款的基础上，向乙方提供应收账款管理和保理融资服务；在甲方受让的应收账款因任何原因未能收回时，甲方有权向乙方进行追索，乙方应无条件偿还甲方支付给乙方的保理转让款、并支付保理服务费、违约金、逾期利息、实现债权的费用及其他费用等全部应付费用。第

7、四条 保理转让款（保理转让款即应收账款转让款）甲、乙双方确定保理转让款为人民币 元(大写： )。第五条 本协议的生效及保理转让款支付的条件（一）甲、乙双方签署本协议。（二）若买方以开具商业承兑汇票支付应收账款的情况下，乙方应依据甲方要求在取得商业承兑汇票后立即背书转让给甲方。 （三） 作为保证人签署编号为 保理融资债务担保书作为本协议的附件生效。（四） 作为保证人签署协议编号为 保证协议作为本协议的附属协议生效。（五） 作为抵押人签署协议编号为 抵押协议作为本协议的附属协议生效。（六） 作为出质人签署协议编号为 质押协议作为本协议的附属协议生效。（七） 作为承诺人签署编号为 承诺函作为本协议的

8、附件生效。（八）法律规定及各方商定的其他条件已经满足。第六条 保理转让款的支付甲方应于本协议生效后将保理转让款 一次性/ 分批（择其一）支付至乙方指派结算账户。第七条 标的应收账款到期日的确定乙方向甲方转让标的应收账款后，标的应收账款的到期日为 年 月 日。买方以开具商业承兑汇票支付应收账款的，商业承兑汇票到期日即为乙方应收账款到期日。 第八条保理服务费（一）保理服务费的确定在应收账款到期日届满前，甲方按保理转让款的 %/年（百分之 每年），向乙方收取保理服务费，保理服务费的计算公式为：保理服务费=保理转让款 %保理服务延续天数/360。保理服务延续天数自 年 月 日至 年 月 日止，共 （天

9、/月）。放款日以收款收据、银行转账凭证所记载的实际发放日为准。收款收据及银行转账凭证是协议的组建部分，与本协议具有同等的法律效力。（二）保理服务费的支付乙方应于本协议生效之后 日内将保理服务费人民币 元（大写： ）一次性支付至甲方指派结算账户。第九条 其他相关费用指在办理和执行本业务过程中所造成或产生的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费由乙方承担并支付。第十条 保理转让款的到期归还（一）应收账款到期时，买方应将甲方实际支付给乙方的保理转让款于应收账款到期日归还甲方。（二）乙方应依照甲方的要求，与买方协商直接将应收账款支付至甲方或甲方指派的第三方的账户，并

10、向甲方提供买方的同意函或书面确认资料文件。（三）对于已转让给甲方的任何应收账款，如乙方收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或其他支付工具，乙方应当立即通知甲方，并立即将关于资金转付给甲方或将相应票据背书转让给（或兑现后将变现资金交付给）甲方。第十一条应收账款的回购（一）应收账款回购在应收账款到期日，买方未足额向甲方归还保理转让款，或者本条第二款规定的情形发生时，乙方应无条件回购甲方尚未收回的保理转让款。回购款即甲方已经支付给乙方但未能从买方收回的保理转让款。(二)发生下列情形，甲方有权要求乙方无条件回购尚未收回的应收账款：（1）买方对应收账款提出争议（无论买方因任何原因提出争议

11、，亦不论争议的结果是否有利于乙方）；（2）无论任何原因（包括但不限于买方对应收账款提出争议、买方因任何原因不付款等），在己转让的应收账款到期日，甲方尚未收妥全部费用的；（3）乙方的资信状况、经营情况或者财务状况恶化，不再适合办理本业务或乙方涉及重大商业纠纷或重大诉讼；（4）乙方在本协议中所作任一陈述和保证存在虚假或不准确或遗漏之情形或提交的资料文件或单据存在虚假情况；（5）乙方未按本协议商定向甲方支付保理服务费；（6）乙方发生本协议第十三条“违约事件”商定的违约情形之一的；（7）乙方或买方发生其他甲方认为可能影响应收账款回收的事件；（三）回购期限上述回购条件发生时，甲方应向乙方发出回购应收账款

12、通知书，乙方在甲方发出回购应收账款通知书后的三个工作日内，足额支付回购款至甲方指派结算账户。乙方超过三个工作日未足额支付回购款的，乙方应按日利率 2 （千分之 贰 ）向甲方支付回购费用的逾期利息（按实际逾期天数计算），直至乙方足额支付回购款。 （四）回购款的计算回购款的计算公式为：回购款=甲方已向乙方支付的保理转让款-甲方已向买方收回的保理转让款回购款以回购应收账款通知书载明的金额为准，乙方放弃任何抗辩和异议。（五）关于回购的其他商定（1）本条商定并不影响甲方作为应收账款权利人向买方及保证人/抵押人/出质人主张应收账款支付的权利。乙方履行应收账款回购后，甲方将对买方的应收账款债权转回至乙方。（

13、2）甲方有权采用任何方式向乙方追索上述费用，乙方保证不以任何理由提出抗辩，并承担甲方为此支付的全部费用。在乙方未能足额支付上述费用或未完全履行回购义务前，甲方仍为相关应收账款的债权人，享有与该应收账款关于的所有权利。在乙方完全履行回购义务后，甲方将相应应收账款转回给乙方。第十二条 声明与承诺甲、乙双方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，在对本协议进行修改、补充或变更时均视为重复做出本条费用下的声明和承诺。（一）甲方的声明与承诺（1）甲方是依法注册并合法存续的商业保理公司，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本协议。甲方已经取得签署本协议、履行本协议义务的完全法律权利和内部授权，并保

14、证其经营范围、经营规则完全符合国家关于法律、法规的规定。（2）对因履行本协议规定的关于义务、行使本协议规定的关于权利而了解的乙方和买方的经营状况、财务状况及该项资金的具体用途等内容，甲方保证：未经乙方或买方书面许可，不向买方提供、泄露该等资料文件资料及其内容（包括但不限于：关于债权、债务、财务、生产、经营等所有信息资料文件资料）。但以下情形甲方进行披露不视为违反承诺：a.法律、法规、规章或监管部门、司法机关要求披露；b.向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、咨询顾问和咨询人员披露；c.该等资料文件资料和资料文件可由公开途径取得。（二）乙方的声明与承诺（1）乙方为依照中

15、国法律设立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本协议。乙方已经取得签署本协议、履行本协议义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家关于法律、法规的规定。（2）乙方保证基础交易关系在乙方的正常经营范围内；向甲方转让的每笔应收账款均代表真实、合法、善意的货物买卖或商业服务；乙方将按基础交易协议商定充分、合法地履行了全部义务；应收账款转让给甲方时处于正常、未逾期状态。（3）乙方向甲方提交本协议项下甲方所要求的资料文件及单据，并保证其有效、真实、准确和完整，没有遗漏任何重要事实；不存在致使甲方对乙方、买方及基础交易做出错误判断的任何欺诈、故意或重大过失等

16、情形。（4）乙方保证无条件向甲方转让每笔应收账款的全部权利，包括与该应收账款关于并可向买方收取利息、违约金和其他相关费用的权利。乙方同意甲方及应收账款将来受让人对每笔应收账款均享有与在转让前乙方所享有的同等的权利，包括强制收款权、起诉权、留置权、质押权、停运权、对流通票据的背书权和对该应收账款的再转让权。（5）乙方保证与买方签署的任何商务协议及协议修改中不含有禁止转让或以寄售方式销售的条款。乙方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何买人对销售货物或提供服务所造成或产生的应收账款债权或质权没有请求权及其他权益。（6）乙方所转让的应收账款不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分。包括但不

17、限于：乙方所转让的该应收账款不存在任何（包括但不限于法定、协议商定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何买方转让或赠与该应收账款；应收账款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被设定为信托财产；应收账款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、索赔、留置、赔偿损失或其他扣减）；乙方在该应收账款转让给甲方后，无权再行做任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵押、质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。（7）甲方保证其与买方之间不存在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团监控或管理的关系等。（8）乙方在标的应收账款转让后，未经甲方书面许可，不可对基

18、础交易协议做出变更、解除或终止的。（9）在本协议期间，如甲方因受让乙方的应收账款而被债务人或买方追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。（10）乙方发生住所、通讯办公地址、营业执照、法定代表人、注册资本等xx登记事项的变更，应在关于事项变更后5日内通知甲方。第十三条违约事项及处理（一）本协议期内，出现下列任何一种情形，即构成违约事件：（1）乙方未能履行本协议第十二条“声明与承诺”中所做出的任何一项承诺和保证，或其前述任何一项承诺和保证事项失实；（2）乙方未能履行本协议商定的任何一项义务；（3）乙方未能及时足额支付保理费用（保理服务费及其他相关费用）；（4）乙方的全部或部分资产被其他债权人申请

19、扣押、查封、冻结，或遭遇重大损失致使甲方权益可能受损，或无力偿还甲方的保理款；（5）乙方解散、申请或被申请破产或被撤销；（6）乙方停止营业或面临停业的威胁；（7）买方未能按本协议的规定，及时足额归还保理转让款；（8）乙方未能按本协议的规定，及时足额回购逾期甲方未受偿的保理转让款；（9）乙方利用与关联方之间的虚假协议，以无实际贸易背景的应收账款作为转让标的，套取资金；（10）通过关联交易，有意向逃避甲方债权；（11）其他损害甲方权益的情况。（二）违约处理（1）发生前条中任何一种违约事件，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施：a暂且停止向乙方发放保理转让款；b要求乙方限期纠正违约

20、事件并采取补救措施；c宣布本协议项下部分或全部标的应收账款的保理业务提前到期，要求违约方或其保证人归还/回购甲方尚未收回的保理转让款。d. 将质押给甲方的商业承兑汇票向买方贴现，贴现费用及损失由乙方承担；或将已经质押给甲方的应收账款向买方主张质权优先受偿权，要求买方清偿；或将已转让给甲方的应收账款向买方主张债权请求权，要求买方清偿；f. 甲方认为必要和可能的任何其他措施。（2）当买方未按期足额向甲方归还保理转让款时，且又未就展期事宜与甲方、乙方及其达成协议，甲方有权就逾期部分按日利率2（千分之贰）的逾期利率向买方收取逾期利息（按实际逾期天数计算），直至买方足额归还保理转让款。（3）如乙方未按期足额向甲方支付保理服务费，甲方有权就到期未付保理服务费按日利率2（千分之贰）的逾期利率向乙方收取逾期利息（按实际逾期天数计算），直至乙方足额支付所有应付保理服务费。第十四条各方结算账户信息1甲方结算账户信息如下：开户银行：x2乙方结算账户信息如下：开户银行： 户名： 账号： 第十五条 保密条款未经各方同意，任何一方不得将本协议内容泄露给他方（向合作银行以及法律、行政法规、司法说明另有规定的情形除外），否则，泄露本协议内容的一方将承担另一方由此造成或产生的全部损失。第十六条不视为弃权在本协议生效期间，甲方对乙方和买方的任何违约或延误行为施以宽容、宽限或延缓执行本协议中甲方