海问-中外运收购苏高新物流中心项目整合方案设计课件

1、中外运收购苏高新物流中心项目整合方案设计北京海问投资咨询有限责任公司（讨论稿）9/20/20221目 录项目概况项目背景分析整合方案设计方案比较方案实施计划9/20/20222一 项目概况项目标的描述项目标的中国外运集团江苏公司与苏州高新股份公司物流中心强强联合，共同成立合资公司，新成立公司的注册资本规模计划达到8500万元人民币。其股东及股份构成如下：中外运苏高新物流中心中外运总公司（或窗口公司）中外运江苏公司（或窗口公司）苏州高新股份公司30%30%40%注：如果新公司属于未来中外运境外上市的业务范围之内，需要考虑其窗口公司是否在上市范围之内9/20/20223一 项目概况相关各方的目标诉

2、求中外运集团构建全国范围内的第三方物流体系，完善物流网络，掌控关键资源，使系统平稳有效的运行优化资源配制，实现产业结构的调整和升级提升网络价值，为今后的资本运作奠定基础中外运江苏公司占领苏州市场，扩大市场份额，保持竞争优势建立区域物流节点，提升区域各公司之间的协同效应获得区域性的垄断资源，支持相关业务的开展中外运苏州公司改善公司运作的硬件条件，扩大仓储能力获得地方政府的优惠政策，改善竞争环境获得潜在客户的相关信息，提高相关业务的竞争能力苏州高新股份公司提升管理水平，改善物流中心的运营状况改造非主营业务，盘活存量资产为实现苏高新集团的战略目标奠定基础9/20/20224 整合方案设计步骤市场环境

3、分析苏高新资源分析项目背景分析中外运资源分析优势互补战略定位方案设计方案比较方案确定实施步骤一 项目概况9/20/20226目 录项目概况项目背景分析整合方案设计方案比较方案实施计划9/20/20227二 项目背景分析中国的物流市场潜力巨大，市场有待开拓中国每年的物流费用超过2000亿美元，其中第三方物流(3PL)仅占物流市场的2% 物流时间，物流费用和物流效益是衡量物流效率的三个指标成品的库存时间，在发达国家一般是20天，而我们国家是40天用在物流价格中间这个物流成本所占的比重来看，比如在英国是14.8%平均数字，美国差不多在10-32%，而我们国家要达到30-40%物流的平均的成本占整个G

4、DP，基本上美、日、英这些发达国家基本上达到10%左右，而我们国家达到16.9%9/20/20229二 项目背景分析中国的“十五”物流行业发展规划目标逐步提高社会化、专业化物流配送在生产和流通领域中的比重，力争实现生产原料、产成品和商品供应商与消费环节的物流配送服务转向以社会化、专业化的物流配送企业承担为主；运用市场机制，进行生产流通环节物流配送机制创新、推动物流配送组织按生产和销售消费区域进行合理布局，发展跨地区、行业、所有制的物流配送资产重组和业务经营联合体，初步建立起按生产、生活区域合理分布，铁路、公路、航运、水运等运输方式有机结合，储存、运输、配送、分拣和加工等商品物流中心、配送中心网

5、络体系积极探索利用第三方物流配送企业，建立企业供应链系统；努力加快物流速度，降低物流成本，争取物流成本占国民生产总值的比例降低两个百分点；物流配送企业的设施、管理水平、服务质量有较大提高，接近国际先进水平 专业化发展网络化建设产业水平提升9/20/202210二 项目背景分析运输公路运输零担运输整车运输海运空运铁路运输多式联运供应商 生产商 分销商 客 户 最终客户企业之间的竞争已经转化成为一个供应体系与另一个供应体系之间的竞争电子商务采购客户响应中心托管应用服务提供（ASPs）信息技术仓库管理系统 运输管理系统 运输跟踪系统供应链建模动态运输优化经纪货代清关议价承运商管理付费仓储收货/发货拣

6、货/包装拼箱配套库存管理退货处理物流对企业的经营与发展、完善供应体系、提高效率、增加效益作用巨大9/20/202211二 项目背景分析第三方物流正成为物流公司的主要发展方向物流比例需要进一步考证将日本列上9/20/202212二 项目背景分析运作模式采取总公司与分公司体制，采取总部集权式物流运作，实行业务垂直管理，实际上就是一体化经营管理模式（只有一个指挥中心，其他都是操作点） 现代物流需要一个统一的指挥中心、多个操作中心的运作模式 真正的现代物流必须是一个指挥中心、一个利润中心，企业的组织、框架、体制等形式都要与一个中心相符。一方面，要求分部坚决服从总部，总部对分部有高度的控制力，分部在作业

7、上作到专业化、流程标准化。另一方面，总部必须具有强大的指挥、设计能力、对市场把握的高度准确性和控制风险的能力。要作到这一点，离不开对市场的迅速反应能力，必须以实现信息化、网络化做保证 物流行业发展趋势分析9/20/202213二 项目背景分析赢利模式非资产型物流公司的盈利能力显然强于资产型物流公司，而且具有竞争力的业务核心是供应链管理。其中物流设计、控制、组织、协调能力是其竞争基础。具有代表性的竞争手段有：高度重视物流解决方案设计；在服务操作上严格执行统一的服务标准；坚持严格的质量管理制度；以信息技术和信息网络贯穿物流整个服务过程通过整合或并购，进军多种运输业务，提高利润重新整合业务流程，实现

8、资源最优化配置提供优质及个性化服务拥有较大的营运规模，建立有效的地区覆盖，具备指挥能力强、控制能力强的管理层，具备高水准的综合技术、财务资源和经营策略 物流行业发展趋势分析9/20/202214二 项目背景分析江苏的整体经济实力在国内居于领先地位比邻国际化都市上海，身处华东经济圈，江苏拥有良好的经济环境2000年江苏的国内生产总值达到了8582亿元，年增速超过11%江苏省整体的经济实力和经济活力为物流业的发展奠定基础单位：亿元江苏省国内生产总值9/20/202216二 项目背景分析江苏已经成为国际资本的投资热点，2000年的实际外资利用近66亿美元三资企业经济的不断壮大，使得江苏进出口增长迅速

9、，2000年进出口总额达到456.38亿美元，年增速达到46%外向型经济的发展，提升了江苏的产业结构和经济实力，同时拓展了江苏的国际物流业务的发展前景江苏省的外向型发展与国际经济联系越来越紧密9/20/202217二 项目背景分析苏州经济背景介绍2001年，苏州引进外资数量超过上海居全国第一位苏州经济快速发展，其国内生产总值一直占江苏省的17%以上；进出口比率更是占到44%外向型经济的发展模式；良好的投资环境吸引大量的外资；苏州的外资投入已超过330亿美元，其中有七千多个工厂在苏州安家落户，世界500强的企业中已经有70多家在苏州投资 时间数量9/20/202219二 项目背景分析苏州经济背景

10、介绍改变成为图表资料来源：苏州海关9/20/202220二 项目背景分析苏州未来整体物流预测单位：万吨年度51%38%9%40%56%53.5%8%36%8.5%所占比例资料来源：苏州物流规划9/20/202221二 项目背景分析资料来源：苏州物流规划苏州地区第三方物流预测单位：万吨年度34%30%15%第三方物流在物流总量当中比例9/20/202222二 项目背景分析苏州市政府制订的物流发展战略20012005年：近 期20062015年：中远期资料来源：苏州物流规划9/20/202223二 项目背景分析苏州市物流产业政策20012005年：近 期20062015年：中远期资料来源：苏州物流

11、规划9/20/202224二 项目背景分析苏州市物流园区规划一览表资料来源：苏州物流规划9/20/202226二 项目背景分析苏州新区是苏州市于1990年开辟的新城区1992年被国务院批准为国家级高新技术产业开发区新区规划总面积52平方公里，已完成首期25平方公里的开发区内经济年增长速率为50% 左右360多家外商在区内投资企业，总投资额达40多亿美元。世界前100强有29家在苏州新区投资建厂仅2001年有39家跨国公司在苏州新区投资设厂2001年苏州新区进出口额达到60亿美元，占苏州市进出口总量的25%，江苏省的10%，全国的1%以上1992-1999年全区域工业总产值从13亿元增长到250

12、亿元，GDP从3亿元增长到120亿元，财政收入从2400万元增长到12.7亿元，出口创汇从1800万美元增长到14.7亿美元 1997年成为中国对APEC开放的科技工业园区，99年9月苏州新区成为全国ISO14000国家示范区90以上研发人员实现了当地化苏州新区介绍时间资料来源：苏州物流规划9/20/202227二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍 中外运方9/20/202229二 项目背景分析国际货代、海洋运输、租船、船舶经营、班轮运输、船务代理、航空货运、航空快件、铁路运输、仓储、多式联运、进出口贸易；对外经营合作、工程承包

13、、集装箱租赁、森林开发、金融、保险、旅游、房地产中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍中外运业务范围主要资源海运 200万载重吨船队35条国际集装箱航线 75艘船舶140万TEU集装箱运量 空运 中国航空货代公司提供货运延伸服务与DHL、TNT、OCS和UPS的合营公司 陆运 内地和边境60个分支机构全国170多个汽运公司，3000多台载货汽车 仓储 全国160座仓库，存储面积550万平方米40万平米集装箱堆场70座保税仓库 多式联运 国际多式联运和物流服务业务门到门国际多式联运 多元化200多家合资合营企业金融、房地产、保险、拍卖、集装箱生产等

14、9/20/202230二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍中外运发展战略竞争优势关注焦点品牌的拓展大客户的管理与控制一站式的标准模块物流服务对关键资产、关键环节的控制权和影响权物流网络和信息网络建设合作伙伴开发强大、悠久的物流品牌专业化的物流管理经验和货代经验全国性的物流仓储、配送服务体系 从目前国内最大的仓储货运企业和货代企业转型到中国最大的第三方物流公司现代化、综合性的国际物流企业以降低客户成本，提高客户效益为宗旨9/20/202231二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相

15、关者分析介绍江苏外运业务范围自营航线、物流业务、海运集装箱代理、大宗散杂货运输代理、铁路运输代理、空运货代、空运快件、船务代理、汽车运输、仓储、进出口贸易、报关主要资源自营航线 四条外贸集装箱航线，两条内贸集装箱航线物流业务 拥有大量的企业客户，为他们提供全过程、 个性化的服务运营资产 仓库面积22.5万平方米，货场12.1万平方米， 运 输车辆175辆9/20/202232二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍 江苏外运发展战略竞争优势关注焦点完成中外运集团的业绩要求进一步发展新的客户，拓展业务协助中外运物流网络建设根据中外运集

16、团改制和发展战略，实现产业升级战略丰富的物流管理实践长期市场化的运作经验完备的物流基础设施和网络集团强大的网络支持定位为中外运的利润中心实施大客户战略根据集团发展需要，进行企业转型和产业升级9/20/202233二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍-苏州外运办公室财务部海运分公司空运分公司陆运分公司快件分公司园区分公司运通分公司昆山分公司吴江分公司太仓分公司富仓公司东吴公司贸工报业关园公区司金光裕贸易公司汽车队管理部门业务分支机构副总经理总经理苏州外运组织结构图：9/20/202234二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100

17、%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍-苏州外运业务范围苏州市及周边地区的国际、国内货运代理业务（海运、陆运、空运），快件速递业务、报关报检、汽车运输、仓储及装卸劳务作业、铲车修理、贸易 主要资源自营航线 四条外贸集装箱航线，两条内贸集装箱航线物流业务 拥有大量的三资企业客户，为他们提供全过程、 个性化的服务基础设施 仓库面积22.5万平方米，货场12.1万平方米， 运 输车辆175辆粘贴9/20/202235二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍-苏州外运发展战略竞争优势关注焦点巩固苏州货代市场开发新的客户资

18、源完善物流节点功能，为中外运华东地区的物资配送、转运中心与物流中心资源整合后的战略定位集团品牌和广泛的业务关系综合的物流能力和货代业务的积极开展拥有专业营销人员和管理人员管理理念、管理架构的及时更新和成熟的运作流程具有一定的物流基础设施规模中外运第三方物流的成本中心和操作中心江苏外运苏州地区的利润中心进行企业转型和产业升级增加区域竞争力，提升区域货代的能力9/20/202236二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易并购相关者分析介绍-苏州外运机会（Opportunity)劣势（Weakness)1、物流服务水平与国际第三方物流服务的要求有一定距离，

19、业务流程需要进一步完善2、物流网络和基础设施不够完善3、缺乏地方政府的支持威胁（Threat)1、国内外竞争者的进入导致的激烈竞争和市场份额的下降2、外资企业对物流服务的高标准要求3、集团对公司的定位转型要求优势（Strength) SWOT1. 江苏和苏州经济和外贸的快速发展2、苏州地区物流市场的完善3、中外运对苏州地区的重视1、中外运强大的物流品牌2、在苏州市场的物流基础设施和领先的竞争地位3、在物流和货代行业的丰富经验和优秀的管理水平9/20/202237二 项目背景分析苏州外运可整合的业务资源分析2001年苏州外运的业务构成单位：万元不同业务收入9/20/202238二 项目背景分析苏

20、州外运可整合的业务资源分析2001年苏州外运公司业务利润构成单位：万元不同业务利润构成9/20/202239二 项目背景分析苏州外运可整合的业务资源分析2001年苏州外运不同业务盈利能力毛利率9/20/202240二 项目背景分析水运货运代理：代办租船、订舱、配 载、缮制有关证件、报关、报验、保险、集装箱运输、签发提单、结算运杂费，交单议付和结汇业务范围：包括苏州市区和周边地区中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整合的业务资源分析海运业务业务资源 业务状况 2000 2001 增减（%）主营业务收入（万元） 2805.1 2458.8 -12主营业务利

21、润（万元） 657.7 548.2 -19海运业务在公司的整体业务组合当中处于主导地位，营业收入与营业利润占公司整体的47%在整个物流体系当中处于上游的地位激烈的市场竞争导致市场份额的下降和利润的减少9/20/202241二 项目背景分析发展成为苏州外运的核心业务和利润源泉扩大市场份额，掌握重量级客户业务受地域的限制，扩大销售的主要手段是深入挖掘当地客户的潜力以品牌和服务为主要竞争手段，寻求建立相对的竞争优势网络和基础平台的有效支持是开展业务的保证 发展方向苏州外运可整合的业务资源分析海运业务中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易9/20/202242二 项目背景

22、分析面临问题竞争的加剧导致市场份额的下降，如何保持并拓展海运业务如何构建海运业务的核心竞争力获得关键资源，建立竞争优势开展业务创新，提供增值服务与物流中心可能的协同效应开放的物流运作平台和海关、保税仓库、海关直通通道的设立，使物流中心具有相对的地区垄断性，是建立竞争优势的基础海关监管模式的逐步改变会为物流中心开发新的增值服务提供有利的机会。获得这个硬件平台会增加中外运对外资的吸引力，为中外运今后的资本运作增加砝码物流中心的政府的功能，能够使苏外运迅速本地化，成为地方公司和中央企业的利益共同体所有的物流公司都必须通过寻求与物流中心的合作以完成其整个的业务流程。中外运的管理与网络能够使物流中心产生

23、质变物流中心可以成为信息中心，新产品开发中心中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易9/20/202243二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整合的业务资源分析陆运业务业务范围主营业务以陆路货运代理为主苏州外运的陆运代理分公司经营范围公路配载、铁路运输、铁路口岸交接、陆上运输的进出口 业务、可以做空运、海运，但以陆运为主地域范围苏州市区，辐射6个县级市，以昆山、吴江为主 业务状况铁 路2001年发运总量25万吨20尺标箱7800个，车皮1200个发运总量占苏州20%以上，占苏州陆运市场35-40%的市场份额公

24、 路去年配载完成6800个标箱，是主要操作内容70-80%是苏州市内的大客户，包括飞利浦、明基、金光集团、昆山统一进出口做业务，不是主要业务铁路、公路份额9/20/202244二 项目背景分析能够长时间、多地域地为客户提供服务中外运现有的网络使公司保持在物流领域的优势，在国内网络实力最强苏外运目前物流、分销的业务量不大，占整体业务的30%，但市场潜力很大，会有长足增长市场对物流服务的需求多样化，希望提供的服务能够纵向延伸 发展趋势中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易发展趋势良好，今后五年在当地市场将保持第一2000-2001年业务增长74%，利润增长48%业务方

25、向从单一的公路运输向物流、配载等物流管理转变具有实际操作大型物流项目的经验苏州外运可整合的业务资源分析陆运业务9/20/202245二 项目背景分析仓库占用达到100%，没有其他的容积保税仓库成本高，除非不得已不会使用这样的仓库苏州整体的投资力度已经超过中外运的增长速度，苏外运已经有力不从心的感觉苏外运在仓库硬件上进行投资，硬件的投资规模比较大投资苏州的外商会外包物流业务面临问题与物流中心可能的协同效应中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易直接获得仓储容量，并得到相应的政府资源扩大客户范围和运量获得客户的发展信息，及时调整自身的业务，与客户同步发展陆运是相对完整意

26、义上的第三方物流业务，掌控物流中心有利于陆运业务的顺利发展苏州外运可整合的业务资源分析陆运业务9/20/202246二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整合的业务资源分析空运和快件业务业务资源品牌知名度业务骨干人员、运作和管理流程主要的客户关系和业务联盟少量固定资产 业务状况 2000 2001 增减（%）主营业务收入（万元） 1106.1 750.1 -32主营业务利润（万元） 146.4 159.4 9面临问题业务停滞，业绩出现下滑，面临进一步拓展业务的压力缺乏运作平台和资源优势与物流中心可能的协同效应海关和保税仓库，完善空运业务的

27、业务平台开拓新的业务分享客户资源9/20/202247二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整合的业务资源分析仓储业务业务资源 幢 建筑平米 储存定额（万公吨）仓库 17 63553 11货场 3 15636 3.9 业务状况 2000 2001 增减（%）主营业务收入（万元） 810.2 827.7 2主营业务利润（万元） 248.5 236.8 -5面临问题业务停滞，面临进一步拓展业务的压力设施陈旧，亟待改善改善仓储结构，提升业务的要求库容不足，需要拓展仓储资源与物流中心可能的协同效应仓储管理技术的输出客户共享，仓储结构的改善仓储资源

28、的丰富，仓储功能的完善，扩大规模效应9/20/202248二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整合的业务资源分析运输业务 业务状况 2000 2001 增减（%）主营业务收入（万元） 10.2 186.5 1722主营业务利润（万元） -0.4 0 -85面临问题业务处于初步的开展期业务仍处于亏损状态，费用居高不下与仓储、货代联系都比较紧密与物流中心可能的协同效应进一步完善物流中心的服务功能客户的相互交流，有助于拓展业务9/20/202249二 项目背景分析中外运江苏外运苏州外运100%100%海运陆运空运、快件仓储运输贸易苏州外运可整

29、合的业务资源分析贸易业务 业务状况 2000 2001 增减（%）主营业务收入（万元） 776.5 451.3 -42主营业务利润（万元） 8.0 -8.6 -111面临问题与物流主业联系不够紧密业务迅速萎缩，出现亏损缺乏相关的高级专业人才贸易业务处于即将退出的状态与物流中心可能的协同效应客户资源的相互交流9/20/202250二 项目背景分析并购相关者分析介绍：苏新集团苏州新区经济发展集团总公司是苏州市人民政府苏州新区管理委员会的全资公司苏州新区是国家批准的高新技术产业开发区集团总公司成立于1990年12月目前注册资本为5亿元集团总公司是一个综合型的集团企业到99年底，苏新集团总资产已达63

30、亿元，净资产近20亿元苏新集团目前形成了四大主导产业房地产业宾馆旅游业金融投资业高新技术产业集团拥有全资企业1家，控股企业4家，参股企业7家，成员企业25家的多元化企业集团9/20/202251二 项目背景分析业务介绍房地产业包括新创建设、新馨置地、金狮大厦、新港物业、新创物业等成员企业目前总资产达12 亿元累计开发建设各类物业面积205万平方米受托物业管理面积150万平方米具有综合开发一级资质通过ISO9002质量体系标准的认证宾馆酒店业包括新城花园酒店，乐园度假酒店、新城花园俱乐部、管理公司等为紧密层的苏州新城花园酒店集团注册资金1.83亿元商贸旅游业建成总投资2.6亿元的苏州乐园，接待国

31、内外游客近400万人次 其他业务建成区域物流中心，公共型保税仓库、海关直通式查验点、运输公司、报关公司通过民营化股份制改造了下属新裕汽配、加油站、的士公司、外贸公司、建筑设计院等企业9/20/202252苏新集团发展战略苏新集团2005年发展目标集团总资产突破100亿元，净资产45亿元，销售收入80亿元，利润超过12亿元 苏新集团5年发展战略是“一个方向，两个市场，三个重点”致力于国际化、金融化的发展方向着力开拓境内、境外两个市场业务发展上突出重点地区、重点行业、重点产品，提高单位的投入产出率对策和措施： 组织架构和管理体制的全面、系统的改革与调整在高新技术产业建立核心产品，在国际、国内市场获

32、得成功积极拓宽资金筹措渠道，加快产业调整和新项目投资步伐通过资本运作、苏州高新配股及出售苏州高新法人股等进一步获取收益，增加净资产规模积极落实管委会确定的财政回购计划通过对集团非主导行业企业的转制来盘活存量完善人力资源发展规划，重点加大用人机制创新力度解决集团内部机制创新问题，建立高效可行的绩效考评体系坚持集团化优势，注重集团内部不同行业发展之间的协同效应乐园、宾馆和房地产企业间的携手拓展风险投资、苏州高新和总公司在投资项目不同阶段的参与和合作积极培育、建立广泛的战略协作发展伙伴关系二 项目背景分析苏新集团网站9/20/202253二 项目背景分析苏高新股份公司（600736）经营范围高新技术

33、产品的投资和开发生产，能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资经营，工程设计、施工的咨询服务资本市场状况上市初总股本: 6000万股 上市初流通: 1500万股最 新 总 股 本: 45747万股 最 新 流 通:15093万股上交所30指数成份股经营业绩公司以基础设施建设与运营，商业娱乐，投资与开发为主业经营指标(2001年中期)每股收益:0.097元净资产收益率:3.2%每股净资产:3.015元每股资本公积金:1.272元公司的经营业绩连续三年下降，收益水平率低于上市公司继续融资的标准，公司需要大幅度提高盈利水平以保持继续融资的能力股价持续低迷，需要题材配合支撑苏高新网站9/20/2

34、02254二 项目背景分析物流中心：苏州高新股份公司的独资子公司地理位置位于苏州古城西北312国道与长江路交界处。沪宁高速公路苏州新区接口附近；东临京杭大运河，与上海港、张家港，太仓港相距甚近。位于一个交通网的结点上中心规模目前注册资本3000万元人民币，总资产8512万元物流中心占地107亩，综合办公用房2000m2，室内仓库12000m2，室外堆场25000m2其中： 公用型保税仓库 1500m2 出口监管仓库 500m2 进口监管仓库 1500m2 普通仓库 8500m2拥有一外贸仓库，占地50亩，室内仓库近8000m2，室外堆场10000m2物流中心计划总投资1 .5亿元人民币，二期预

35、留规划用地250亩苏州高新物流中心是经海关总署批准的沪苏直通监管点，公共型保税仓库苏州高新物流中心是海关总署批准的国家二类口岸具有二十四小时监控，仓库消防自动化喷淋系统、红外微波警戒系统。电子门禁系统，巡更系统物流中心具有一级货代的资质，已通过ISO9002认证苏高新网站海关批准的保税用地面积9/20/202255二 项目背景分析经营管理在仓储的货物和客户的选择上主要考虑含金量高，周转速度快使用条形码管理，有电子logistic系统，有立体仓库，实现了劳动操作机械化80%的业务围绕转关，进出关展开，转关的业务比例大仓储收费1元以上，高于市场0.3-0.4元的平均水平，平均库存周转周期在2月左右

36、主要的运作成本：人力成本，机械设备的折旧服务项目代理报关、报检、检验、检疫，代理收取关税，理费服务各大船公司还、提箱服务办理海运、空运进出口直通服务提供一般货物的储运和公共型保税业务为客户提供全国范围内的物流配送服务为本地区企业提供上门装卸、搬运等服务业务规模2001年业务量达到8万票货营业收入1200万元，营业利润 万元物流中心受区域性的限制不能为公司贡献太大的利润9/20/202256进一步完善物流网络，建立华东地区的重要节点提供新的客户资源和市场机会发展新的合作伙伴强化与地方政府的联系中外运方提升物流中心管理水平和经营业绩进一步拓展物流业务的发展完善苏州新区的服务设施创造新的利润增长点发

37、展新的合作伙伴苏高新方二 项目背景分析并购项目对合作双方的潜在利益增长双 赢9/20/202257目 录项目概况项目背景分析整合方案设计方案比较方案实施计划9/20/202258三 整合方案设计 中外运追求的目标符合双方的利益驱动，实现企业长期发展的目标通过企业充分整合，获取“并购增值”实现企业利润最大化开发新的业务和机会，创造新的利润增长点9/20/202259三 整合方案设计满足三个层面的调整和重组生产要素上的补充与加强功能上的协同与匹配经营上的调整与优化完成苏州高新物流中心仓库资源、运输资源与中国外运相关的物流作业资源的整合，实现强强联手，优势互补 苏州高新物流中心发挥其作业平台的功能，

38、通过与中国外运全国性营销网络的整合，成为中国外运全国物流网络中的重要节点 对经营方向、政策进行优化调整，同时利用中外运的管理和资金优势，提高企业经营和发展能力 9/20/202260三 整合方案设计方案的筛选标准和评价原则与中外运整体战略的一致性与江苏外运战略的一致性苏州高新战略方向的统一性与苏州地方物流战略的符合程度公司长期利益的最大化公司即期利益的最大化9/20/202261三 整合方案设计对物流中心可能的整合方案只用现金投入，不投入相关业务现金和相关业务同时投入海 运 业 务 + 现 金：实现合资公司业务数量的迅速扩大仓 储 业 务 + 现 金：获得海关直通口岸的政府许可陆 运 业 务

39、+ 现 金：得到国际、国内物流业务同时开展的机会空 运 业 务 + 现 金：扩大物流中心的服务领域汽 车 运 输 + 现 金：获得扩大物流中心服务领域的工具和客户不同的业务组合+现金：扩展相应的业务领域并希冀获得业务合并 以外的协同效应加图标9/20/202262三 整合方案设计设计方案一物流中心定位为中外运苏州地区的物流节点，负责中外运在华东地区的物流配送和仓储等业务；苏州外运负责货代业务设计方案二物流中心定位为中外运的苏州地区的国际物流中心，负责国际仓储和国际货代，苏州外运主要负责国内物流业务设计方案三物流中心定位为国际物流平台，苏外运成为业务合作伙伴物流中心、苏州外运整合后战略定位的可能

40、选择9/20/202263三 整合方案设计仓储、分拨、配送应当成为物流中心未来的战略定位整合苏州外运资产型和非资产型业务，明确不同类型业务的职能和作用苏州外运拥有非资产型的业务，着力开拓市场中外运苏高新物流中心拥有资产型的业务，提升业务能力和服务水平双方处于物流体系当中的不同环节，互有需求又避免同业竞争物流中心与江苏外运的战略联盟是有效的运行模式双方的战略联盟既可以发挥各自的业务特长，又可以获得最大的协同效应物流中心定位为中外运苏州地区的物流节点，负责中外运在华东地区的物流配送和仓储等业务，苏州外运负责货代业务最终整合方案的选择9/20/202264目 录项目概况项目背景分析整合方案设计方案比

41、较分析方案实施计划9/20/202265三 整合方案设计相关利益者利益分析利益者的远近利益综合9/20/202266三、整合方案设计剥离苏州外运仓储和汽车运输业务的资产，追加一定的现金与物流中心成立合资公司剥离合资公司中的货代业务，由苏外运统一运作货代业务确立新的物流中心与苏外运的合作伙伴关系，双方相互提供客户信息和相应资源整合物流中心的仓储、分拨、配送业务，提升物流中心的运作能力发展物流中心为中外运华东地区的物流集散和运输中心，成为未来中外运转型后的全国物流网络的关键环节方案一 操作的步骤 操作步骤物流中心定位为中外运苏州地区的物流节点，负责中外运在华东地区的物流配送和仓储等业务；苏州外运负

42、责货代 业务9/20/202267四 方案比较分析符合集团战略需要，建立物流战略节点建立与地方政府的合作关系扩大对仓储资源的管控能力增加仓储能力，对仓储业务有效整合方案一 相关者利益分析中 外 运江苏外运苏州高新是否成为未来资本运作范畴是集团应当考虑的重点解决目前仓储硬件不足的问题获得出口监管、进口保税的政策资源成熟的管理能够迅速移植，达到资源整合的要求为其他货代业务提供信息和支持获得物流中心的收入，增加公司的收益苏州公司失去业务稳定，在当地有服务优势的业务苏州外运的整体业绩会受到一定影响苏外运运输业务量随小但增长迅速与相关业务之间的协调增加，沟通的效率会下降提升物流中心的整体形象和影响力得到

43、提升业绩的管理和方法提高物流中心的盈利水平，支持上市公司的整体业绩所有权的减少导致对物流中心控制能力的下降可能要剥离现有的一些业务9/20/202268四 方案比较分析竞争优势扩大仓储业务的能力，提高作业的水平，提升仓储业务收益通过中外运的品牌扩大知名度和影响力仓储是物流的基础，提高仓储能力为其他业务的开展奠定坚实的基础直接获得新区潜在客户的相关信息，扩大客户的范围符合当地政府的期望，得到政策的支持新公司获得资金支持经营问题物流中心功能的提升需要管理能力和水平的提高业务的扩大对仓储硬件的依赖程度较高需要培育分拨、配送方面的能力可能威胁当地仓储业务对物流中心的蚕食当地运输市场激烈的竞争客户实力的

44、增加导致对价格、服务的要求更高方案一 物流中心自身潜在的优势和问题9/20/202269四 方案比较分析功能上不存在区域潜在的进入者保税仓库等国家批准的项目在当地不存在其他进入者中外运和苏高新的品牌实力在当地处于领先地位独占海关直通口岸、保税仓库等垄断资源功能的独特性导致物流中心对上下游客户都有一定的影响力物流中心的功能在新区客户的运营当中是不可或缺的物流中心业务的增加会导致其对下游客户谈判能力的提高物流中心成为货物集散的节点使之对上游客户有一定的谈判能力当地仓储业务在价格上具有相对优势，但服务的质量和水平低普通仓储服务在当地易于获得，价格相对便宜专业仓储服务的水平和质量低于中外运的水平苏州仓

45、储行业处于市场成长期，未来的竞争会越来越激烈在苏州地区仓储业务上没有市场领袖当地对仓库的投资充分，容量会迅速扩大仓库的投资数量大，退出成本高方案一 物流中心对当地仓储业务格局的影响9/20/202270三、整合方案设计剥离苏州外运海运业务的资产附加一定的现金与物流中心成立合资公司依靠物流中心的客户资源和运作平台优势，大力发展海运货代业务新的物流中心可以在业务达到一定规模时考虑逐步兼并苏外运其他的货代业务派遣富有管理经验的仓储管理人员到物流中心提升物流运作水平苏州外运主要发展国内物流陆运业务和仓储等相关业务方案二 操作步骤 操作步骤物流中心定位为中外运的苏州地区的国际物流中心，负责国际仓储和国际

46、货代，苏州外运主要负责国内物流业务9/20/202271四 方案比较分析获得具有垄断功能的物流中心，占据苏州地区物流产业的关键资源建立与地方政府的合作关系为地方外运的发展建立优势对公司的部分业务进行了整合方案二 相关者利益分析中 外 运江苏外运苏州高新不同类型业务的整合不符合中外运第三方物流商的运作原则将可能进入资本运作范畴的业务与他人合作，增加今后资本运作操作上的难度建立海运代理在苏州市场的竞争优势利用物流中心的优越条件，获得当地的潜在客户与当地海关等部门密切合作开发新的产品和服务获得物流中心的部分货代收入苏州公司失去目前最大的利润源泉减少苏州公司在当地竞争的手段，增加未来开拓当地市场的难度

47、只能获得市场成果的部分收益其他业务与海运的协同效应减少仓储业务与物流中心处于同业竞争的状态，且处于不利的地位符合地方政府物流规划的战略和要求迅速改善物流中心的业绩水平，提升物流中心的业务能力在权益减少的同时获得大量的营业收益获得企业发展的宝贵资金所有权的减少导致对物流中心控制能力的下降业务上存在同业竞争9/20/202272四 方案比较分析竞争优势获得海运货代业务的竞争优势迅速提高公司的经营业绩通过品牌扩大在海运市场的知名度和影响力提升物流中心的功能，向全功能的物流企业发展直接获得客户相关信息，扩大客户范围与海关等政府部门的紧密结合，可以开发新的产品和服务通过与海关监管仓库、海关直通通道、保税

48、仓库业务的结合获得客一定的协同效应获得新投入的资金支持经营问题如何同时扩大仓储和货代市场占有率货代与仓储业务协同效应的有效结合点如何平衡物流中心公共平台和海运代理的竞争性可能威胁货代市场内的激烈竞争客户实力的增加导致对价格、服务的要求更高方案二 物流中心自身潜在的优势和问题9/20/202273四 方案比较分析业务上不存在进入的壁垒仓储业务与海运业务的结合获得的规模经济效益有限品牌优势可以保证一定业务数量独占海关直通口岸、保税仓库，获得海运业务的重要资源对于海运货代的客户有一定的影响力海运货代在与客户的谈判中由于物流中心的支持而处于有利地位直通口岸、保税仓库的职能在海运客户的运营当中是不可或缺

49、的海运货代单独定仓对于船代公司没有谈判优势海运货代的替代服务没有出现海运货代业务的综合性，涉及的广泛性使其很难被其他服务代替当地海运货代企业众多，服务同质化，市场竞争激烈从事海运货代的企业增长迅速服务的内容和水平基本相同，竞争手段类似竞争处于较低层次的水平方案二 对当地海运货代业务格局的影响9/20/202274三、整合方案设计物流中心定位为国际物流仓储中心，苏外运成为业务合作伙伴方案三 操作步骤 操作步骤现金并购物流中心完成交易主要资金用于物流中心未来的二期和三期的开发主要功能定位于国际物流相关的物流基础服务提供商剥离物流中心的货代业务，加强与苏外运的业务和信息联系，协助苏外运开展国际货代业

50、务可以考虑从苏外运并购汽车运输业务，完善国际物流服务提供能力9/20/202275四 方案比较分析获得具有地方垄断功能的物流中心，占据江苏地区物流产业的关键资源为地方外运的发展建立优势为未来业务的整合奠定基础中 外 运江苏外运苏州高新对中外运自身的改革和整合提供的帮助少对未来资本运作的支持作用少扩大在苏州市场的影响力充分利用物流中心的功能，扩大业务范围和深度得到地方政府优惠政策通过不同业务部门的协同产生购并增值对物流中心整合的成功与否关系到江苏外运在当地市场的开拓实现公司制订的阶段性战略目标获得中外运的品牌和网络为上市公司创造良好的题材引入中外运的管理，提升企业业绩水平与苏外运仓储业务存在同业

51、竞争物流中心资本金的扩大导致上市公司未来利润压力的增加方案二 相关者利益分析9/20/202276四 方案比较分析竞争优势掌握了区域性的垄断资源，建立竞争优势扩大中外运的品牌知名度和影响力，成为当地市场的主导为外运相关业务的开展奠定坚实的基础注入成熟的管理为物流中心带来效率和效益直接获得新区潜在客户的相关信息，扩大客户的范围与新区的发展同步，优先获得未来客户的信息为中外运未来的运作提供支持新公司获得资金支持经营问题物流中心需要重新定位物流中心的业务不会迅速扩大经营当中需协调的问题会增加业务如何向物流产业的上下游延伸可能威胁当地其他仓库对仓储业务的竞争客户实力的增加导致对价格、服务的要求更高方案

52、三 物流中心自身潜在的优势和问题9/20/202277四 方案比较分析保税仓库具有独特的竞争优势保税仓库等国家批准的项目在当地不存在其他进入者中外运和苏高新的品牌实力在当地处于领先地位独占海关直通口岸、保税仓库等垄断资源功能的独特性导致物流中心对上下游客户都有一定的影响力物流中心的职能在新区客户的运营当中是不可或缺的客户本身不会从事物流业务，新区客户的物流仓储有外包趋势由于物流中心成为货物集散的节点使之对上游客户有一定的谈判能力当地仓储业务在价格上具有相对优势，但服务的质量和水平低仓储服务在当地易于获得，价格相对便宜服务的水平和质量低于中外运的水平苏州仓储行业处于市场成长期，未来的竞争会越来越

53、激烈在苏州地区仓储业务上没有市场领袖当地对仓库的投资充分，容量会迅速扩大仓库的投资数量大，退出成本高现金投入，不含业务方案三 对苏州新区仓储业务格局的影响9/20/202278四、方案比较分析物流中心净资产3168万元，资产评估后，有一定溢价方案（一）财务评价 投入资产苏外运投入仓储业务和汽车运输业务，主要资产仓储为190万（固定资产885万，折旧695），运输车队为423万，（固定资产780万，折旧357万），用重置法进行资产评估，有望有一定幅度的增值8000万资产，中外运占60%，需要投入4800万，除以上部分资产外，均需要现金投入 物流中心 苏外运从投入资产上看，合作双方都提供了自有的优

54、质资产。苏外运存在的问题是仓储业务已经提取大部分折旧，固定资产较小。9/20/202279四、方案比较分析 2000 2001营业收入 936 1200 （万元）方案（一）财务评价业务量 物流中心 苏外运2000年收益为106万，净资产收益率3.34% 净利润苏外运投入仓储业务和汽车运输的2000年净利润为248万元，（2001年236.8万元）成立合资公司后，公司总利润为354万，按股权比例，苏高新在业务未增长的情况下，可以多获利35.6万，增长33.5%；中外运如果希望达到原有利润，整体业务需要增长17% 2000 2001营业收入（万元）仓储 810.2 827.8汽车运输 10.2 1

55、86.59/20/202280四、方案比较分析 2000 2001营业收入 936 1200 （万元）方案（一）财务评价业务量 物流中心 苏外运2000年收益为106万，净资产收益率3.34% 净利润苏外运投入仓储业务和汽车运输的2000年净利润为248万元，（2001年236.8万元）成立合资公司后，公司总利润为354万，按股权比例，苏高新在业务未增长的情况下，可以多获利35.6万，增长33.5%；中外运如果希望达到原有利润，整体业务需要增长17% 2000 2001营业收入（万元）仓储 810.2 827.8汽车运输 10.2 186.59/20/202281四、方案比较分析方案（一）方案

56、（二）方案（三）123451234512345中外运短期原苏外运的仓储和运输利润比物流中心的要高，若短期业绩为两业务单元简单加和，按照当前的股权结构分配，中外运当前利益受损。客户的分享一定程度降低损失海运为苏外运的主要利润来源，划归物流中心后，按60%的股权收益，中外运的利益受到较大损失。需要物流中心利润有47%的提升才能保持中外运的原有效益。简单的资金投入，不会出现利益的分流。同时，物流中心获得进一步发展的资金支持，有较大的发展后劲。评分长期新的物流中心将成为中外运在苏州地区的总的物流流通平台和节点；同时苏外运的货代业务在物流中心的支持下，也可以有很大的发展；同中外运的长期发展相适应苏州的外

57、向型经济的发展为国际物流的发展提供了基础，新的物流中心可以充分发挥现有基础，拓展业务；主要限制是苏外运和物流中心可能出现的货代业务的同业竞争物流中心在资金支持下，充分拓展成地区性的国际仓储中心，同时可以开展相应的辅助业务；主要需要考虑如何发挥与苏外运一定的协同效应；未完成苏外运的定位转变评分并购相关方对方案的可能评价中外运9/20/202282四、方案比较分析方案（一）方案（二）方案（三）123451234512345江苏外运短期短期利益分配的损失；如果按照江苏外运30%的股权分析，损失就更大可以考虑调整江苏外运的业绩考核标准主要利润来源的划拨和分享，短期利益受到较大损失；简单的资金投入，不会

58、出现利益的分流。同时，物流中心获得进一步发展的资金支持，有较大的发展后劲。评分长期与同中外运的长期发展战略相符；统一物流资源，建立、完善地区物流流通中心；并可进一步考虑整合江苏省范围内的物流运作资源，统一规划建立大的操作平台国际物流的发展，一定程度上带动整体的物流业的发展；但货代业务的分割不利于江苏外运的结构调整对一流的国际仓储中心的控制，对进一步拓展国际业务有很大的帮助。评分并购相关方对方案的可能评价江苏外运9/20/202283四、方案比较分析方案（一）方案（二）方案（三）123451234512345苏州外运短期业务的划拨，缩小了苏外运的规模；主要考虑在与物流中心两个法人实体之间如何实现

59、信息、客户、资源的沟通和分享主要的业务单元和利润来源被划拨；缩小了苏外运业务范围和规模和整体实力；对苏外运的业务没有大的影响；物流中心客户资源和信息的分享一定程度上提升苏外运业绩评分长期实现苏外运定位的改变；发挥与物流中心的协同效应，实现货代业务的专业化发展；有利于未来在中外运集团和江苏外运范围内的货代业务和资源苏外运主要定位为国内物流业务的发展；物流中心定位为国际物流业务；但两者之间必然出现同业竞争，未来可能需要业务的重新划分和整合拓展苏外运的国际货代业务资源；没有满足苏外运的业务和定位调整的需要评分并购相关方对方案的可能评价苏州外运9/20/202284四、方案比较分析方案（一）方案（二）

60、方案（三）123451234512345苏高新股份公司短期实现股份公司业务调整；扩大物流中心业务，提升物流中心业绩；提高利润分享，提升物流中心的管理水平实现股份公司业务调整；拓展物流中心业务范围；管理水平的改善；提高业绩，获得利润分享实现股份公司业务调整；改善物流中心的资金状况；管理水平的提高，逐渐改善经营业绩评分长期发展与中外运的战略合作关系；新的投资和资本运作机会；稳定的资产回报；完善区域内的基础设施；对非竞争性产业定位的逐渐调整发展与中外运战略合作关系；完善苏新地区区域基础设施；物流中心的稳定发展带来的资产回报区域内国际物流中心的建立，符合苏新地区发展方针；发展与中外运战略合作关系；评分