中远并购众城案例分析

1、 中远并购购众城案例分分析 一、并购购方中中远背景景介绍 中远集集团，全全称中国国远洋运运输（集集团）公公司（CCOSCCO），其前身身为成立立于19961年年的中国国远洋运运输集团团，系国国有大型型企业集集团。航航运业是是集团的的核心业业务。目目前公司司拥有6600余余艘船，17000万载载重吨，在世界界主要的的航运企企业名列列第三。中远集集团的集集装箱船船队在世世界上名名列第四四，19996年年中远的的集装箱箱运输量量超过3320万万TEVV。中远远的规模模及占国国内运输输市场的的规模较较其主要要国内竞竞争对手手均占有有压倒性性的优势势。中远远在拓展展航运业业务的同同时，将将其业务务向综合

2、合物流、多式联联运的方方向发展展。在港港口和仓仓储方面面，中远远在国内内上海、宁波、蛇口盐盐田港码码头拥有有大量投投资，目目前正在在参与江江苏太仓仓港的开开发；在在香港，通过控控股的中中远太平平洋（联联交所上上市公司司）和香香港国际际码头有有限公司司合资经经营8号号集装箱箱码头；在日本本神户码码头拥有有投资，并准备备参与美美国长江江流港的的建设。 中远集集团在取取得辉煌煌成就的的同时，其业务务发展也也开始面面临激烈烈的竞争争和挑战战。虽然然中国经经济和对对外贸易易的快速速增长为为海运业业提供了了良好的的市场机机遇，但但是随着着海运市市场的对对外开放放，中远远集团面面临激烈烈的市场场竞争。这种竞

3、竞争自119955年国际际主要海海运公司司将其干干线班轮轮直接停停靠上海海、盐田田等中国国港口后后体现得得更加明明显，并并导致了了中远集集团在集集装箱运运输市场场份额的的下降和和19996年经经营效益益的滑坡坡。 为了克克服在竞竞争中遇遇到的困困难，中中远集团团提出了了下海登陆上天的的新发展展战略，将公司司从航运运企业向向综合性性物流企企业方面面过渡，并着重重将房地地产产业业作为集集团多元元化拓展展的重点点。 在中远远登陆战战略步署署中，在在上海建建立桥头头堡是极极为重要要的一环环。上海海作为我我国最大大的港口口城市，建成航航运中心心，对我我国航运运界会有有重要影影响，它它不仅会会使集装装箱的

4、运运输量迅迅速增长长，而且且还会带带动与此此相关的的仓储的的大力发发展。对对此，国国内外航航运企业业都反响响强烈。作为航航界巨子子的中远远早就有有进军上上海的计计划，在在目前上上海国际际航运中中心地位位日益凸凸出以及及竞争对对手纷纷纷抢滩的的情况下下，自然然不甘落落后。同同时，中中远在长长江中下下游的仓仓储业务务的发展展也要求求中远在在上海有有一个地地区指挥挥总部。因此，在中远远的战略略部署中中，决定定在上海海采取一一系列大大动作来来建造好好桥头堡堡，其中中的重要要一环，就是建建立资本本市场支支撑点和和通道，使之成成为以后后在上海海开展货货运、仓仓储及其其他陆上上业务的的基地。 二、被并并购方

5、众城背背景介绍绍 上海众众城实业业股份有有限公司司是于119911年100月288日在浦浦东地区区成立的的第一批批股份制制企业之之一，公公司于119911年发行行人民币币普通股股，19993年年4月77日股票票在上海海证券交交易所挂挂牌上市市，众城城实业以以房产开开发、经经营为主主，集餐餐饮、娱娱乐、商商贸为一一体。公公司总股股本168亿亿股，发发起人持持股123亿亿股，公公众受让让持股6612万万股，已已流通AA股30024万万股。 1原主主要股东东持股情情况（截截止 119966年122月311日） 持股人人 持股股数（万万股） 占总股股本比例例 上海陆陆家嘴金金融贸易易区开发发股份有有限

6、公司司 38868.12 222.997% 上海国国际信托托投资公公司 28813.1844 16.70% 建行上上海信托托投资公公司 28813.1844 16.70% 中房上上海房地地产开发发总公司司 28113.1184 16.70%2主要要子公司司、关联联企业 企业名名称 注册册资本 本本公司持持有权益益 主营营业务 上海众众城外高高桥发展展有限公公司 3300万万美元 1000% 房房屋经营营、仓储储 上海众众城大酒酒店 110000万元 1000% 中中西餐饮饮业 上海众众城俱乐乐部 110000万元 1000 娱娱乐服务务业 上海众众城超市市 l000万元元 1000 百货、五金

7、 上海众众城物业业管理有有限公司司 1220万元元 1000 物业管管理、房房产咨询询 上海众众神娱乐乐有限公公司 1137万万美元 54 娱乐乐、酒吧吧 上海东东城商都都实业公公司 5500万万元 330 百货家家电、房房屋租赁赁 3主要要财务指指标 19997年末末 19996年年末 119955年末 19994年末末 总资产产（万元元） 6610116.11 4558255.6 482283.3 3398554.77 流动资资产（万万元） 585548.9 3336447.55 3660188.5 338840.7 资本公公积（万万元）772488.9 123302.1 1123002.

8、11 49926.8 主营业业务收入入（万元元） 2244551.88 44458.6 1104110.00 1661111.2 净利润润(万元)104448.5 993.44 26669.7 665122.6 每股收收益（元元） 00.488 0.00555 00.166 0.49 净资产产收益率率 233.788 00.288 77.333 228.445 每股净净资产（元） 2.001 11.999 2.16 1.771 股东权权益比例例 722.011 773.009% 75.45 577.444% 三、并购购过程 1准准备阶段段：19996年年底一119977年 中远集集团从1199

9、66年就着着手收购购国内的的上市公公司，并并于19996年年底与上上海亚洲洲商务投投资咨询询公司接接触，双双方决定定合作。 中远集集团是一一个庞大大的企业业集团，究竟把把哪一家家下属企企业作为为收购主主体也是是经过了了多次的的讨论。最后于于1月底底中远决决定在上上海专门门成立一一家企业业作为收收购主体体，至此此收购的的步伐已已逐步加加快。 19997年33月277日，本本次收购购的主体体公司一一一中远远（上海海）置业业有限公公司在上上海成立立。这时时经过中中远和亚亚商的多多次协商商分析，收购对对象也最终确确定为上海众众城实业业股份有有限公司司。 2收收购阶段段：19997年年4月一一19997

10、年110月 从19997年年3月下下旬至55月，中中远与众众城实业业的主要要大股东东就股份份转让进进行了多多轮谈判判。 19997年55月277日，中中远置业业与上海海建行分分行第二二营业部部及上海海国际信信托投资资公司正正式签署署股权转转让协议议，中远远置业一一次性受受让众城城实业发发起人国国有法人人股共448344.42265万万股，每每股转让让价格为为3元，总共耗耗资1.45亿亿元。由由此，中中远置业业持有众众城实业业28.7的的股份，成为其其第一大大股东。 19997年77月155日，众众城实业业召开了了第三届届董事会会第五次次会议，改选、调整了了董事、监事和和总经理理。 19997年

11、88月188 日，众城在在上海远远洋宾馆馆召开了了该公司司临时股股东大会会，按法法定程序序选举中中远集团团总经济济师李建建红为众众城实业业董事长长，纪委委书记王王富田先先生为公公司监事事长，这这标志着着中远集集团已实实质性地地掌握了了该上市市公司的的控制权权。 19997年110月，中远（上海）置业发发展有限限公司分分别与上上海陆家家嘴金融融贸易区区开发股股份有限限公司和和中房上上海房地地产开发发总公司司签署协协议，一一次性受受让总共共占众城城实业总总股本339.667的的发起人人法人股股。至此此，中远置置业共持持有众城城实业668.337的的股权，成为其其绝对控控股方。 3整整合阶段段：19

12、997年年7月一一19997年底底 购并整整合阶段段与收购购阶段在在时间上上出现了了19997年77月一110月的的重叠期期，这是是因为经经过第一一次收购购，中远远已完成成相对控控股任务务,7月月15日日中远向向众城派派驻董事事后，就就开始对对众城实实业的资资产重组组进行规规划研究究。在此此过程中中，亚商商继续为为中远提提供财务务顾问服服务。 19977年122月5日日公司召召开临时时股东大大会，通通过如下下重要事事项： （1）拟将公公司名称称改为中中远发展展股份有有限公司司或中远远投资股股份有限限公司，将行业业类别由由原来的的房地产产类调整整为综合合类。 （2）在年底底之前用用资本公公积金向

13、向全体股股东以110:33的比例例转增股股本。 （3）同意把把众城外外高桥发发展有限限公司整整体转让让给中远远（上海海）置业业公司；把众城城大酒店店转让给给中远房房地产开开发公司司和中远远酒店物物业管理理有限公公司；把把众城俱俱乐部转转让给中中远房地地产开发发公司和和中远酒酒店物业业管理有有限公司司；把众众城超市市公司转转让给上上海远洋洋船舶供供应公司司。 （4）决定与与上海远远洋广场场置业发发展有限限公司共共同合作作成立上上海众城城花苑房房产开发发有限公公司，双双方各按按50比例投投资，共共同开发发众城花花苑房产产项目。 4119988年2月月9日，众城实实业公布布19997年年年报，公公司

14、经营营状况极极大改善善，主营营业务收收入达22.444亿元，每股收收益为00.488元，净净资产收收益率为为23.78。 四、中远远众城案例的的购并与与重组分分析 （一）买买壳上市市的动机机及选壳壳技巧 中远集集团很早早就在境境外资本本市场上上开展资资本运作作业务，如在香香港控股股了中远远太平洋洋和中远远国际等等上市公公可，从从而积累累起丰富富的资本本运营经经验。在在中远集集团尽快快发展陆陆上产业业的目标标要求下下，利用用买壳上上市的方方式实现现快速抢抢占上海桥头头堡主要要基于以以下考虑虑： 1时时间快。这是买买壳上市市和造壳壳上市之之间一个个最显著著的区别别。实践践证明，买壳上上市，所所具有

15、的的时间优优势不仅仅在国外外市场十十分明显显，而且且在国内内也同样样显著。此次收收购行动动从最终终确定目目标公司司到股权权转让成成交、公公告，前前后历时时仅两个个月，从从而为中中远集团团迅速采采用资产产运作、资产经经营的企企业外部部增长方方式、大大步加快快国内陆陆上产业业的发展展速度，赢得了了宝贵的的时间。 2可可以不受受上市额额度的限限制。目目前国内内资本市市场尚处处于发展展阶段，由于种种种原因因，上市市额度成成为一种种不可多多得的稀稀缺资源源。这些些限制制制约着中中远系统统企业进进入国内内资本市市场、利利用资产产经营的的规模和和时间。因此，在这种种上市难难、难上上市的背背景下，买壳上上市无

16、疑疑可以合合法、有有效的方方式超越越这种政政策性限限制。 具体到到壳公司司的选择择时，中中远选择择众城实实业作为为目标公司司，是考考虑到以以下因素素： 1具具有独特特的区位位优势。众城实实业地处处上海浦浦东陆家家嘴金融融贸易开开发区繁繁华地段段，是上上海市政政府在990年代代初，为为加快开开发、开开放浦东东建设步步伐而新新组建的的股份制制企业。公司所所有资产产集中分分布在浦浦东新区区的陆家家嘴地区区和外高高桥保税税区，因因此，它它既具有有巨大的的升值潜潜力，又又对中远远集团实实施登陆陆战略参参与浦东东这一二二十一世世纪中国国金融、贸易中中心以及及国际航航运中心心的建设设具有十十分重要要的象征征

17、意义。 2可可以享受受优惠政政策，在在上海浦浦东陆家家嘴金融融贸易开开发区注注册并挂挂牌上市市的上市市公司在在当时仅仅有两家家，它们们是上海海陆家嘴嘴金融贸贸易开发发股份有有限公司司和上海海众城实实业股份份有限公公司。因因此，众众城实业业可以享享受浦东东新区诸诸多优惠惠政策，例如：享受115的的企业所所得税；按投资资项目和和行业不不同程度度地享受受减免税税、甚至至退税的的优惠政政策等等等。这些些优惠政政策既有有利于中中远集团团在这一一地区的的发展，又可以以通过今今后对该该上市公公司的注注资及资资产重组组，使集团内内其它企业业间接分分享这些些优惠政政策，以以提高集集团整体体的经济济效益和和市场竞

18、竞争力。 3资资产结构构单一，资产质质量相对对良好。众城实实业作为为一家被被收购的的房地产产类壳公公司，其其主要资资产由三三幢高档档商住楼楼及三大大地块共共150000平平方米的的土地储储备组成成。另外外还有六六家全资资子公司司（涉及及餐饮、娱乐、贸易等等）。从从总体上上看，由由于众城城作为房房地产公公司，其其资产质质量及经经营的连连续性远远好于工工业、商商业乃至至综合类类行业的的上市公公司。因因为导致致房地产产公司亏亏损或微微利的直直接原因因是所建建造的房房产滞销销，一时时难以套套现，在在接管众众城后，中远在在对其原原有资产产存量进进行大规规模的重重组时，从利用用集团公公司优势势和加大大市场

19、销销售力量量入手，即即可事半半功倍地地取得效效果。 4公公司资产产和财务务状况很很适合于于购并整整合工作作的展开开。首先先，尽管管公司从从19994年起起业绩大大滑坡，但公司司的资产产负债率率一直保保持在较较低的水水平，如如19996年公公司资产产负债率率仅为226.991，这在绩绩差类上上市公司司中是较较为少见见的。较较低的资资产负债债率为收收购方利利用杠杆杆效应举举债创造造了良好好条件。其次，公司资资产流动动性极佳佳，如119966年流动动比率高高达2.72，显示出出短期偿偿债能力力极佳，高流动动性是众众城财务务状况上上的重要要特色。 资产流流动性强强对于收收购方而而言具有有很强的的吸引力

20、力，这使使收购方方在进行行资产整整合时可可以采取取较有魄魄力的处处置方法法，不必必过度担担心财务务上的流流动性风风险。 另外，便于进进行资产产重组是是由公司资资产结构构单一以以及人员员少这两两个国内内其他壳壳资源公司司难以同同时具备备的特点点所决定定的。收收购时公公司房产产存量为为2.55亿元，公司人人员（包包括子公公司经理理助理以以上）共共60余余人，不不存在任任何社会会富裕人人员和承承担老职职工社会会医疗保保障等问问题，从从而有利利于切实实开展有有效的资资产重组组和公司司重整工工作，以以在短时时间内实实质性改改善公司司经营业业绩，恢恢复其市市场融资资功能。 5众众城具有有较高的的社会知知名

21、度，可以借借收购提提高中远远在中国国资本市市场上的的知名度度。 众城实实业是为为浦东开开发而组组建的规规范化公公司。其其投资的的第一个个大项目目众城大大厦曾创创下浦东东新区同同类大厦厦的三个个第一：第一流流的建设设速度、第一个个结构封封顶、第第一个符符合房产产预售条条件上市市推销，并取得得了良好好的经济济效益。 通过精精心设计计的买壳壳行动，国内各各大媒体体特别是是与资本本市场有有关的媒媒体大肆肆报道了这一具具有重大大经济效效益和社社会意义义的购并并案例，社会上上各方专专家也就此展展开了各种形形式的讨讨论，这这无疑使使中远的的知名度度在国内内资本市市场上一一下子提提升许多多，从国国际著名名跨国

22、公公司的经经验看，这种扎扎根于证证券市场场上的无无形资产产是一笔笔极其宝贵贵的财富富。 （二）控控壳技巧巧 1中中远集团团具有庞庞大的资资产规模模和组织织结构，要实现现买壳上上市必须须要先确确定收购购主体，为了使使收购风风险能控控制在一一定的范范围内，为了使使收购及及后续资资产重组组工作能能有一个个精干的的管理层层和灵活活的管理理运作机机制，为为了便于于对收购购公司的的控制和和管理，中远集集团在中中远（香香港）置置业有限限公司已已获巨大大成功的的基础上上决定在在上海专专门为收收购众城城实业成成立一家家实施收购购的主体公公司，即即中远（上海）置业有有限公司司。该公公司直属属中远总总部，成成立于1

23、19977年3月月27日日，注册册资金332亿亿人民币币，主要要从事实实业投资资、资产产经营、房地产产开发经经营、国国内贸易易。为了了规范运运作，中中远（上上海）置置业发展展有限公公司在增增持众城城股权以以前，把把公司净净资产扩扩充到88.2亿亿元以上上。公司司主要股股东为：上海远远洋运输输公司（持股660），中远远集团总总公司（持股330），中远远房地产产开发公公司（持持股100），中远（上海）置业发发展有限限公司的的总体发发展思路路为：借借鉴中远远集团在在海外公公司购并并的成功功经验，利用集集团内部部的综合合实力及及沪港两两地的市市场优势势、资源源优势，通过资资产经营营、收购购、兼并并等外

24、部部增长方方式，在较短短时间内内把中远远集团的的陆上产产业做大大、搞活活，实现现陆上规规模的升升级、产产业结构构的优化化及资源源的优化化配置组组合。从从而有计计划地实实施九五五期间在在房地产产业投资资60亿亿元的发发展计划划，切实实巩固和和壮大中中远集团团的各项项产业，并将公公司建设设成资产产规模在在30亿亿元以上上，以资资产经营营、房地地产开发发经营为为主的大大型集团团公司。 事后的的运作过过程证明明，中远远集团通通过设立立中远（上海）置业有有限公司司来对众众城实业业进行直直接操作作收到了了明显效效果。它它在提高高办事效效率、缩缩短购并并进程、提高信信息传递递速度和和质量、加强直直接控制制力

25、量、降低财财务风险险等方面面具有重重要作用用。特别别是对众众城进行行购并整整合工作作时，中中远置业业可以直直接承担担相当一一部分主主要重组组工作，对众城城的部分分不良资资产进行行剥离并并予以接接收改造造，同时时可以把把中远集集团内的的一些优优质资产产先期注注入到中中远（上上海）置置业，待待时机成成熟时，由中远远置业再再把这些些资产按按一定的的原则注注入到众众城中去去。这种种做法无无疑是符符合现代代控股公公司运作作规则的的上佳选选择，事事实证明明它可以以很好地地提高购购并及重重组的质质量。 2从从相对控控股到绝绝对控股股的二部部曲 按照中中远集团团的资金金实力，完全可以以实现一一次收购购68.3

26、7的法人人股，直直接成为为绝对控控股方，但中远远在操作作时精心心设计了了分两步步达到绝绝对控股股的计划划，主要要考虑因因素包括括： （1）第一次次收购比比例设定定为288.7，即使使中远成成为众城城第一大大股东，也避免免了按规规定收购购比例超超过300要发发出全面面收购要要约的麻麻烦，使使得尽快快控股目目标得以以顺利实实现。 （2）众城的的股权结结构的特特点是主主要几家家法人股股东持股股比例相相对较为为平均，这为以后后增持股股份提供供了很大大便利。 （3）如果一一次花巨巨资绝对对控股后后发现被被收购企企业内部部存在一一些事先先未能预预料并且且难以解解决的问问题使得得收购整整合工作作非常难难开展

27、时时，想要要撤回投投资将面面临巨大大的风险险和经济济损失。出于稳稳健投资资的原则则，先相相对控股股，待中中远进入入众城董董事会进进行资产产重组并并产生明明显效果果时再增增持股份份无疑是是较为稳稳健的做做法。 （4）从宣传传效果看看，一次次性绝对对控股的的宣传和和影响效效果远远远比不上上分两步步实现绝绝对控股股的宣传传效果好好。事实实上，众众城实业业为每一一次股权权转让及及大的资资产重组组举动都都在国内内各大媒媒体上进进行了多多层次、多角度度的宣传传，使得得中远概概念在119977年的中中国资本本市场上上成为一一道闪亮亮的彩虹虹。 在中远远入主众城城董事会会，针对对众城存存在的问问题制订订出缜密

28、密、富有有操作性性的资产产重组方方案，并并经过两两个多月月的整治治，众城城的经营营状况明明显改善善后，然然后再增增持众城城股份的的考虑依依据是： 中远远置业为为此买壳壳上市及及后续资资产重组组运作已已投入大大量资金金，持股比例例的提高高可使其其充分享享受因众众城业绩绩大幅改改善所带带来的综综合收益益。 绝对对控股使使中远置置业可以以把众城城实业纳纳入其合合并资产产负债表表中，众众城实业业的发展展壮大可可以直接接对中远远置业产产生重要要积极影影响。 绝对对控股使使中远置置业在众众城实业业中的决决策和实实施效率率大大提提高，从从而不排排斥利用用这一上上市公司司载体，实施进进一步重重大战略略举措的的

29、可能。 由于于众城基基本面已已明显好好转，如如现在不不及时增增持股份份，则随随着众城城业绩的的增长以后后再增持持其股权权的成本本会相应应提高。 条件件成熟时时，参照照国际惯惯例，中中远置业业还可以以开展更更高层次次的股权权运作，为众城城实业引引进新的的战略合合作伙伴伴。 （三）购购并整合合技巧 中远集集团在买买壳、控控壳之后后，为使使中远登登陆战略略在上海海充分实实现，在运作作众城实业各各类有形形和无形形资源的的过程中中，中远远再度挥挥舞大手手笔。 1剥剥离不良良资产 众城实实业在浦浦东最早早建立起起了在当当时设备备、环境境一流的的俱乐部部、大酒酒家，另另外在上上市之初初建立了了超市、物业管管

30、理公司司等。近近几年来来随着浦浦东开发发的迅猛发发展、竞竞争日趋趋激烈，加上公公司内部部管理不不善，众众城投资资的5家家全资子子公司和和2家参参股公司司出现了了全面亏亏损。 为使众众城实业业轻装上上阵，剥剥离这部部分不良良资产是是中远入入主众城城后首先先要解决决的重要要问题。这时中中远集团团拥有各各类丰富富资产的的资源优优势就起起到了关键作作用。 （1）中远房房地产公公司和中中远酒店店物业管管理公司司联手买买下众城城大酒店店和众城城俱乐部部。中远远房地产产公司出出资900，中中远酒店店物业管管理公司司出资110。中远房房地产公公司把其其持有的的两家公公司900的股股权全部部托管给给中远酒酒店物

31、业业管理有有限公司司进行经经营、管管理。中中远酒店店物业管管理公司司在上海海管理远远洋宾馆馆非常成成功，已已积累了了丰富的的餐饮、娱乐业业经营经经验。在在其管理理下，众众城大酒酒店和众众城俱乐乐部都获得了新的生生命力。 （2）众城超超市主要要经营百百货、五五金交电电、烟、酒等。该公公司作为为众城大大厦的商商业配套套设施，因其经经营规模模和服务务范围都都受到一一定限制制，经营营业绩一一直不甚甚理想。为了尽尽快提高高公司资资产的整整体质量量，公司司借助于于上海远远洋船舶舶供应公公司拓展展江海船船舶供应应范围，在浦东东增设免免税品和和物料、食品供供应网点点和供应应中转点点的时机机，将上上海众城城超市

32、公公司转让让给上海海远洋船船舶供应应公司，为该超超市的发发展注入入新的活活力。 由此可可见中远远集团并并不是简简单地找找一家下下属企业业把亏损损子公司司全部购购买下来来，而是是针对这这些子公公司的行行业、资资产质量量，主要要症结等等从中远远集团内内部精心心挑选一一些可以以胜任对对症下药药职能的的骨干企企业分别别对众城城的一些些子公司司实施接接管整治治。 2盘盘活存量量资产 在剥离离了不良良资产后后，众城城实业的的存量资资产主要要由众城城大厦、众城商商厦、众众城公寓寓及众城城花苑等等几个楼楼盘、项项目组成成。 （1）众城大大厦是浦浦东最早早落成的的甲级高高层写字字楼，出出租率相相当高，众城商商厦

33、和众众城公寓寓位于繁繁华的陆陆家嘴金金融贸易易开发区区，刚落落成不久久，但由由于近两两年浦东东楼市受受国家宏宏观经济济调控影影响及高高档楼盘盘过于密密集等因因素，这这两幢高高楼销售售状况不不佳。中中远入主主众城后后为盘活活这几块块楼盘做做了大量量细致认认真的调调研、分分析工作作，并利利用中远远集团极极为广泛泛的海内内外客户户网络关关系积极极寻求合合适买家家，力争争使这块块沉淀资资产由烫烫山芋变变成金娃娃娃。 （2）众城花花苑房产产项目是是众城于于19995年66月开工工的中高高档外销销住宅楼楼，位于于陆家嘴嘴金融贸贸易区龙龙阳综合合小区内内。由于于受建设设资金和和市场的的影响，在完成成桩基及及围护工工程后，于19996年年6月缓缓建，根根据大量量的市场场调查