信息披露业务备忘录之重大资产重组

1、PAGE PAGE 14信息披露露业务备备忘录第第13号号重大大资产重重组（20008年55月222日）为规范上上市公司司重大资资产重组组的信息息披露和和相关业业务办理理流程，根据公司法法、证券法法、上市公公司重大大资产重重组管理理办法（以下下简称重组办办法）、关于规规范上市市公司信信息披露露及相关关各方行行为的通通知（以下简简称1228号文文）、上市公公司重大大资产重重组财务务顾问业业务指引引（试行行）（以下简简称财财务顾问问指引）、深圳证证券交易易所股票上市市规则的有关关规定，制定本本备忘录录。一、总则则1、本备备忘录规规范的上上市公司司及上市市公司控控制或控控股的子子公司重重大资产产重组

2、（以下简简称重大大重组），是指符符合重重组办法法要求求的资产产重组行行为。2、上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大重组事事项的真真实性，属于重组办办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上市公公司不得得故意虚虚构重大大重组信信息损害害投资者者权益。二、重大大重组准备备工作和和停复牌牌安排1、上市市公司与与交易对对方就重重大重组组事宜进进行初步步磋商时时，应当当立即采采取必要要且充分分的保密密措施，作好保保密工作作。2、上市公公司应结合重大大重组事事项进展展，密切切关注媒媒体传闻闻、公司司股票及及其衍生生品种（以下简简称证券券）的交交易情况况，及时时申请公

3、公司证券券停牌和和报送材材料。关关于相关关业务的的具体办理理方法和和要求，上市公公司应参参照执行行本部上市公公司业务务办理指指南第110号重大大重组停停牌及材材料报送送。三、重组组预案或重重组报告告书的材料报报送1、上市市公司拟拟向本部部报送重重组预案案或重组组报告书书材料，必须先先办理公公司证券券停牌事事宜。在在该公司司证券交交易时段段，本部部不接收收重组预预案或重重组报告告书等材材料报送送。2、上市市公司应应按照本本部格式式和内容容的相关关要求，向本部部报送重重组预案案或重组组报告书书材料。报送材材料应不不少于文文本文件件和电子子文件各各一份，并保证证文本文文件和电电子文件件内容一一致。四

4、、重组组预案的的披露及及办理流流程1、上市市公司拟拟披露重重组预案案的，应应报送的的材料至至少包括括：（1）重重组预案案； （2）重重组（框框架）协协议、合合同或意意向书；（3）批批准重组组预案的的董事会会决议；关于重重组预案案的独立立董事意意见；（4）董董事会关关于重组组履行法法定程序序的完备备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；（5）重重组预案案涉及银银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的的资产、业务注注入的，应提供供履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况说说明或文文件；（6）独独立财务务顾问核核查意见见；（7）相相关人员员买卖上上市公司司

5、证券的的自查报报告和内内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单（附附件3）。相关关人员范范围按照照1288号文第第三条的的要求确确定。存存在1228号文文第五条条情形的的，上市市公司应应充分举举证相关关内幕信信息知情情人及直直系亲属属等不存存在内幕幕交易行行为，向向本部提提交相关关说明。（8）重重组预案案基本情情况表（附件11）；（9）重重组进程程备忘录录（附件件2）；（10）其他本本部要求求的材料料。3、上市市公司向向本部提提交的重重组相关关材料完完备，且且独立财财务顾问问核查意意见符合合财务顾顾问指引引要求求的，经经本部同同意后，上市公公司可以以披露重重组预案案。上市市公司披披露重组组预案后后

6、，本部部办理该该公司证券券复牌事事宜。4、上市市公司披披露重组组预案时时，披露露内容至至少包括括：（1）重重组预案案内容。重组预预案应符符合公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则266号上市公公司重大大资产重重组申请请文件第八条条要求，应充分分揭示该该次重组组的不确确定性和和风险； （2）重重组协议议或合同同主要内内容；（3）关关于重组组预案的的董事会会决议公公告，关关于重组组预案的的独立董董事意见见；（4）董董事会关关于重组组履行法法定程序序的完备备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；（5）重重组预案案涉及银银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版

7、等特殊殊行业的的资产、业务注注入的，应在重重组预案案中披露露履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况；（6）独独立财务务顾问核核查意见见。核查查意见应应符合财务顾顾问指引引第七七条的要要求。（7）存存在1228号文文第五条条情形的的，上市市公司应应在重组组预案中中披露股股价异动动的情况况及由此此产生的的风险；（8）其其他本部部要求的的内容。上市公司司应对披披露重组组预案的的时间作作出明确确承诺，逾期未未能披露露重组预案案的，上上市公司司应发布布提示公公告进行行说明：公司曾曾筹划重重大重组组事项，但重大大重组事事项尚存存在障碍碍或不成成熟，同同时承诺诺自复牌牌之日起起至少33个月内内不再筹筹

8、划重大大重组事事项。本本部办理理该公司司证券复复牌事宜宜。五、重组组报告书书的披露露及办理理流程1、上市市公司认认为重组组报告书书等相关关材料达达到披露露标准的的，可以以直接申申请披露露重组报报告书，而不需需披露重重组预案案。2、上市市公司拟拟披露重重组报告告书的，应报送送的材料料至少包包括：（1）重重组报告告书； （2）重重组协议议或合同同；（3）批批准重组组报告书书的董事会会决议；关于重重组报告告书的独立董董事意见见；（4）董董事会关关于重组组履行法法定程序序的完备备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；（5）重重组报告告书涉及及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出出版等特

9、特殊行业业的资产产、业务务注入的的，应提提供履行行相关行行业主管管部门批批准程序序的情况况说明或或文件；（6）独独立财务务顾问报报告；（7）法法律意见见书；（8）重重组涉及及的审计计报告、资产评评估报告告；（9）上上市公司司购买资资产的，经审核核的盈利利预测报报告。上上市公司司确有充充分理由由无法提提供上述述盈利预预测报告告的，应应当说明明原因。在重组组报告书书中作出出特别风风险提示示，并在在管理层层讨论与与分析部部分就本本次重组组对上市市公司持持续经营营能力和和未来发发展前景景的影响响进行详详细分析析。（10）相关人人员买卖卖上市公公司证券券的自查查报告和和内幕信信息知情情人及直直系亲属属名

10、单（附件33）。相相关人员员范围按按照1228号文文第三条条的要求求来确定定。存在在1288号文第第五条情情形的，上市公公司应充充分举证证相关内内幕信息息知情人人及直系系亲属等等不存在在内幕交交易行为为，向本本部提交交相关说说明。（11）重组报报告书基基本情况况表（附附件4）；（12）重组进进程备忘忘录（附附件2）；（13）其他本本部要求求的材料料。3、上市市公司向向本部提提交重组组相关材材料完备备，且独独立财务务顾问报报告符合合重组组顾问指指引要要求的，经本部部同意后后，上市市公司可可以披露露重组报报告书。本部办办理该公公司证券券复牌事事宜。4、上市市公司披披露重组组报告书书时，披披露内容容

11、至少包包括：（1）重重组报告告书内容容。重组组报告书书内容应应符合公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则226号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件第十十条要求求，应充充分揭示示该次重重组的不不确定性性和风险险； （2）批批准重组组报告书书的董事会会决议公公告；（3）关关于重组组报告书书的独立董董事意见见；（4）董董事会关关于重组组履行法法定程序序的完备备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；（5）重重组报告告书涉及及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出出版等特特殊行业业的资产产、业务务注入的的，应在在重组报报告书中中披露相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况

12、说说明或文文件；（6）独独立财务务顾问报报告。独独立财务务顾问报报告应符符合财务顾顾问指引引第八八条的要要求；（7）法法律意见见书；（8）重重组涉及及的审计计报告、资产评评估报告告；（9）上上市公司司购买资资产的，经审核核的盈利利预测报报告。上上市公司司确有充充分理由由无法提提供上述述盈利预预测报告告的，应应当说明明原因。在重组组报告书书中作出出特别风风险提示示，并在在管理层层讨论与与分析部部分就本本次重组组对上市市公司持持续经营营能力和和未来发发展前景景的影响响进行详详细分析析；（10）存在1128号号文第五五条情形形的，上上市公司司应在重重组报告告书中披披露股价价异动的的情况及及由此产产生

13、的风风险；（11）其他本本部要求求的内容容。5、上市市公司应应对披露露重组报报告书的的时间作作出明确确承诺，逾期未未能披露露重组报告告书的，上市公公司应发发布提示示公告进进行说明明：公司司曾筹划划重大重重组事项项，但重重大重组组事项尚尚存在障障碍或不不成熟，同时承承诺自复复牌之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大重组组事项。本部办办理该公公司证券券复牌事事宜。6、本次次重组的的重组报报告书、独立财财务顾问问报告、法律意意见书以以及重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告齐备备后，上上市公司司方能发发出召开开审议本次次重组的的股东大大会通知知。7、上市市公司就就

14、重大资资产重组组发出股股东大会会通知，议案内内容应分分项设置置，至少少应当包包括下列列内容：（1）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；（2）交交易价格格或者价价格区间间；（3）定定价方式式或者定定价依据据；（4）相相关资产产自定价价基准日日至交割割日期间间损益的的归属；（5）相相关资产产办理权权属转移移的合同同义务和和违约责责任；（6）决决议的有有效期；（7）对对董事会会办理本本次重大大资产重重组事宜宜的具体体授权；（8）其其他需要要明确的的事项。 六、重重组方案案行政许许可审核核期间的的披露和和停复牌牌1、上市市公司在在中国证证监会审审核重组组方案期期间，应当及时时披露

15、本本次重组组的进展展情况，至少每每30日日一次。2、上市市公司在在中国证证监会审审核重组组方案期期间，拟对交交易对象象、交易易标的、交易价价格等作作出变更更，构成成对重组组方案重重大调整整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，同时作作出公告告。3、上市市公司在在中国证证监会审审核重组组方案期期间，董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。4、需提提交并购购重组委委审议的的重组事事项，上上市公司司应当在在并购重重组委工工作会议议期间申申请证券券停牌。上市公公司收到到会议通

16、通知即办办理证券券停牌，收到并并购重组组委的表表决结果果后，应应当在次次一工作作日公告告结果并并申请复复牌。七、重组组方案实实施的披披露1、中国国证监会会核准上上市公司司重组申申请的，上市公公司应当当及时实实施重组组方案，并于实实施完毕毕之日起起3个工工作日内内编制实实施情况况报告书书，向本本部提交交书面报报告，并并予以公公告。2、独立立财务顾顾问和律律师事务务所应当当对重组组实施过过程、资资产过户户事宜和和相关后后续事项项的合规规性及风风险进行行核查，发表明明确的结结论性意意见。独独立财务务顾问和和律师事事务所出出具的意意见应当当与实施施情况报报告书同同时公告告。3、自收收到中国国证监会会核

17、准文文件之日日起600日内，本次重重大资产产重组未未实施完完毕的，上市公公司应当当于期满满后次一一工作日日将实施施进展情情况报告告本部并予予以公告告；此后后每300日应当当公告一一次，直直至实施施完毕。八、重组组方案实实施后的的信息披披露 独立财财务顾问问应当结结合上市市公司重重组当年年和实施施完毕后后的第一一个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起115日内内，对重重组实施施的下列列事项出出具持续续督导意意见，向向本部报告告并予以以公告：（11）交易易资产的的交付或或者过户户情况；（22）交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；（33）盈利利预测的的实现情情况；（44）管理理层讨论论与分析

18、析部分提提及的各各项业务务的发展展现状；（55）公司司治理结结构与运运行情况况；（66）与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。附件1：上市公司司重大资资产重组组预案情情况表公司简称称公司代码码重组对方方名称重组涉及及金额（亿元）重组是否否涉及上上市公司司发行股股份是否需上上重组委委材料报送送人姓名名独立财务务顾问名名称材料报送送人联系系电话独立财务务顾问联联系电话话报送日期期是否已在在报送前前办理证证券停牌牌方案要点点上市公司司概况方案简述述实施方案案效果是否发行行新股如是，描描述具体体方案重组进展展安排预计重组组各阶段段预计时间间安排停复牌安安排准备阶段段重组预案案重组报告告书召

19、开股东东大会报送证监监会审核核提交材料料的完备备性证监会审审核序号项目是/否齐齐备/不不适用1重组预案案文本2重组协议议或合同同3关于重组组预案的的董事会会决议4关于重组组预案的的独立董董事意见见5董事会关关于重组组履行法法定程序序的完备备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明。6重组预案案涉及银银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的的资产、业务注注入的，应提供供履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的文件。7独立财务务顾问核核查意见见8相关人员员买卖上上市公司司证券的的自查报报告和内内幕信息息知情人人数据库库9存在1228号文文情形的的，上市市公司应应

20、充分举举证相关关内幕信信息知情情人及直直系亲属属等不存存在内幕幕交易行行为，向向本部提提交的相相关说明明。10是否属于于上市公公司吸收收合并、分立等等创新业业务或无无先例事事项。11其他附件2： 重组进程程备忘录录上市公司司简称上市公司司代码重组对方方名称重组涉及及金额（亿元）材料报送送人姓名名材料报送送人联系系电话独立财务务顾问名名称独立财务务顾问联联系电话话已呈报审审批的主主管部门门名称经办人经办人联联系电话话重组进展展重组阶段段申报材料料时间申报材料料内容披露时间间公告内容容准备阶段段重组预案案重组报告告书召开股东东大会证监会审审核重组通过过/不通通过审核核重组实施施重组实施施后附件3： 内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单姓名/名名称类型股东代码码身份证明明文件号号码联系电话话通讯地址址 报送送人： 签章章： 报送日日期：附件4：上市公司司重大资资产重