投资银行业务尽职调查管理手册

1、134/134招商证券股份有限公司质量治理体系文件文件编号：THGL-WI-408版 本：A/0密 级：非密投资银行业务尽职调查治理方法编制 ：投资银行总部 日期：2010年12月3日 审核 ：谢继军 日期：2010年12月7日批准 ：孙议政 日期：2011年1月27日序号版本号签发人签发文号生效日期1A/0孙议政招证发201143号 2011年1月27日 目 录 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc230513878 1、目的 PAGEREF _Toc230513878 h 3 HYPERLINK l _Toc230513879 2、适用范围 PAGEREF _Toc

2、230513879 h 3 HYPERLINK l _Toc230513880 3、定义和缩写 PAGEREF _Toc230513880 h 3 HYPERLINK l _Toc230513881 4、职责与权限 PAGEREF _Toc230513881 h 3 HYPERLINK l _Toc230513882 5、政策 PAGEREF _Toc230513882 h 3 HYPERLINK l _Toc230513883 6、工作程序 PAGEREF _Toc230513883 h 3 HYPERLINK l _Toc230513884 7、检查监督 PAGEREF _Toc23051

3、3884 h 3 HYPERLINK l _Toc230513885 8、支持文件 PAGEREF _Toc230513885 h 5 HYPERLINK l _Toc230513886 9、记录 PAGEREF _Toc230513886 h 5目的为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务风险，制订本方法。2、适用范围2.1 本方法适用部门：投资银行总部。2.2 本方法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推举公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解

4、发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务治理方法、保荐人尽职调查工作指引等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。4、职责与权限部门/岗位职责不相容职责4.1 项目组/保荐代表人4.1.1 负责对项目实施全面的尽职调查工作，确保相关文件的真实、准确和完整。无4.2 内核部/质量操纵部4.2.1 负责制定相关业务尽职调查指引；4.2.2 负责对项目组尽职调查工作进行监督指导。无5、政策5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专

5、业胜任能力。5.2 本方法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。6、工作程序6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际操纵人进行尽职调查。6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立推断，并有充分理由确信所作的推断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。6.4 项目组所作的推断与中介机

6、构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发觉专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中猎取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照IPO尽职调查提纲（附录一）及再融资尽职调查提纲（附录二）制作尽职调查工作底稿。6.6 工作底稿应如实反映项目打算的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投

7、行内核部/质量操纵部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序附在每一专题调查的后面，作为专题调查工作底稿的有机组成部分。7、检查监督7.1 法律合规部依照法律、法规的规定及监管要求，并依据公司合规检查制度（招证发【2010】461号）的规定对本制度的执行情况进行检查。7.2 稽核监察部和风

8、险操纵部定期对该制度的执行情况进行检查。7.3 关于违反该制度相关规定的，按照公司问责治理制度（试行）暨问责处理细则（试行）（招证发【2009】464号）的相关规定予以处罚。8、支持文件8.1 中华人民共和国证券法（外部文件）8.2 证券发行上市保荐业务治理方法（外部文件）8.3 保荐人尽职调查工作指引（外部文件）8.3 合规检查制度（招证发【2010】461号）8.4 问责治理制度（试行）暨问责处理细则（试行）（招证发【2009】464号）8.5 投资银行业务风险操纵考核方法（招证发【2011】43号）9、记录9.1 IPO尽职调查提纲（附录一）9.2 再融资尽职调查提纲（附录二）附录一：I

9、PO项目尽职调查提纲【】股份有限公司IPO项目尽职调查提纲（本尽职调查提纲适用于主板、创业板、新三板等项目，可依照各项目实际情况使用本尽职调查提纲。）序号尽职调查内容一发行人的差不多情况(一)发行人历史沿革1介绍发行人进展历史、业务差不多情况的公司介绍性资料2发行人历次获得的荣誉证书3发行人设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件4当期及历次营业执照和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表及完税证明8发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议9公司设立时的其他法律文件包括：9-a发起人协议9-b创立大会文件9-c评估报告9-d

10、审计报告9-e验资报告9-f法律意见书9-g上报主管部门的改制方案9-h重组过程中取得的其他重要文件（如债权人同意债务处理方案的文件等）10发起人、股东的出资情况10-a各发起人简介（自然人发起人的简历）10-b各发起人设立当年（【 】年）营业执照(或自然人发起人的身份证件)、章程10-c各发起人设立当年（【 】年）的财务报告及审计报告（若有）10-d自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资10-e各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等）11发行人设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：发行人历次分红派息情况列表序号时刻分配方案现金分红金额(万元)备注总计（

11、二）发行人重大重组情况1发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】）表2：发行人历次重大重组列表序号时刻*重组类型金额（万元）对手方简要内容讲明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（三）发行人股东情况1当期股权结构及5以上股东的差不多情况（填写

12、表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类不股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起人股总股本表4：股东的差不多情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系讲明讲明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际操纵人）5各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年【】年）财务报告及审计报告8各股东之间关联关系或一致

13、行动情况及相关协议；9各股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际操纵人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际操纵人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际操纵人以后潜在变动的打算（四）发行人股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】）表5：发行人股权变动情况表序号时刻*变动类型金额（万元）占总股本比例（）参与方及对手方简要内容*变动类型：指“增资/减资/股权转让”2历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议3历次股权变动相关的协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估

14、、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（五）发行人职员情况1发行人职员人数及专业构成（填写表【6】）表6：发行人人员情况表【】年【】年【】年职员总人数专业构成研发、技术人员生产人员治理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2发行人力资源治理制度3发行人当期职员名册、工资表4发行人近三年（【】年【】年）社保费用缴纳情况5发行人的劳动爱护制度（六）发行人商业信誉情况1发行人的银行资信评级文件2工商、税务、海关、土地治理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于发行人商业信誉情况的文件3各级政府监管部门对发行人的监管、处罚意见

15、（如有）4新闻媒体关于发行人的报道（七）发行人独立性情况1业务独立性a发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的操尽情况b发行人关联采购额和关联销售额分不占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在阻碍发行人独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有b发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的缘故及交易记录、资金流向，是否存在资产被控股股东或实际操纵人及其关联方操纵和占

16、用的情况3人员独立性a发行人高管人员是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在发行人处领取薪酬，是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业领取薪酬b发行人财务人员是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中兼职c发行人职员的劳动、人事、工资酬劳以及相应的社会保障是否独立治理4财务独立性a发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度，b是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性a发行人的机构是否与控股股东或实际操纵人完全分开且独立运作b是否存在混合经营、合署办公的情形

17、c是否完全拥有机构设置自主权（八）发行人内部职工股情况(如适用)1发行内部职工股的政府批准文件2内部职工股募股文件、缴款证明文件及验资报告3托管机构出具的内部职工股历年托管证明文件4违规发行的内部职工股的整改情况及相关政府批文5职工持股会持股情况、职工持股会章程6职工持股会过清理的相关协议文件、决策文件、价款支付凭证7信托持股的相关协议二业务与技术情况（一）行业情况1发行人所属行业类型2行业主管部门及其制定的进展规划、行业治理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势3行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和以后变动情况4推断行业的进

18、展前景及行业进展的有利和不利因素5行业内要紧企业及其市场份额（填写表【7】）表7：发行人同行业要紧企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：6竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况7发行人在行业中所处的竞争地位及变动8发行人所处行业的技术水平及技术特点9行业的周期性、区域性或季节性特征10行业内企业采纳的要紧商业模式、销售模式、盈利模式11所属行业特有的经营模式12发行人所采纳的模式，其要紧风险及对以后的阻碍13差不多或以后将发生经营模式转型14行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的进展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析。依照财务资

19、料，分析15上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利阻碍16发行人出口业务情况（如适用）17假如出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的阻碍、以及进口国同类产品的竞争格局等情况（如适用）18分析出口市场变动对发行人的阻碍（如适用）20同行业上市公司的情况（填写表【8】）表8：发行人同行业上市公司情况序号公司名称要紧产品/服务净资产(万元)营业收入(万元)净利润(万元)最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级21要紧券商研究部门本年度及最新该行业策略报告（二）供产销情况1采购情况a要紧原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场

20、供求状况b发行人的采购模式c近三年产品成本计算单，定量分析要紧原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的阻碍，d采购是否受到资源或其他因素的限制e要紧供应商(至少前10名)的相关资料（填写表【9】）表9：要紧供应商情况表9-1 前五名供应商总体情况年度向前五名供应商合计的采购总金额（万元）占发行人采购总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度请讲明董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益？表9-2前10名供应商的情况【】年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系【】年度【】年度*讲明：关联关系指“发行

21、人董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况”f推断是否存在严峻依靠个不供应商的情况，假如存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排g发行人近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对要紧供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷h发行人原材料供应及其价格的稳定性，近三年（【】年度【】年度）及当期原材料价格的变动情况及趋势i发行人采购部门与生产打算部门的衔接情况，关注。计算最近几期原材料类存货的周转天数，推断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。j原材料的安全储备量情况，是否存在严峻的原材料缺货风险k近三年（【

22、】年【】年）原材料类存货的周转天数l是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料m存货治理制度及事实上施情况，包括但不限于存货入库前是否通过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度n发行人高管人员、核心技术人员、要紧关联方或持有发行人5%以上股份的股东在要紧供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购o假如存在阻碍成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）p关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，推断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。（如适用）2生产a发行人的生产布局b发行人生产流程图及讲明资料c生

23、产的核心技术或关键生产环节d发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度e要紧产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g发行人要紧固定资产和无形资产情况（填写表【10】）表9 发行人要紧固定资产和无线资产表10-1发行人房产情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有的房产情况：序号房产证号建筑面积地点是否受限合计表10-2 发行人土地使用权情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有土地使用权情况：序号证书号用途面积（平方米）地点是否受限合计表10-3 发行人商标情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的商标所有权如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-4 发行人专利情况截止【】年【】月【

24、】日，公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号注册单位h发行人要紧设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况i要紧设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）k向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）h设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对发行人的生产保障构成阻碍（如适用）i发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定j发行人的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等要紧无形资产的明细资料及其权属文件k无形资产的剩余使用期限或爱护期情况

25、，及其对发行人生产经营的重大阻碍l发行人许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，及其以后对发行人生产经营可能造成的阻碍m上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况n发行人拥有的特许经营权及其法律文件o特许经营权的期限、费用标准等，及其对发行人持续生产经营的阻碍。p境外生产经营情况，境外拥有资产的商业登记文件、财务报告等详细资料q境外的生产经营规模、盈利状况、要紧风险r境外生产经营所在国的政治和经济环境s发行人经营的本量利分析t取得质量操纵制度文件及实施情况u发行人质量治理的组织设置v发行人获得的产品质量的认证文件w发行人产品（

26、服务）是否符合行业标准x近三年（【】年【】年）是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚y发行人安全生产及以往安全事故处理情况，是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施z发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况za安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的阻碍。zb环保部门对发行人生产的环保要求，生产工艺是否符合环境爱护相关法规zc发行人历年来在环境爱护方面的投入及以后可能的投入情况zd三废的排放情况，核查有无污染处理设施及事实上际运行情况ze当地环保部门对发行人近三年（【】年【】年）环保情况的意见zf是否存在因环保问题受到处罚的情况3销售a发行人的销售模式，采纳该

27、种模式的缘故和可能引致的风险b发行人产品的注册商标及其权属文件c发行人产品及品牌的市场认知度和信誉度d市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查发行人的打假力度和维权措施实施情况（如适用）e发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。f发行人要紧产品市场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况，发行人要紧产品的行业地位g发行人行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略h发行人要紧产品的定价策略,产品定价策略合理性i近三年（【】年度【】年度）及当期发行人产品销售价格的变动情况及其趋势j发行人产品（服务）的销售区域，发行人近三年（【】年度【】年度）按区域

28、分布的销售记录k发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地点爱护主义的阻碍l近三年（【】年度【】年度）发行人对要紧客户(至少前10名)的销售额及回款情况，及其占年度销售总额的比例，是否存在以实物抵债的现象（填写表【11】）表11：要紧客户情况表11-1 前五名客户总体情况年度向前五名客户合计的销售总金额（万元）占发行人销售总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度表11-2前10名客户的情况【】年度客户名称销售金额（万元）占销售总额的比例（%）回款比例（%）是否存在实物抵债*关联关系【】年度【】年度*讲明：关联关系指“发行人董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述

29、客户中占有权益及其具体情况”m是否过分依靠某一客户（属于同一实际操纵人的销售客户，应合并计算销售额）n发行人近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对要紧客户(至少前10名)的销售合同，合同执行是否存在纠纷o高管人员和核心技术人员、要紧关联方或持有发行人5%以上股份的股东在要紧客户中所占的权益p占销售总额10以上大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单q与前述大客户的签署的超过两年以上的长期合同及其交易条款及对发行人销售的阻碍（如适用）r是否存在会计期末销售收入异常增长的情况，相关收入确认凭证，s出口产品的其销售方式、销售途径和客户回款情况t是否存在转厂贸易、贸易方式及贸易额u发行

30、人销售维护和售后服务体系的建立及事实上际运行情况v发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的情况，客户诉讼和产品质量纠纷对以后销售的阻碍及销售方面可能存在的或有负债。w大额异常的销售退回的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见（如适用）x发行人近三年（【】年度【】年度）是否存在重大的关联销售及其销售合同，上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况y近三年（【】年度【】年度）发行人产品销售价格的变动，同类产品当时市场公允价格z假如存在异常，关联销售对收入的阻碍，关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。4技术与研发情况a发行人要紧产品的核心技术，考察

31、要紧产品的技术含量和可替代性，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术进展水平及技术进步情况b发行人要紧产品生产技术所处的时期（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产时期）c核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况d自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况e发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，专利技术和非专利技术许可方式、同意使用期限及到期的处理方法，f专利技术的有效期及到期后对发行人的阻碍，侵权情况及发行人具体的爱护措施与效果；g发行人非专利技术的相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等h发行人核心技术人员的奖励制度、股权激

32、励打算，对发行人的研发能力进行分析。i发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况j发行人成立以来的要紧研发成果、目前在研项目、研发目标和打算k核心技术人员和要紧研发人员的资历、研究成果、所获奖项l发行人研发激励制度m发行人的研发系统是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人以后进展的需要。n发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重o与其他单位合作研发的合作单位的资料、合作协议、历史上的合作成果三同业竞争与关联交易（一）同业竞争情况1发行人控股股东或实际操纵人及其操纵的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况2发行人控股股东或实际操纵人是否对幸免同业竞争做出承诺

33、以及承诺的履行情况3律师关于同业竞争及其解决措施的法律意见（二）关联交易情况1发行人的要紧关联方及与发行人的关联关系2近三年（【】年【】年）及当期的要紧关联交易3关联交易的决策程序，相关的董事会、股东大会的决议4独立董事、监事会对关联交易的意见5关联交易的定价原则和方法，市场同类交易的价格6关联采购占总采购额的比例7关联销售占销售收入总额的比例8关联方的应收、应付款项余额分不占发行人应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性9关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例10关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的阻碍。11是否存在关联

34、交易非关联化的情况12近三年（【】年【】年）及当期的要紧关联交易的增减变动及其缘故13关联交易会计处理方法14财务审计机构关于关联交易的意见15律师关于关联交易的意见四高管人员（一）高管人员名单（填写表【12】）表12 发行人高管情况序号姓 名职务持股情况（万股）关联单位任职情况领薪单位及年薪（万元）对外投资情况（二）高管人员任职情况及任职资格1公司章程规定的高管任免程序和内部人事聘用制度2聘任高管的三会文件或其他公司内部决策记录文件3高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，相关的批准或备案文件。4高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘

35、用制度5高管人员相互之间是否存在亲属关系（三）高管人员的经历及行为操守1高管人员个人履历资料2高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录3是否存在违法、违规行为或不诚信行为及相关的声明4是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况及相关的声明5发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件及其履行情况（四）高管人员胜任能力和勤勉尽责情况1发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况2高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时刻3与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书关于下列问题的看法a发行人所处行业的差不多情况及进展趋势；b发行人的进展战略、经营理念和经营模

36、式、业务进展目标以及历年进展打算的执行和实现情况c与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势d发行人经营中存在的要紧问题和风险，有何解决措施e对公司治理结构及内部操尽情况的评价f在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施g如何保证经营打算及财务打算的有效实施h如何使用募集资金i发行人上市的要紧目的(五)高管人员薪酬及兼职情况1发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案及其执行情况2高管人员最近一年（【】年）从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金打算等3高管人员在发行人内部或外部的兼职情况4高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生阻碍（六）高管人员变动1近三年（【】年【】年

37、）及当期的高管变动情况2变动缘故3变动程序是否符合章程和公司其他制度规定4是否存在控股股东或实际操纵人干预发行人董事会和股东大会差不多作出的人事任免决定的情况（七）高管人员持股及其它对外投资情况1高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。2高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议3高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况4高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资5高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担6高管人员及其直系亲属就上述问题的声明与承

38、诺五组织结构与内部操纵（一）发行人的组织结构图（二）发行人公司治理的制度1三会议事规则2战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况3董事会专门委员会议事规则4总经理工作制度5内部审计制度（三）发行人设立至今历次董事会、股东大会会议通知、记录、会议决议（四）独立董事制度及其执行情况1发行人独立董事制度2发行人独立董事简历，在其他公司担任独立董事的情况3独立董事参加发行人董事会等决策程序的记录4自发行人设立以来独立董事出具的全部书面意见5发行人独立董事制度、独立董事的任职资格是否符合规定，6独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营治理中实际发挥独立作用（

39、五）业务操纵1各类业务治理的相关制度2各类业务循环过程和其中的操纵标准、操纵措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施3发行人是否同意过政府审计及其他外部审计，审计报告外部审计报告所提问题是否已得到有效解决4是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动爱护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的阻碍，该事件是否已改正，不良后果是否已消除5对发行人成立以来已发觉的由于风险操纵不力所导致的损失事件，事件发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的阻碍，了解该业务环节内部操纵制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取

40、的紧急补救措施及效果，针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。（六）信息系统操纵1发行人信息系统建设情况、治理制度、操作流程和风险防范制度2信息沟通与反馈是否有效，是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动等（七）会计治理操纵1发行人财务会计制度2会计人员简历（八）内部操纵的监督1发行人内部审计制度、内部审计队伍2发行人自成立以来历次内部审计报告3发行人内部审计及监督体系的有效性，是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类不，调查了解近年来发行人通过内部审计幸免或减少损失的情况等。4发行人治理层对内部操纵完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5内部操纵存在缺陷的，发行人拟采取的改进

41、措施及其可行性和有效性六财务会计（一）财务会计报告1发行人近三年（【】年【】年）及当期的财务报告及审计报告2审计机构的简介及资信情况3发行人自成立以来的要紧财务数据（填写表【13】）表13 发行人自成立以来的要紧财务数据（万元）序号总资产净资产主营业务（营业）收入净利润【】年【】年【】年4是否存在异常财务事项、财务报表被出具非标准审计报告；异常项目和非标报告所提及事项的专项核查意见和会计师的书面意见。5纳入合并范围的重要控股子公司的近三年（【】年【】年）及当期的财务报告6发行人的参股公司，最近一年【】年及当期的财务报告及审计报告（如有）。7运行不足三年的发行人，发行人设立前利润表编制的会计主体

42、及确定方法。8剥离调整财务报表的剥离调整原则、方法和具体剥离情况9如发行人最近一年【】年及当期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，取得被收购企业收购前一年【】年的利润表，并核查其财务情况。（二）发行人财务报表分析1发行人近三年（【】年【】年）及当期的财务报表的结构分析、趋势分析和比率分析2两期之间变化超过30的项目的变动缘故3同行业公司的要紧财务指标及平均指标（填写表【14】）表14同行业上市公司的要紧财务指标【】年财务指标【】公司【】公司平均1、流淌比率2、速动比率3、资产负债率（%）（母公司）4、应收账款周转

43、率(次/年)5、存货周转率(次/年)6、息税折旧摊销前利润（万元）7、利息保障倍数8、每股经营活动的现金流量(元)9、每股净现金流量（元）10、每股收益（元）（全面摊薄）11、净资产收益率（%）（全面摊薄）12、无形资产占净资产的比例（%）讲明：对比三年的数据4与同行业比较变动超过30的指标的变动缘故（三）会计政策和会计可能1发行人的要紧会计政策和会计可能及其合规性稳健性分析2同行业上市公司的要紧会计政策和会计可能及其比较3发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在会计政策或会计可能变更，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的阻碍。（四）评估报告1发行人近三年（【】年【】年）及当期的资

44、产评估报告2若评估值增减变化超过30，分析缘故3评估结果的调帐情况（五）会计师为发行人在近三年（【】年【】年）及当期出具过的内控鉴证报告，报告中提及不足、改进建议，改进的措施及效果。（六）重点项目1销售收入a会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，近三年（【】年【】年）及当期上述标准有无变化，及其阻碍b近三年（【】年【】年）及当期是否存在会计期末突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况c近三年（【】年【】年）及当期经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况d发行人近三年（【】年【】年）及当期收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细

45、资料e发行人近三年（【】年【】年）及当期收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如发行人收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的阻碍，参照同行业其他公司的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。f发行人要紧产品近三年（【】年【】年）及当期价格变动的资料g发行人要紧产品价格变动的差不多规律及其对发行人收入变动的阻碍h市场上相同或相近产品的价格信息和近三年（【】年【】年）及当期的走势情况，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常i发行人近三年（【】年【】年）及当期要紧产品的销量变化资料，了解报告期内要紧产品销售数量的变

46、化情况，分析发行人要紧产品销量变动的差不多规律及其对发行人收入变动的阻碍。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查缘故。j发行人销售模式对其收入核算的阻碍及是否存在异常，k要紧经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，发行人的产品销售核算与经销商的核确实是否存在重大不符。2销售成本与销售毛利a发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，b发行人近三年（【】年【】年）及当期成本核算的方法是否发生变化及其对成本的阻碍c发行人近三年（【】年【】年）及当期要紧产品的成本明细表d发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在要紧产品单位成本大幅变动，进行因素分析并结合市场和同行业企业情况推断其合

47、理性。e分析期末在产品余额的合理性，期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，是否存在应转未转成本的情况。f发行人近三年（【】年【】年）及当期毛利率、营业利润率的变化情况并推断其以后变动趋势，与同行业企业进行比较分析，推断是否正常，是否存在重大异常，若存在应进行多因素分析并进行重点核查。3期间费用a发行人近三年（【】年【】年）及当期营业费用明细表b对比各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。c发行人近三年（【】年【】年）及当期治理费用明细表d发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在异常的治理费用项目e发行

48、人近三年（【】年【】年）及当期是否存在控股股东、实际操纵人或关联方占用资金的相关费用情况。f发行人近三年（【】年【】年）及当期财务费用明细表，g发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在较大银行借款或付息债务，对其利息支出情况进行测算，h发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在大额利息资本化，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。4非经常性损益a发行人近三年（【】年【】年）及当期经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，b逐项核查非经常性损益是否符合相关规定，非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对

49、发行人财务状况和经营业绩的阻碍；c结合业务背景和业务资料，推断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；d计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。5货币资金a抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，推断其存在的风险；核查大额银行存款账户，推断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的缘故及其阻碍；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。b向银行函证，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成缘故及目前状况c是否存在证券营业部开立的证券投资账户，发行人是否及时完整地核罢了证券投资及其损益。6应收款项a发

50、行人近三年（【】年【】年）及当期应收款项明细表和账龄分析表、要紧债务人及要紧逾期债务人名单b发行人近三年（【】年【】年）及当期金额超过1000万元的大额应收款形成缘故、债务人状况、催款情况和还款打算。c是否存在账龄超过一年的大额应收账款，抽查相应的单证和合同，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，推断其收回风险d是否存在金额超过1000万元的大额预付账款取得相关采购合同，产生的缘故、时刻和相关采购业务的执行情况e发行人近三年（【】年【】年）及当期应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险f发行人近三年（【】年【】年）及当期坏帐计提政策，是否充分、是否发生过变化，对

51、业绩的阻碍如何、是否存在操纵经营业绩的情形g应收款项中是否存在资金被控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业占用情况，处理措施。h比较发行人近三年（【】年【】年）及当期主营业务收入的变动比率与应收帐款余额变动比率的关系，对发行人近三年（【】年【】年）及当期销售收入的回款情况进行分析，是否存在应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，推断由此引致的经营风险和对持续经营能力的阻碍。7存货a发行人近三年（【】年【】年）及当期存货明细表b发行人近三年（【】年【】年）及当期发出存货成本的计量方法及其合理性c发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及

52、其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的缘故。d实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，e对比发行人近三年（【】年【】年）及当期主营业务收入的变动比率与存货余额变动比率的关系，分析是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价预备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；8对外投资a发行人近三年（【】年【】年）及当期股权投资的情况，近三年（【】年【】年）及当期的变化情况；b发行人对被投资公司投资协议，被投资公司的营业执照、公司简介c被投资公司近三年（【】年【】年）及当期的财务报告及审计报告（若需要）、被投资公司经营状况d投资减值预备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核确实是否准确e近三年（【

53、】年【】年）及当期购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性f发行人近三年（【】年【】年）及当期交易性投资情况，重大交易性投资会计处理的合理性；g发行人近三年（【】年【】年）及当期重大托付理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该托付理财是否存在违法违规行为。h发行人近三年（【】年【】年）及当期重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，结合项目进度情况，分析其阻碍及会计处理的合理性。9固定资产、在建工程a发行人近三年（【】年【】年）及当期固定资产的情况b固定资产的使用状态是否良好c要紧固定资产的用途、使用状况，先进程度d发行人近三年（

54、【】年【】年）及当期固定资产的折旧明细表和减值预备明细表e固定资产折旧政策，稳健性，减值预备计提是否充分，是否发生过变化，对公司经营的阻碍f发行人近三年（【】年【】年）及当期在建工程的情况g在建工程的施工进度，是否达到结转固定资产的条件h在建工程减值预备政策，减值预备计提是否充分，是否发生过变化，对公司经营的阻碍i是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况10无形资产a发行人无形资产的情况，有关协议、取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。b无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。11投资性房地产a发行

55、人投资性房地产的种类和计量模式，b重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，上述会计处理方法是否合理，对发行人的经营状况的阻碍程度。12要紧债务a发行人要紧银行借款状况，借款合同b发行人近三年（【】年【】年）及当期在要紧借款银行的资信评级情况c发行人近三年（【】年【】年）及当期是否存在逾期银行借款，逾期未偿还债项，其未按期偿还的缘故、可能还款期等d发行人近三年（【】年【】年）及当期应付款项、应付票据、其他应付款及长期应付款明细表， 及其对应的要紧合同应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款缘故、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景；e发行人近三年（【】年【】年）及当期

56、应交税金，当期是否存在大额应交税金欠缴情况及其缘故f发行人对内部人员和关联方的负债，要紧合同承诺的债务金额、期限、成本13现金流量a发行人是否存在近三年（【】年【】年）经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润，分析产生缘故，并推断其真实盈利能力和持续经营能力14或有负债a发行人对外担保的情况，担保合同等相关资料，担保金额占发行人净资产、总资产的比重b与担保决策相关的董事会、股东大会决议，决策的过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定c被担保方的资产负债和业务情况，是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。d一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的阻碍程度，e发行人是否

57、存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大阻碍。15合并报表的范围a发行人近三年（【】年【】年）及当期合并报表的范围及其缘故b发行人近三年（【】年【】年）及当期合并报表范围是否发生重大变化，其变化缘故，分析该变化对发行人经营状况和财务状况的阻碍。16纳税情况a发行人近三年（【】年【】年）及当期的纳税政策、实际纳税情况b发行人近三年（【】年【】年）及当期的纳税申报表c发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税d税务部门对发行人及其控股子公司近三年（【】年【】年）及当期完税情况的确认文件e发行人近

58、三年（【】年【】年）及当期享受的税收优惠或财政补贴情况f发行人享受的税收优惠或财政补贴相关的批准文件，发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政治理部门和税收治理部门的有关规定g税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况h税收优惠期或补贴期及其以后阻碍，发行人对税收政策的依靠程度和对以后经营业绩、财务状况的阻碍17盈利预测a发行人编制的当年度（【】年度）/次年度（【】年度）盈利预测报告及其审核报告b结合境内外经济形势、行业进展趋势、市场竞争状况，推断发行人盈利预测假设的合理性c对比往常年度打算与实际完成情况，参照发行人进展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营打算、

59、投资打算和融资打算安排是否得当。依照了解的发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测打算执行的可行性。d本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按可能购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，发行人是否分不编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。七业务进展目标(一)发行人中长期进展战略的相关文件，包括战略目标、提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的打算（二）与进展战略相关的董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件（三）发行人打算所依据的假设条件，实施上述打算可能面

60、临的要紧困难，以及确保实现上述进展打算拟采纳的方式、方法或途径。（四）发行人业务进展打算与现有业务的关系。若实现上述打算涉及与他人合作的，对合作方及合作条件予以讲明。（五）发行人进展规划中其产品、服务或者业务的进展趋势的预测及其有关的假设基准（六）发行人历年制定的进展打算，各年打算的执行和实现情况，发行人高管人员制定经营打算的可行性和实施打算的能力（七）竞争对手（包括但不限于上市公司）的进展战略八募集资金投向（一）募集资金投向与发行人进展战略、以后进展目标是否一致，分析其对发行人以后的经营的阻碍（二）历次募集资金使用情况1历次募集资金净额、验资报告2历次募集讲明书等文件披露的使用项目及事实上际