2022年7月基金从业资格考试《荐保代表人》模拟试题及答案解析（卷Ⅱ）

1、2022年7月基金从业资格考试荐保代表人模拟试题 及答案解析（卷n）毕业院校：姓名：考场：考号：一、选择题1.下列关于证券公司申请保荐业务资格应当具备条件，说法正确的有（）。I .注册资本不低于人民币1亿元n.净资本为3ooo万元in.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人.保荐代表人不少于4人A.m、ivB.n、iv、vC.I、VD.I、HIE.I、皿、V比空 e一解析：证券发行上市保荐业务管理办法第十条，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件： （一）注册资本不低于人民币1亿

2、元，净资本不低于人民币5000万元;（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合 理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（五）保荐代表人不少于4人；（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（七）中国证监会规定的其他条件。2.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类 业务内部控制原则的说法，错误的是（）。A.证券公司应当保证各内部控制部门之间相

3、互制约、相互监督B.履行内部控制职能的部门、机构或团队应当与前台业务运作相分离C.不同类别的投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程D.证券公司投资银行类业务内部控制应当以合理成本实现内部控制目标E.内部控制应当贯穿于投资银行类业务各个环节，确保不存在内部控制空白或漏洞答案：C解析：根据证券公司投资银行类业务内部控制指引第5条，证券公司投资银行类 业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反 馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确 保不存在内

4、部控制空白或漏洞;统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程;合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险 状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团 队(简称内部控制部门)应当独立履职，与前台业务运作相分离；制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内 部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。3 .以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有()。I .为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控制人以及参与重

5、大 资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员无需向上市公司通报有关信 息n .上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情 况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认m.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证 券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息IV.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方等 人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进 行内幕交易AU、IVB.I、IV c.n、m、ivD.n、ive.i、n、m、iv答案：d解析：i项，上

6、市公司重大资产重组管理办法第40条规定，上市公司的股东、 实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员， 应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进 行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。in项，第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者 已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信 息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。4 .下列属于间接法编制现金流量表应调整的项目有()。工.固定资产处置收益n.应收账款增加ni.支付现金

7、股利iv.资产减值损失转回A.n、m、ivb.i、m、ivc. I、n、m、ivd.i、n、me.i、n、iv比里 e 解析：DI项，支付现金股利，虽然不影响净利润，但其影响的是筹资活动现金流，不 影响经营性现金流变动，无需调整。5.非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市公众公司发行股 票的特定对象的有0。I .公司的控股股东n.公司的核心员工nr公司的董事、监事、高级管理人员IV.符合投资者适当性管理规定的自然人投资者a.i、n、m、ivb.i、n、mc.i、川、IVd.u、m、iv答案：a解析：根据非上市公众公司监督管理办法第四十二条，本办法所称定向发行包括 股份有限公司

8、向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对 象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司 股东;（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;（三）符合投资者适当性管理规 定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对 象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认 定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见 后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。6 .公司债券受托管理人应当履行的职责是()。I .持续关注发行人和保证人的资

9、信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项 时，召集债券持有人会议n .发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券 受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善 保管田.在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务iv.预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取 财产保全措施a.i、m、ivB.n、m、ivc.i、n、mD. I、口、ive.i、n、m、iv答案：a解析：公司债券发行与交易管理办法第59条规定，公开发行公司债券的受托管 理人应当按规定或约定履行下列职责：持续关注发行人和

10、保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实 施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况； 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向 市场公告一次受托管理事务报告；在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取 财产保全措施；在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券 受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内

11、取得担保的权利证明或其 他有关文件，并在担保期间妥善保管；发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受 全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者 破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。n项，是可以约定担保财产为信托财产，并非应当。7 .根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运 作，创业板上市公司下列事项中，应当由独立董事发表独立意见的有()。I.解聘高级管理人员n.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益m.根据国家法律、行政法规或

12、国家统一的会计制度等要求变更公司会计政策IV.提名、任免监事V,控股股东减持计划b.i、nc. i、n、mD.n、m、m ve.i、n、m v答案：b解析：根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范 运作（2022年）第3.5.19条规定，独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立 意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告

13、；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 案、上市公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司

14、章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。8 .下列属于非经常性损益的是（）。I .乙公司向甲公司按照年利率20%进行资金拆借1000万，年底甲公司收到乙公司 的利息100万n.甲公司因地震导致产成品大量毁损，计提1000万元存货跌价准备in.单独测试的应收账款坏账准备的转回iv.银行支付储户的利息a.i、n、ivb.i、m、ivc. i、n、inD.m、ive.i、n、m、iv 答案：c解析：I项，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，属于非经常性损益。n项，因不可抗力因素，如遭受自然

15、灾害而计提的各项资产减值准备属于非经常性损 益。田项，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回属于非经常性损益。iv项，对于金融企业而言，不管是收取还是支付，均属于经常性损益(如银行提供给 企业贷款收取利息、银行支付储户利息等)。9 .下列属于证券发行上市保荐业务工作底稿内容的有()。I .保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、工商等部门进行访谈的访谈记 录口 .保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志田.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件IV.保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料A.I、nb.i、n、mc.i、n、ivD.n. m、ive.

16、i、n、m、iv答案：e 解析：根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引第六条，工作底稿至少应当包括 以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成 的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项 临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资 料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人

17、与发行上市相关的重大或专题 事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人 及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土 地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人 员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文 件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志； （十

18、一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。10 .下列关于开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关的说法，正确的有（）。I项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产 品，其中，控股股东发行规模不得超过该现金流现值70% ,其他股东发行规模不得超 过股权带来现金流现值的50%n项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通 道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）应信用稳健，其最近 三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录m优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求

19、稳定、现金 流可预测性较强的行业开展资产证券化IV PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管 理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用 者付费项目），保障社会资本方获得合理回报A.n、m、ivBin、ivc. I、n、ivd.i、me.i、n、m答案：a解析：i项，关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 （财金（2017） 55号）第2条规定，探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建 成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的

20、股权作为基础资产，发行资 产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得 超过股权带来现金流现值的50% ,其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的 70%.n项，第5条规定，发起人（原始权益人）应当分别符合相关要求。项目公司作为发起 人（原始权益人）的，应当已落实融资方案，前期融资实际到账。项目公司、项目公司 的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当 成功运营2年以上，发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假 信息披露，无不良信用记录。in项，第7条规定，择优筛选ppp项目开展资产证券化。优先支持水务、环境

21、保 护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业开 展资产证券化。IV项，第12条规定，切实防范刚性兑付风险。PPP项目所在地财政部门要会同行业 主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限， 严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障社会资本方获得合理 回报。资产证券化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增 信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务 的持续稳定供给。11.其它因素不变的情况下，下列不会导致速动比率上升的项目有（）。I .现金等价物减少n.存货增加

22、ni流动负债减少IV.应付账款增加A.I、IVB.n、m、ivc.i、n、ivd. i、n、me.i、n、m、iv答案：c解析：速动比率=速动资产+流动负债。所以当现金等价物减少、应付账款增加时， 速动比率是降低的，I、iv项符合题意;存货不属于速动资产，不改变速动比率，n项 也符合题意。.最近1年末金融资产不低于1000万元；.全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能包括（）。I .制定和修改全国股份转让系统业务规则n.对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管HL建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施IV.管理和公布全国股份转让系统相关信息a.i、mb.i、n、mc.i、n、ivD.

23、n、m、ive.i、口、m、iv比空 e解析：根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法第八条规定,全国股份转让系统公司的职能包括：Q)建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；(2)制定和修改全国股份转让系统业务规则；(3)接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；(4)组织、监督股票转让及相关活动；(5)对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；(6)对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；(7)管理和公布全国股份转让系统相关信息；(8)中国证监会批准的其他职能。14 .下列关于固定资产折旧会计处理的说法中，正确的有()。I .处于季节性修理过程中的固

24、定资产在修理期间应当停止计提折旧n.已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产应当按暂估价值计提折旧皿自用固定资产转为成本模式后续计量的投资性房地产后仍应当计提折旧IV.与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，应当调整折旧方法A.n、m、ivb.i、m、ivc.m、ivd. I、口、m答案：A解析：I项，季节性修理过程中的固定资产应继续计提折旧。15 .申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有（）。I .近2年内风险控制指标持续符合监管要求n .近6个月内流动性覆盖率持续高于行业平均水平ID.取得证监会关于发行短期融资券资格的认可IV.近2年内未因重大违法违规行为受到行

25、政处罚A.ii、 mB.I、HIc.m、ivd. I、n、me.i、n、m、iv答案：e解析：根据证券公司短期融资券管理办法（2021年修订）第五条，证券公司发行短 期融资券应当具备以下条件：（一）具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，能够有效识别、计量、 监测和控制流动性风险，能以合理的成本及时满足流动性需求；（二）资产负债结构合理，期限错配、交易对手集中度、债券质押比例等适度，近2年 内风险控制指标持续符合监管要求;（三）近6个月内流动性覆盖率持续高于行业平均水平；（四）取得证监会关于发行短期融资券资格的认可；（五）近2年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（六）中国人民银行要

26、求的其他条件。.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于首次公开发行股票辅导工作 的说法，正确的有（）。I保荐机构应当对实际控制人的管理人员进行辅导n保荐机构应当对持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人） 进行辅导m保荐机构应当对发行人的高级管理人员进行辅导iv保荐机构辅导工作完成后，应由保荐机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验 收a.i、nb.i、mc.n、mD.m、ive.i、n、iv答案：c解析：i、n、m三项，证券发行上市保荐业务管理办法第十八条规定，保荐机 构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包 括，对发行人的董事、监事和高

27、级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人 (或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训I,使其全面掌握发行上 市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任 和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定 的其他事项。IV项，第十九条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会 派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内 证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。.以下说法正确的有()。I .不管是有限公司还是股份公司监事会成员中都应该有职工代表监事n.股份公司的

28、职工代表监事由职工大会选举产生田.国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产 监督管理机构委派IV.监事的任期为每届不得超过2年，任期届满，连选可以连任a.i、nB.ni、 ivc.n、m、ivd. I、m、ive.i、口、m、iv答案：a解析：监事会成员中都应该有职工代表监事。I项说法正确 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。n项说法正确国有独资公司的非职工监事由国资监管部门委派，职工代表监事由职工民主选举产 生。in项说法错误监事任期为3年。IV项说法错误18 .以下关于发行公司债券，债券持有人保护的说法正确的有(

29、)。I .公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券 受托管理协议n.债券受托管理人可以由本次发行的承销机构担任m.债券受托管理人应当为中国证券业协会会员IV.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人a.i、n、m、ivB.n、m、ivc.i、m、ivd.i、n、mE.m、iv答案：a解析：公司债券发行与交易管理办法第五十七条，公开发行公司债券的，发行人 应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;非公开发行公司债 券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。公司债券发行与交易管理办法第五十八条，债券受托管理人由本次发行的承

30、销机 构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会 员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。19 .境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据上市公司收购管理办法，应 向证监会提交的文件有()。I .收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明n.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的 能力的核查意见ni.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明IV.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明a.i、m、ivb.i、n、ivc.i、n、md.i、n、m、ivE.m、iv答案：d解析：上市公司收购管

31、理办法第50条规定，收购人公告上市公司收购报告书 时，应当提交以下备查文件：中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修 改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规 范运作上市公司的管理能力的说明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的 说明;收购

32、人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人 的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行 相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成 立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的 核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第项至第项 规定的文件外，还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行 战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见

33、;收购人接受中国司法、仲裁 管辖的声明。20 .根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行），受托管理人 根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为0。I .正常类n.关注类m.风险类IV.违约类b.i、m、ivc.n、m、ivd. i、n、me.i、n、m、iv答案：e解析：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)第20条规定, 受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、 风险类及违约类。21.以下可以列入资产支持证券的基础资产负面清单的是()。I .投资标的为产权证书的信托计划受益权n.矿产资源开采收益权DL提单、仓单IV.土地

34、出让收益权a.i、nb.i、n、mc.i、n、ivd.u、m、ive.i、n、m、iv答案：e 解析：资产证券化业务基础资产负面清单指引规定资产证券化业务基础资产实行 负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券 化业务监管要求的基础资产。负面清单内容具体如下：一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约 定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根 据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股 权等资

35、产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的 资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：22 .下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的是（）。A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但应当减去 客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有 非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前两个交易日（T-2日）日中为 准D.投资者的不合格、休眠、注销证券账户可计算市值答案：B解析：A项，根据上海市

36、场首次公开发行股票网上发行实施细则，融资融券客户 信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明 细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。B项，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2 S(T日为发行公告确定的网上申 购日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。C项，确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的账户持 有人名称有效身份证明文件号码均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为 准。D项，不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。23 .甲公司将两辆大型运输车辆与A公司的一台生产设备相交换，另支付补价10万 元。在交换日，甲公司

37、用于交换的两辆运输车辆账面原价为140万元，累计折旧为 25万元，公允价值为130万元;A公司用于交换的生产设备账面原价为300万元，累 计折旧为175万元，公允价值为140万元。该非货币性资产交换具有商业实质。假 定不考虑相关税费，甲公司对该非货币性资产交换应确认的收益为()。A.0B.5万元C.10万元D.15万元E.20万元答案：D解析：甲公司对该非货币性资产交换应确认的收益=130-(140-25)=15(万元)。24 .某有限责任公司有四个股东甲、乙、丙、丁，持股比例为4:3:2:1, 丁欲将 其股权作价10万元对外转让，则以下行为符合法律规定的是()。I乙、丙均不同意转让但同意购买

38、，协商不成时，乙最多可认购5万元n乙、丙均不同意转让但同意购买，协商不成时，乙最多可认购6万元m乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让IV甲、乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让a.i、n、m、ivb.i、u、IVc.i、m、ivd. i、n、mE.U、印、iv答案：e解析：根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权;

39、不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比 例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。25 .下列关于非上市公众公司收购的说法中，错误的有()。I启然人张某接受捐赠取得非上市公众公司10%股权，可免于履行披露义务n.以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得 撤回其对要约的接受m.以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问IV.因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到 10%的，投

40、资者免于履行披露义务a. I、n、口、mB.n、mc.m、ivd. I、n、me.i、n比空 e解析：根据非上市公众公司收购管理办法相关规定：I项，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等 方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例(即公众公司已发行股份的10%) 的，应当按照规定履行披露义务。n项，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。26 .创业板上市公司发行股票后，对募集资金使用要求有()。I不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 n符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 in除金融类企业外，募集资金

41、的使用不得为持有财务性投资IV募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争A. I、口、皿、IVb.i、m、ivc.n、m、ivd.i、n、me.u、m答案：a解析：创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条规定，上市公司发 行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响

42、的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。.根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试 行），发行人申请公开发行股票，应当符合的规定有（）。I .最近一年财务会计报告无虚假记载n .具备健全且运行良好的组织机构in.具有持续经营能力iv.财务状况良好v.依法规范经营a.i、n、m、iv、vb.i、n、m、ivc.n、m、iv、vD.n、m、ivE.m、v答案：c解析：根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）第io条，发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力，财

43、务状况良好；（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（四）依法规范经营。.上市公司公开发行可转债，出现下列哪些事项时，应当召开债券持有人会议。（）I拟变更募集说明书的约定n发行人信用评级上调m担保物发生重大变化 iv发行人不能按期支付本息V发行人申请破产a.i、n、m、vb.i、n、ivc.i、m、iv、vD.n、m、iv、ve.i、n、m、iv、v答案：c解析：上市公司证券发行管理办法第十九条规定，公开发行可转换公司债券，应 当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明

44、书的约 定;（二）发行人不能按期支付本息;（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破 产;（四）保证人或者担保物发生重大变化;（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。.下列关于上市公司独立董事的表述，说法正确的有（）。I独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责n独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换m上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定IV经全体独立董事的1/2以上同意后，独立董事可以独立聘请外部审计机构V上市公司应当在公司章

45、程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士A.n、vB.m、ivc.i、m、ivd.i、n、m、ive.i、n、m、v比空 e 一解析：上市公司独立董事规则（2022年）第22条规定，为了充分发挥独立董事的 作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上 市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（

46、三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意桁使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意（故第IV项说法错误）。.关于报告分部的确定，下列说法中正确的有（）。I企业应以业务分部或地区分部为基础确定报告分部n企业应以经营分部为基础确定报告分部m分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上，应将其确定为报告分部iv分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部

47、亏 损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上，应将其确定为报告分部A.n、m、ivb.i、m、ivc.i、n、ivd. i、n、me.i、n、m、iv答案：a解析：工项，按照企业会计准则解释第3号的要求，企业应当以内部组织结构、 管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并 按相关规定披露分部信息。.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确的是0。I甲证券公司应当在募集说明书中约定债券受托管理事项n甲证券公司可以自行担任债券受托管理人田为本次发行公司债券提供担保的机构不得担任债券受托管理人iv债券受托管理人可以不是中国证券业协会会员a.i、m

48、b.ii、m c.n、ivD.n、m、ive.i、n、m、iv答案：a解析：公司债券发行与交易管理办法第57条规定，公开发行公司债券的，发行 人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;非公开发行公司 债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项（I项说法正确）。在债券 存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。公司债券发行与交易管理办法第58条规定，债券受托管理人由本次发行的承销 机构或其他经中国证监会认可的机构担任（H项说法错误）。债券受托管理人应当为中 国证券业协会会员（IV项说法错误）。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发 行

49、的受托管理人（m项说法正确）。.上市公司向（）非公开发行股票，其认购股份需要锁定18个月。I该公司的实际控制人n董事会拟引入的境内外战略投资者m通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者iv该公司员工a.i、n、m、ivb.i、m、ivc.i、n、ivE.U、m、iv答案：D解析：上市公司非公开发行股票实施细则第七条规定，上市公司董事会决议提前 确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行 结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）

50、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的规定，每期员工持股计划 的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不 得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。.根据深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则，下列说法正确的有0。I上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，行政处罚、刑事判决做出后6 个月内，大股东不得减持股份n大股东因违反证券交易所业务规则，被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份m董监高因违反证券交

51、易所业务规则，被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份IV上市公司因重大信息披露违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前， 其控股股东不得减持股份V上市公司因涉嫌欺诈发行罪触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份a.i、n、m vb.i、n、m、m vc.i、mD.n、m、m vE.I、IV、v答案：b解析：深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则：第九条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处

52、罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止 上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股 份：（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送 公安机关。前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。上市公 司披露为无控股股东、实际控制

53、人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当 遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。第十一条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。.下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。I主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告n因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，

54、可委托具有证券投资咨询 资格的子公司撰写投资价值研究报告m投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名iv投资价值研究报告可以提供发行人每股估值区间，但不得对发行价格进行建议A.I、IVB.n、mc.i、n、mD.n. m、ive.i、n、m、iv答案：c 解析：根据首次公开发行股票承销业务规范具体分析如下： 工项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以 任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。 主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登 招股意向书之前提供投资价值研究报

55、告或泄露报告内容。n、m两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的 证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告 的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均 应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同 时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。IV项，第37条规定，投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估 值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。.下列关于增值税纳税义务发生时间的说法中，正确的有()。I增值税扣缴义务发生时间为纳税人增

56、值税纳税义务发生的当天n纳税人进口货物，其纳税义务发生时间为报关进口的次日m提供应税劳务的，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款项凭据的当天iv销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的，为开具发票的 次日A.I、IVB.n、mc.i、mD.n、iv e.i、口、m答案：c解析：销售货物或者提供应税劳务和应税服务的，其纳税义务发生时间为收讫销售款 项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。增值税扣缴 义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。纳税人进口货物，其纳税义务发 生时间为报关进口的当天。.某创业板上市公司2020年末经审计净资产为3亿元

57、，根据深圳证券交易所创 业板股票上市规则，2021年度该上市公司发生重大诉讼、仲裁事项的涉案金额为 (),应当及时披露。I 500万元n 2000万元m 3ooo万元1500万元1000万元A.n、m、M vB.n、m、ivc.n、mD.me.i、n、m、iv、v答案：d 解析：根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第8.6.3条第1款规定，上市公 司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 （3亿元xl0%=3000万元）,且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。37.甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于T日发出通知，并于T+20日 召开股东大会，

58、且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的有（）。I.T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告n.债权人自接到通知书之日起30日,未接到通知书的自公告之日起60日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保m .合并后乙公司债权债务由甲公司承担iv.债权人可要求还款或提供担保a.i、m、ivb.i、nc.m、ivd. I、n、m、iv答案：c解析：根据公司法第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起io日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以

59、要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 法第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。I项说法错误，应当是T+20日（股东大会作出合并决议日）起10日内通知债权人。 n项说法错误，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。38 . 2018年7月，甲上市公司收购乙公司100%的股权，构成重大资产重组。根据 丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司2018年、2019年、2020 年预计实现的净利润分别为1亿元、L5亿元、2亿元。2018年、2019年、2020 年

60、乙公司实际实现的净利润分别为0.7亿元、1.3亿元、1.9亿元。不考虑事前无法获 知且事后无法控制的原因及其他因素，下列说法正确的是()。I甲公司总经理应在甲公司披露2018年年报时向投资者公开道歉n甲公司董事长应在甲公司披露2017年年报时向投资者公开道歉m甲公司财务总监应在甲公司召开2018年年度股东大会时向投资者公开道歉IV 丁资产评估机构应当在甲公司披露2019年年报时向投资者公开道歉V乙公司董事长应当在甲公司召开2018年年度股东大会时向投资者公开道歉A.IB.n、ivc.n、vD.m、ivE.m、v答案：A解析：上市公司重大资产重组管理办法第59条规定，重大资产重组实施完毕 后，凡