经开区经发建设有限公司公司债券承销协议

1、 xx经济开发区经发xx有限公司（作为发行人）与xx证券股份有限公司xx证券股份有限公司（作为主承销商）关于xx经济开发区经发xx有限公司公开发行公司债券之承销协议二xx年 月 日xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券承销协议甲方：xx经济开发区经发xx有限公司法定代表人：xx办公地址：xx市xx乙方：xx证券股份有限公司法定代表人：x办公地址：xxx证券股份有限公司法定代表人：x住所：x鉴于：1、甲方拟向社会公开发行总额不超过人民币15亿元的xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券（发行与否及其具体规模以国家发展和改革委员会最终批准资料文件为准，下同），甲方有公开发行公司债券的意愿

2、并具备公开发行公司债券的资格/资质；2、乙方系经中国关于主管机关批准的具有主承销资格/资质的综合类证券公司，符合中华人民共和国国家发展和改革委员会要求的担任公司债券主承销商的条件，并同意作为甲方发行xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券主承销商，组织承销团承销甲方本次公开发行的全部债券。依据国家关于的法律、法规，甲、乙各方经友好协商，在相互信任、平等互利的基础上，于xx年【 】月【 】日达成如下协议：第一条 释 义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人：xx经济开发区经发xx有限公司本期债券：指总额不超过人民币壹拾伍亿元（RMB1,500,000,000.00元）的x

3、x年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券本次发行：指本期债券的发行本协议或主承销协议：指xx证券股份有限公司、xx证券股份有限公司代表承销团成员与xx经济开发区经发xx有限公司为本次发行签订的xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券承销协议承销团协议：指xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券承销团协议余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期终止后，将各自未售出的债券全部买入。主承销商：指xx证券股份有限公司、xx证券股份有限公司xx证券：xx证券股份有限公司xx证券：xx证券股份有限公司承销费用：指承销团成员在本期债券承销中按本协

4、议所规定的承销份额和承销佣金费率而取得的相应费用托管凭证：指由中央国债登记结算有限责任公司统一印制的、用于本次发行的托管凭证募集费用：指本次发行中按债券面值总额募集的债券资金年度付息费用：指用于支付本次发行的债券利息的相应费用（最后一个计息年度的利息支付除外）到期兑付款：指用于本期债券到期时支付本金和最后一年利息的相应费用工作日：指xx市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。 第二条 先决条件本协议所规定甲方、乙方的权利和义务，以下列所有条件于发行开始日或该日期之前已经得到满足为条件：2.1 发行人取得国家发展和改革委员会关于本期债券发行的批文；2.2 在本期债券发行前发行人及主

5、承销商就本次发行的发行时点、发行规模及发行利率达成书面一致；2.3 本次发行已经由主承销商依照各自公司制度规定通过其内核会的审核。第三条 本次发行基本事项3.1 债券名称：xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券。3.2 发行总额与债券期限：不超过人民币15亿元，最终发行额度和债券期限以主管部门审批为准。3.3 信用级别：甲方聘请有资质的债券资信评估机构对本期债券进行信用评级及跟踪评级。3.4 债券受托管理人：由甲方根据需要指派乙方或有资格/资质的银行等金融机构作为本期债券债券受托管理人。3.5 发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,00

6、0元的整数倍且不少于1,000元。3.6 利息所得税：根据国家关于法律、法规，本期债券利息收入的所得税由投资者自行承担。第四条 承销、托管与兑付4.1 本期债券由承销团以余额包销方式承销。4.2 本期债券承销、兑付须遵守主管机关批复的xx年xx经济开发区经发xx有限公司公司债券募集说明书的关于规定。本期债券的托管与兑付须依照中央国债登记结算有限责任公司的关于规定执行。4.3 甲方应向乙方提供与本期债券发行关于的所有资料文件资料，此类资料文件资料如有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，甲方应承担相关责任。4.4 甲方的权利和义务：（1）甲方作为本期债券的发行主体，享有按本协议规定及时、足额取得本期债

7、券发行所募集资金的权利，并承担本期债券还本付息责任；（2）甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行关于的所有信息;（3）甲方有义务按本协议规定及时、足额划拨本期债券到期兑付费用、年度付息费用和承销费用；（4）甲方应及时向乙方提交供乙方制作本期债券发行申报材料所需的各类公司经营、财务、法律状况的资料文件、资料文件资料、数据以及本期债券募投项目的资料文件、资料文件资料、数据，甲方应保证其提供的上述资料文件、资料文件资料、数据是真实、准确和完整的；（5）甲方须依法公开披露与本期债券关于的信息。在乙方协助其制作关于信息披露资料文件时，应保证其提供给乙方的关于资料文件、资料文件资料、数据是真实、准确和完整

8、的；（6）甲方负责组织本期债券的募集资金的到位确认工作，并在第7.1条规定的募集款项到账日（足额划至甲方指派账户）后3个工作日内向乙方提供募集款项到位的确认报告。4.5 乙方的权利和义务：（1）乙方作为本期债券的主承销商，负责组织承销团并沟通协调承销团的所有工作，并对承销团所有成员履行承销协议或承销团协议中商定的关于债券发行义务的行为向甲方负责；（2）乙方须保证承销团按本协议规定以余额包销方式承销本期债券，违约后果由乙方承担（承销团成员及承销团成员与乙方之间的具体的权利义务将在承销团协议中进一步明确）；（3）乙方按第六条取得关于承销费用的同时应向甲方如实开具发票；（4）乙方须保证不超额、不提前

9、或逾期发行本期债券；（5）乙方不得在公司债券募集说明书列示的发行网点之外另设发行网点或销售代理点，不得再从事二级分销；（6）乙方有义务按第7.1条之规定向甲方及时、足额划付本期债券的募集款项；（7）乙方有义务组织经验丰富的专业人员从事本次发行工作；（8）乙方有义务向甲方提供本期债券的发行建议书，并协助甲方确定发行方案；（9）乙方有义务对本期债券发行其他服务机构向甲方所出具的与本次发行关于的资料文件提供咨询建议或意见；（10）乙方有义务协助甲方办理本期债券的发行申报和托管工作；（11）乙方有义务协助甲方办理与本期债券关于的信息披露工作；（12）如因甲方原因，或因中央国债登记结算有限责任公司和/或

10、中国证券登记结算有限责任公司等非乙方原因，致使本期债券到期兑付费用和/或年度付息费用未能如期支付，除非主管机关另有规定或甲乙各方另有商定，乙方不承担由此造成的延迟付息和/或延迟兑付责任，也不承担垫付资金的义务；（13）乙方有义务监督其他承销团成员的承销活动，并保证上述（3）、（4）、（5）、（7）项义务同样适用于承销团的其他成员。对承销团其他成员违反该等义务的，乙方承担因此致使的甲方经济损失，但乙方有向承销团其他成员追究责任的权利。（14）在组织与沟通协调承销团时乙方应保证：乙方向发行人所作的任何声明、承诺（涉及到承销团、承销团成员的），均视同承销团或承销团其他成员作出，对承销团其他成员具有约

11、束力。第五条 承销责任5.1 甲方和乙方将依照中华人民共和国关于法律、法规组织承销团，全面实施本期债券承销事宜。5.2 甲乙各方同意并确定，xx证券股份有限公司负责承销本期债券，xx证券股份有限公司辅助承销本期债券相关工作。5.3 乙方应按本协议的规定就本期债券的发行向甲方承担余额包销责任。第六条 费 用6.1 基于乙方及乙方组织的承销团就本期债券发行为甲方提供的承销服务，甲方向乙方及乙方组织的承销团支付的承销费率为0.8%。乙方应收取的承销费的总额=本期债券发行总额度X0.8%。6.2 本条6.1 款所述承销费用由主承销商按以下方式收取：在本条6.1 款规定的承销费总额的基础上，扣除需向除主

12、承销商外的其他承销团成员支付的所有承销佣金后，剩余部分在xx证券和xx证券之间按50%和50%的比例进行分配。6.3 本条6.1款规定的承销费包括以下内容：（1）承销佣金；（2）主承销商组织沟通协调费。6.4 本次发行中甲方与会计师事务所发生的审计费、验资费，甲方与债券信用评级机构发生的评级费、与律师事务所发生的律师费、登记托管费用等均由甲方自行协商，无需乙方承担。6.5 甲方应自行承担本期债券登记托管费、本期债券上市的关于费用、本期债券存续期内发生的与本期债券关于的付息及兑付手续费以及制作、刊登付息及兑付公告所造成或产生的费用。第七条 划款方式7.1 xx证券应为本期债券的发行安排一个专门银

13、行账户(“专用账户”)，并且仅通过该专用账户办理本期债券的募集费用收付。专用账户如下： xxx证券应在本期债券发行期终止后第2个工作日，将本期债券的募集费用扣除本协议第6.1条商定的承销费用后划至甲方指派的银行账户。7.2 本协议第6.1条规定的全部承销费用从本期债券募集资金中列支。xx证券应于募集资金划转到甲方账户后3个工作日内，向xx证券划付xx证券依照本协议第6.2条规定应收取的承销费用。xx证券收款账户如下： 账户名称：xx证券股份有限公司 账号: 【】 开户银行: 【】 人行系统支付号：【】7.3 本期债券的年度付息费用和到期兑付费用，由甲方按中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登

14、记结算有限责任公司的关于规定划付。第八条 声明、保证和承诺8.1 本协议各方向对方作出如下声明、保证和承诺：（1）本协议签约人具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的资料文件；（2）本协议签约人在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与该承销人承担的其他协议或法定义务相冲突。8.2 所有声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的。8.3 所有声明、保证和承诺应单独说明，不受其他所有声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。第九条 保 密9.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而取得的、与下列所有关于的信息，应当严格保密：（1）本协议的所有条款

15、、关于本协议的谈判，以及本期债券发行关于资料文件资料和信息；（2）各方其他的商业秘密。9.2 仅在下列情况下，本协议任何一方可以披露第9.1条所述信息：（1）法律的要求或任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所的要求；（2）向各方的专业咨询顾问或律师为本次发行目的进行披露，同时该等人员须遵守本协议项下的保密义务；（3）一方事先给予书面同意。第十条 不可抗力及免责10.1 下列情况视为不可抗力：（1）国家法律或主管机关的关于政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；（2）因重大政治变故、自然灾害等无法监控的原因，迫使发行人取消本期债券的发行计划或者对发行计划进行重大调整，从而致使本协议未能履行

16、或从本质上丧失履行价值；（3）其他各方以文字形式认可并追加的不可抗力情况。10.2 当事人延迟履行本协议规定的义务后发生不可抗力的，未能免除责任。10.3 遭遇不可抗力事件的一方应在发生不可抗力事件后十五日内提交发生不可抗力事件的书面证明资料文件。出现本协议商定的不可抗力情况，致使本协议的全部或部分无法履行，虽经诚实善意努力仍无法履行的，经各方协商一致，可以全部或部分免除违约方的责任。第十一条 违约责任11.1 付款方未依照本协议第七条的规定按期支付或足额支付应付费用，违约方应向对方支付未付费用之延迟履行金；延迟履行金自违约之日起，按应付未付费用每天万分之三支付，直至实际付款之日止。11.2

17、任何一方违反本协议商定给对方造成损失的，应赔偿对方因此而遭受的全部直接损失。第十二条 终 止12.1 若发生如下之任一项情况,各方均有权在承销终止日前,书面通知另一方终止本协议:（1）任一方在承销终止日前,违反或不履行本协议规定其应于承销终止日前履行的义务；（2）在承销终止日前,发行人在本协议或债券募集说明书中所作之任何承诺和保证严重失实、具有误导成份或未得到履行。12.2 当本协议依据第12.1条而终止时,协议各方在本协议的责任即行终止,但该等终止并不影响任何业已形成的权利，也不影响关于各方在本协议项下所承担的违约责任和赔偿责任。12.3 在主承销商依照本协议的规定向发行人划付了全部募集费用且主承销商已依照本协议的规定向发行人提供了承销费用发票之后，主承销商在本协议项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止。第十三条 转 让13.1 未经对方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的全部或部分权利或义务。第十四条 未尽事项及争议的解决14.1 本协议未尽事项及各方之间的争议，各方应协商解决，并订立书面之补充协议。如未能通过协商解决，则交由有管辖权的人民法院诉讼解决。第十五条 协议的生效15.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各方公章后生效。15.2 本协议一式拾份，甲、乙各方各持