可转债投资协议模版

1、由xx有限公司（“融资方”）和xx股份有限公司 (“投资方”)于xx年 9月 日签订的可转股债权投资协议 STYLEREF PrecNameCover * MERGEFORMAT 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议融资方：xx有限公司（盖章）授权代表签字：_投资方：xx股份有限公司（盖章）授权代表签字：_附件一：承诺函致：xx股份有限公司本人作为xx有限公司（以下简称“融资方”）的实际监控人，已充分知悉公司拟与xx股份有限公司（以下简称“投资方”）签署一份可转股债权投资协议（以下简称“可转债协议”），就投资方向融资方提供人民币叁仟万元可转债投资款事宜进行商定。就可转债协议相关事宜，本人兹做

2、出如下不可撤销之承诺：本人自愿为融资方履行其在可转债协议项下的义务提供担保，担保方式包括但不限于：1、本人将在投资方书面要求时，以本人持有的XX LIMITED公司7%的股权为融资方提供股权质押担保，并与投资方签署必要的股权质押协议以及办理必要的股权质押登记手续。2、本人将在投资方书面要求时，促使融资方的直营店-xx店以其合法财产（包括但不限于其账面可用现金）为融资方提供信用担保，并与投资方签署必要的担保协议。3、若在投资方书面要求时， XX LIMITED或融资方的直营店-xx店未能与投资方签署必要的股权质押协议或担保协议，由此造成投资方损失的，本人自愿承担赔偿责任。4、若融资方未能足额履行

3、其在可转债协议项下的义务，或者XX LIMITED或融资方的直营店-xx店未能足额履行其与投资方之间的股权质押协议或担保协议项下的义务（如适用），由此造成投资方损失的，本人自愿承担赔偿责任。特此承诺。承诺人：xx签字：_xx年 月 日附件二：融资方陈述与保证公司事项资质融资方已取得了根据现有适用法律或行政法规而经营现有主要业务所必需的所有政府批准或备案。上述批准或备案均有效和继续存在，该等批准不会被吊销、取消或撤销，也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。无表决权协议融资方股东没有和第三方订立就融资方的股权行使表决权的协议或其他代持协议。无期权和其他类似权利融资方没有已经发行在外的

4、期权或其他类似权利，或签署任何形式的资料文件，使得融资方股权可能被第三方认缴或购买。所有权负担融资方股东对其持有的融资方的股权或出资不存在任何抵押、质押、信托或其他所有权负担，未被采取冻结等司法强制措施，不涉及任何争议、纠纷，也不附带其他任何或然负债或潜在责任等权利瑕疵。无冲突融资方股东签署、交付和履行本协议和其为签约一方的与本协议项下交易关于的其他交易资料文件不会：(a) 违反融资方公司章程或其他组织性资料文件（如适用）；(b) 违反其为签约一方的协议；或(c) 违反相关适用法律。遵守法律融资方现在和过去在所有重大方面不存在对本次股权转让构成重大不利影响的重大违法行为。资产资产状况对于正在使

5、用的资产，融资方拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中加以使用。保密信息融资方没有滥用属于第三方的保密信息或从事涉及滥用属于第三方的保密信息的活动。融资方未违反对其有重大影响的以及向其提供属于第三方的保密信息所依据的所有协议和/或安排，且融资方并不知道有可能终止其使用保密信息的权利的情形存在。融资方不知道实际存在的或声称存在的任何人对融资方的保密信息的滥用；融资方没有违反与保密信息提供方签订的相关保密协议。专利、商标、著作权和其它知识所有权融资方未曾从事或怠于从事任何行为，经合理预计可能造成对其业务有重大影响的任何其已拥有的专利、商标和著作权（下称“知识所有权”）被放

6、弃、取消、注销、丧失、失效或不可执行，且融资方已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识所有权上的权利。任何由第三方许可人向融资方作出的现行有效的重大许可均是完全有效的，融资方未构成任何该等许可项下的严重违约，而且不会因为任何该等许可的当事人对任何该等许可行使终止权而对本次股权转让构成重大不利影响。融资方未作为当事人涉及针对融资方就任何知识所有权提出侵权、未经许可的使用或侵害索赔的未决法律程序，亦未作为当事人涉及质疑融资方自有的或取得排他许可的任何重大知识所有权的所有权、使用权、效力或可强制执行性的未决法律程序，并且融资方均未接到任何质疑其全部或部分拥有的任何知识所有权的通知或主张。融

7、资方对自有知识所有权享有的所有权利均是有效和可强制执行的。没有人正在侵犯、侵害、滥用或盗用融资方自有的任何知识所有权，并且融资方没有针对任何人发出任何书面的权利主张。融资方已经采取所有适当和合理的措施保护其软件、数据库、系统和网络的秘密性、完整性和安全性，使上述所有免于任何未经许可的使用、访问、干扰、修改。上述措施包括：采用可靠的加密工具（或等同方法）以确保通过其软件实施的交易的安全性和完整性，采用可靠的方法（包括密码口令）以确保其使用者的准确身份，并且采用所有合理的机制以确保通过其网站达成的任何交易的可强制执行性。据转让方合理判断所知，融资方未存在重大违反规范所有在线用户和顾客隐私及其相关信

8、息的适用法律的情形。财务事宜财务信息融资方已完整、准确、真实地向投资方披露了融资方的财务信息。财务信息均在所有重大方面真实、公允、完整、准确地显示出融资方的资产、负债、损益等财务状况。财务记录融资方没有为任何目的建立任何没有在融资方的账簿、记录或财务报表中记录的资金或资产。融资方的所有资金的累积和使用均在其账簿、记录或财务报表中得到了真实、完整、准确的反映。融资方的付款凭证都真实、完整、准确地反映了其支付或者代表其支付的每笔费用的用途。未披露债务除了在财务信息中反映的债务之外，没有针对融资方或其资产，或与之关于或对其有影响的其他债务（包括或有债务）。对外担保融资方除为已有的银行债务提供担保外，

9、没有额外为任何人的债务提供担保。协议和交易重大协议融资方签署的重大协议不存在对融资方造成或产生重大不利影响的情形；融资方在履行、遵守或实现其签署的重大协议中的义务或承诺时，没有在重大方面有违约行为；融资方签署的每一份重大协议均已由融资方和该重大协议的其他签约方正式授权、签署和交付，对融资方和该重大协议的其他签约方均构成有效且有约束力的法律资料文件，并且可根据其条款对融资方和该重大协议的其他签约方强制执行；融资方未放弃在其签署的任何重大协议项下的任何权利。对于融资方而言，“重大协议”是指融资方签署的且尚未履行完毕或尚存未决争议的下列协议：(i) 在其正常业务范围之外签订的协议；(ii) 显著不符

10、合其经营惯例的协议；(iii) 关于购买或使用显著超出其正常经营目的所需的设备的协议； (iv) 任何集体劳动协议；(v) 任何合伙合资协议；(vi) 收购任何实体或任何实体的业务或重大部分资产的协议，或处分其全部或重大部分资产（无论通过合并、股权出售、资产出售或其他方式）的协议；(vii) 任何与知识所有权关于的并可能对融资方的业务造成或产生重大影响的重要许可、特许经营或其他类似协议；(viii) 任何重大的其作为经销商和代理商签订的代理协议或经销协议；(ix) 对其业务、财务状况、经营成果具有重大意义的任何其他协议；(x) 与其董事、高级管理人员或核心雇员签署的任何协议（不包括标准劳动协议

11、、符合正常商业惯例的保密协议、竞业禁止协议）。合法性融资方没有签订或受制于对其会造成或产生重大不利影响的无效、非法、没有执行力或与法律相抵触的协议、协议或安排，也没有从事对其会造成或产生重大不利影响的非法或与法律相抵触的业务。无重大违约融资方在所有重大方面均适当地履行并遵守了其签署或对其有约束的所有协议，不存在终止该等协议的事由（但协议已商定因监控人变化而可以终止该等协议的除外），并且也未接到终止该等协议的通知。变更的影响融资方在本协议签署之日的股权结构或董事会的任何变更不会致使融资方签署或对其有约束的协议被终止或使融资方受到重大不利影响，也不会致使融资方的主要客户或供应商将不再按本协议签署之

12、日的适用条款继续作为其主要客户或供应商。签订协议的授权融资方没有给予任何人委托授权，使其可以代表融资方签订协议或作出承诺，但对相关人员（包括融资方的法定代表人、董事、高级管理人员及其他管理人员）在其正常职责范围内签订日常交易协议的授权除外。经营融资方的业务、经营、财务状况、资产或负债情况不会造成或产生重大不利变化；除日常经营所需外，融资方不会处置重大资产（包括固定资产及知识所有权），如因经营确需处置重大资产，需与投资方共同协商确定。劳动8.1 劳动关系融资方在所有重大方面已遵守所关于于劳动和社会保障事项的法律。8.2 聘用终止融资方的高级管理人员及核心技术人员均未意图终止受聘于融资方，而且融资

13、方现时也未意图终止聘用上述人士。融资方的管理层及核心技术人员将基本保持稳定，不会因前述人员不稳定而对公司正常经营造成重大不利影响。索赔和程序9.1 无诉讼融资方没有参加对其构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政或刑事程序（统称“诉讼”）或被通知作为诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份）；融资方股东或融资方的法定代表人、董事及高级管理人员均没有参加已经或可能对融资方造成或产生重大不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象(无论是原告、被告或其他身份)；融资方不知道可能致使对融资方业构成重大不利影响的针对融资方股东、融资方或其法定代表人、董事及高级管理人员提起诉讼的事实或情形。9.2无解散事由融资方没有收到要求其解散的行政或司法命令，且没有为此通过内部决议；融资方的全部或大部分资产未被扣押、冻结或受制于其他强制或执行措施；融资方不存在资不抵债或未能支付其到期债务的情形。披露10.1 无不实陈述融资