聚酯熔体直纺纺粘非织造布股份有限公司股东大会

1、泓域/聚酯熔体直纺纺粘非织造布股份有限公司股东大会聚酯熔体直纺纺粘非织造布股份有限公司股东大会xxx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113574400 一、 中国公司法对监事会的规定 PAGEREF _Toc113574400 h 2 HYPERLINK l _Toc113574401 二、 公司监督机构设置的国内外比较 PAGEREF _Toc113574401 h 4 HYPERLINK l _Toc113574402 三、 董事会的地位与职权 PAGEREF _Toc113574402 h 7 HYPERLINK l _Toc1135

2、74403 四、 董事的法律地位与责任 PAGEREF _Toc113574403 h 11 HYPERLINK l _Toc113574404 五、 股份有限公司的股东大会 PAGEREF _Toc113574404 h 18 HYPERLINK l _Toc113574405 六、 股东的资格及权利 PAGEREF _Toc113574405 h 21 HYPERLINK l _Toc113574406 七、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113574406 h 23 HYPERLINK l _Toc113574407 八、 项目简介 PAGEREF _Toc113574407 h

3、 25 HYPERLINK l _Toc113574408 九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113574408 h 29 HYPERLINK l _Toc113574409 十、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113574409 h 35 HYPERLINK l _Toc113574410 十一、 人力资源分析 PAGEREF _Toc113574410 h 46 HYPERLINK l _Toc113574411 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113574411 h 46中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东

4、人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，

5、其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使

6、职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比较以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的

7、资本所有权与经营权的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例，理论界认为，通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前

8、提下，公司权力机构设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的。因此，德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事会。但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经

9、营管理人员的监督，又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴。（二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革。但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。

10、而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力。这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大的人。只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。

11、一方面，股东大会作为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定，董事会召集股东大会必须提前20日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时召集股东大会，只能自己作出决策。所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，

12、对董事会进行外部监督。董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构。各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的行为。董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率。自20世纪60年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向。西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会权限的趋势，这是加强公司管理，追求

13、更高利润的需要。例如，美国标准公司法第35条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限。英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定。（二）董事会的组成与职权我国公司法规定，股份有限公司的董事会应由519人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人，对外可代表公司开

14、展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席。董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。公司可设副董事长1名2名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。我国公司法第47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注

15、册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权。（三）董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集。董事会每年度至少召开两次会议。召集董事会，应在会议召开前10日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由。但遇到紧急情况，可不经上述程序，随时召集。通知方式可由公司章程规定。所有董事都应参加董

16、事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任。董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再分普通决议和特别决议。我国公司法第112条规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录，出席会议的董事在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任。（四）我国公司法中董事会设置的特点在我国的公

17、司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端。这是因为，按公司法规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司。在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权。所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位。在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分。在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权。实际上，董事会总是以集体

18、的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的。这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外集权的统一。这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题。董事的法律地位与责任（一）董事的法律地位董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的人员。董事通常由股东大会选举产生，任期3年。董事可由公司内部职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董事如果兼任公司要职，称执行董事，其他董事为非执行董事。现实中，由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事的概念相当。近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由

19、与公司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任。设立独立董事的目的，是使董事会能更好地代表全体股东的利益。对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的代理人。因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营活动，只能通过董事代理进行。董事与公司的关系，适合于委托代理关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会具体落实。董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议负责实施，而不必对其后果承担个人责任。（2）董事是公司财产的受托人。受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而管理该项财产的人。董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经营管理

20、的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过而已。这同一般的代理合同关系有着本质的区别，所以，董事及董事会是所有股东的受托人，即公司的受托人。以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般说来，对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理的权力较大，就可以理解为一种受托关系。但是，无论是代理关系还是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上类似于这种关系。在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，系理解为一种受托代理关系，这基

21、本上已经成为共识。（二）设立独立董事的制度关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没有过多的限制。例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能。又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平。在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在公司各管理部门担任要职。但最近20年来，美国上市公司开始更多地借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现代公司制度的新特点之一。据世界经

22、济合作组织（OECD）1999年的调查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事。独立董事的任职条件相当苛刻。美国证券交易委员会规定，独立董事不得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系。独立董事除履行董事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所有股东的利益，而非特定部分股东的利益。在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司的现象。大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决

23、策权完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表全体股东的利益。这也正是我国上市公司中屡次出现激烈的控股权之争的根本原因所在。我国原公司法关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款中，没有设立独立董事的规定。2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。在目前我国公司股权非常集中的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼

24、条件和法律保障，使得独立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。乐山电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果。新的公司法明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事

25、项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。这样，有了明确的规定，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。（三）董事的资格、义务和报酬无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力和个人品德还是非常重视的。我国新的公司法新增了第6章公司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务。其中，第107条规定具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利

26、，执行期满未逾五年；（3）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。如果公司上述人员在任职期间出现这些问题，公司应当解除其职务。公司法的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人员的义务和行为做出明确规定和限定。公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规

27、和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（

28、8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。公司董事责任繁重，应当给予相当的报酬。按我国公司法规定，董事的报酬应由股东大会决定。也就是说，股东大会应根据每个董事的业绩和在董事会中担负的职责确定其报酬。在美国，董事的报酬是内外有别的。对于公司的外部董事，公司每年要支付一定的报酬或年薪，而且每一次召开董事会还要支付一定的津贴；而对于在本公司任职又兼任董事的经营管理人员，则一律没有额外报酬和津贴。（四）董事的权限与责任董事的权限取决于董事会的职权，具体包括决策权、经营权等。董事会的决议要由董事共同表决决定，所以，董事（包括董事长）以个人身份行使职权的机会

29、极少。董事的责任包括两个方面：（1）董事对公司的责任。董事作为公司的经营管理人员，必须遵守公司章程，重视履行义务，保守公司秘密，切实维护公司的利益。董事如果不遵守法律法规、公司章程或股东大会决议，或者超越职权范围，给公司财产造成损失的，应当承担相应的责任；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。（2）董事对第三人的责任。董事不仅要对公司负责，也要对公司股东和债权人负责。董事对公司业务的执行，如果违反法律法规和公司章程，致使公司股东和债权人的利益受到损害时，应当依法赔偿。这两方面的责任常常是难以分开的，董事会的失职在给公司带来损害的同时，往往也会给股东和债权人带来损失。但从法律诉讼程序看，二者是明显不同

30、的。当董事会与第三人发生纠纷时，诉讼的双方是第三人与董事会；当董事会与公司发生纠纷时，法律上允许监事会或持有一定比例股份的股东代表公司对董事会提出诉讼。股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会

31、也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（

32、2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对

33、会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。

34、公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股

35、东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特

36、殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要

37、素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。公司基本情况（一）公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础

38、上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客

39、户以诚相待，互动双赢。（二）核心人员介绍1、吴xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、严xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、毛xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销

40、售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、郝xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。项目简介（一）项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目地点项目选址位于xxx（待定）。（三）项目进度结合该项目的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（四）项目提出的理由1、符合我国相

41、关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团

42、队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。产业用纺织品用于工业、农业、基础设施、医疗卫生、环境保护等领域，是新材料产业重要组成部分，也是纺织工业高端化的重要方向。（五）建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括

43、建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9583.02万元，其中：建设投资7549.51万元，占项目总投资的78.78%；建设期利息99.66万元，占项目总投资的1.04%；流动资金1933.85万元，占项目总投资的20.18%。2、建设投资构成项目建设投资7549.51万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6424.29万元，工程建设其他费用933.76万元，预备费191.46万元。（六）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入20700.00万元，综合总成本费用16003.99万元，纳税总额2149.60万元，净

44、利润3441.46万元，财务内部收益率29.67%，财务净现值9248.32万元，全部投资回收期4.78年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元9583.021.1建设投资万元7549.511.1.1工程费用万元6424.291.1.2其他费用万元933.761.1.3预备费万元191.461.2建设期利息万元99.661.3流动资金万元1933.852资金筹措万元9583.022.1自筹资金万元5515.362.2银行贷款万元4067.663营业收入万元20700.00正常运营年份4总成本费用万元16003.995利润总额万元4588.616净利润万元3

45、441.467所得税万元1147.158增值税万元895.059税金及附加万元107.4010纳税总额万元2149.6011盈亏平衡点万元6431.97产值12回收期年4.7813内部收益率29.67%所得税后14财务净现值万元9248.32所得税后SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理

46、与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，

47、下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速。公司已在同行

48、业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品

49、生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的

50、技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展

51、导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影

52、响。4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。6、毛

53、利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。7、税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。8、产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。9、公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业

54、发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

55、会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

56、公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

57、系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘

58、任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

59、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

60、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利