企业并购与重组会计案例23宝硕股份债务重组：破产重整下收益何时确认

1、案例23 宝硕股份债务重组：破产重整下收益何时确认？案例概览由于大股东占用资金、巨额债务和对外违规担保等原因，导致宝硕股份公司连续亏损，被保定中院裁定进入破产重整程序，最终新希望化工投资有限公司获取宝硕股份29.85%的股份，成为重组方。对宝硕股份公司已到期的尚未履行的重整债务提供保证担保，同时与有关重整计划的债权人签订债务和解协议，确保了宝硕股份公司重整计划得到执行完毕。对公司进行审计的会计师事务所项目负责人徐海在公司年报预审会上与审计人员老李、小徐与老张对宝硕股份该事项的会计处理进行了讨论，审计人员就破产重整与债务重组的关系，破产重整条件下债务重组收益等问题展开了讨论和学习。企业并购与重组

2、会计案例2宝硕股份公司简介河北宝硕股份有限公司（股票代码600155）主营业务为氯碱、木糖、木糖醇、地膜、合成材料等的生产与销售。其中河北宝硕集团有限公司持有宝硕股份75股份，为公司控股股东。2008年7月31日，通过破产重整程序的实施和完成，新希望化工公司取得*ST宝硕29.85股权，替代宝硕集团正式成为*ST宝硕第一大股东。企业并购与重组会计案例3重整计划的核心内容1.债务重组债权总额约 50 亿元，其中，优先债权、职工债权和税款债权以及部分普通债权（10 万以下）等共约 2.4 亿元全额清偿；其他普通债权（10万以上）约 47.8 亿元按 13%比例偿还现金（共约 6.1 亿元）。按上述

3、重整方案，宝硕股份公司实际应现金支付破产重整债务98,359.36 万元，另同时按债权比例相应分得股东让渡的股票（每100 元约分得 0.8 股），由破产管理人将流通股东让渡的40,295,784股股票分配给普通债权组债权人，剩余部分不再清偿。企业并购与重组会计案例4重整计划的核心内容2.股权调整在法院批准的*ST宝硕重整计划方案中将全体股东所持股权向债权人进行无条件让渡。具体比例是：持股数量在1万股以下(含1万股)部分， 让渡比例为10%；1万股以上5万股以下(含5万股)部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以下(含300万股)部分，让渡比例为30%；300 万股以上部分，让渡比例为4

4、0%；公司第一大股东宝硕集团对于*ST宝硕陷入困境负有较大责任，让渡比例为75%。所有股东按持股数量让渡的股票，共计约 1.7亿股，其中 4 029.58 万股按债权比例向债权人进行分配，11 914.25 万股由重组方有条件受让，731.07 万股由破产管理人变现清偿其他公司债务。企业并购与重组会计案例5重整计划的核心内容3.经营方案重组方需由破产管理人确认，作为受让限售流通股股东让渡股份的条件，重组方须承诺注入资产和提供资金支持，并对重整债务提供担保，另需协助宝硕股份实施技改和提高产能。4.重整债务偿还时间安排全部破产重整债务，从 2008年2月5日重整计划草案获法院批准开始执行，执行期限

5、为3 年，分六期偿还全部债务。企业并购与重组会计案例6破产重整计划的交易执行经过2008年2月25日，宝硕集团持有的*ST宝硕45,130,937股股权举行拍卖。最终新希望化工投资有限公司以2,350万元的最高应价取得了买受权，成为宝硕股份新的第一大股东。2008年7月2日，*ST宝硕公布了重大资产重组方案，拟在原有债权债务、股权、资产等重组的基础上，向特定对象发行不超过1.5亿股股票，购买新希望化工全资公司成都华融化工有限公司100的股权及甘肃新川化工有限公司的100股权。企业并购与重组会计案例7破产重整计划的交易执行经过由于当时在申请办理环保核查工作中遇到障碍，没有获得环境保护主管部门对公

6、司的审查意见，且短期内无法解决，经综合考虑，公司于 2008 年 9月18日发布公告，*ST宝硕董事会决定放弃定向增发及该次重大资产重组。在新希望化工的支持下宝硕股份按期偿还了第一期债务后，由于种种原因，宝硕股份未按重整计划的要求偿还2009年2月5日到期的第二期债务（总额约2.4亿元）、2009年8月5日到期的第三期债务（总额约2.5亿元）。同时重整计划确定的公司第四期债务约2.4亿也已于2010年2月5日到期。企业并购与重组会计案例8破产重整计划的交易执行经过2011 年4 月20 日，鉴于宝硕股份公司部分破产重整债务到期未付，为支持和帮助公司完成重整计划，控股股东新希望化工投资有限公司公

7、告承诺：对宝硕股份公司已到期的尚未履行的重整债务提供保证担保。2011 年6 月24 日，保定中院作出（2007）保破字第014-21号民事裁定书，裁定确认公司重整计划执行完毕。宝硕股份公司2011年年报确认债务重组收益2,289,626,115.78 元。企业并购与重组会计案例9讨论问题1.破产重整交易是否属于债务重组准则规范的债务重组？分析关注点：可以从破产重整与债务重组的关系、债务重组准则适用的前提等方面展开分析。*ST宝硕的重整计划中，股份受让是进行债务重组的条件。支持小徐观点的理由：经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，相关债务重组协议的执行过程和结果都存在较大的不确定性。企业并

8、购与重组会计案例10讨论问题2.破产重整下债务重组收益如何确认与计量？分析关注点： *ST宝硕2011年确认债务重组收益会计处理的核心问题是要看破产重整协议履行的重大不确定性是否已消除。对于法律已确认债务人被免除了旧债务。在这种情况下，可以认为破产重整协议履行的重大不确定性已消除，确认债务重组收益符合会计准则规定。企业并购与重组会计案例11讨论问题3.如果你是项目负责人叶涛，对于宝硕股份公司2011年末确认债务重组收益，你是否认可，请说明理由。保定法院的终审裁定，宝硕股份所有旧债已清理完毕，未清偿的部分另行达成了债务和解协议，建立了新的债权债务关系，因此债务重组执行完毕，围绕着债务偿还的重大不确定性已经消除，那么2011年末宝硕公司确认债务重组收益是合理的。向债权人进行函证或询问，了解破产重整的合法性与债务重组的合理性是否仍有争端、仍存在待决诉讼以及是否属实，进一步确证相关债务重组的不确定性是否消除，新债务是否存在隐匿。企业并购与重组会计案例12讨论问题4.如果本案例中2011年度发生并开始实施的破产重整计划，法院未作出判决，而在资产负债表日后的2012年1月完成重整计划