资本市场运作之风险投资课件

1、风险投资（venture capital）简称是VC在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会(national venture capital association,NVCA)的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益性投资。一、风险投资的概念和特征 二、风险投资的发展历程现代意义上的风险投资起源于20世纪20-30年代的美国，诞生的标志是1946年美国研究发展公司（Am

2、erican Research & Development Corp, ARD)的成立。1957年公司投资7万美元于美国数据设备公司（DEC），十四年后获得469亿美元的巨额回报。1958年美国政府颁布了中小企业投资法案，该法案确立了中小企业投资公司制度（small business investment company,SBIC)。保险公司和银行加入这一行业，60年代末70年代初，美国的风险投资业空前繁荣。由于对风险投资企业的税收的上升（资本利得税从27%上升到49%），70年代美国的风险投资业处于停滞阶段。80年代到90年代是美国的风险投资业蓬勃发展的阶段。1980年到1995年，美国风险

3、投资额每五年翻一番。三、风险投资的特点投资对象多为处于创业期的中小企业，而且多为高新技术企业；投资期限至少在3-10年，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业的15-30%的股权，不要求控股，也不需要任何抵押和担保；投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上；风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，一般采用上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。对比项目风险投资一般金融投资投资对象新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主成熟的传统企业，主要以大中型企业为主投资方式通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景主要采取

4、贷款方式，需要按时偿还本息，所关心的是安全性投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键 投资管理参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系对比项目风险投资一般金融投资投资回报风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资按贷款合同期限收回本息投资风险风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损风险较小，到期如收不回本息，除追究经营者责任外，所欠本息不能豁免人员素质懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有

5、较强的承受力懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低市场重点未来潜在市场，难以预测现有成熟市场，易于预测股权结构演变的启示（1）股权融资是阶段性渐进的，并且一般每次融资都会引进新的投资者。（2）前期投资的资本所需的资金越少，但所占的股权份额也越大，相应承受的风险也越大；如果公司持续发展，后期投资的资本所需的资金越来越大，并且成本也会越来越高。（3）每次融资都会稀释原有投资者的投资份额，但是每个投资者都会随着公司的发展而获得股权的增值。风险资本在企业生命周期中的位置 PE(私募股权基金投资)介入阶段 IPO(上市融资)创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段 Angle(天使投资

6、) VC(风险投资)四、风险投资的运作方式风险投资的运作包括融资、投资、管理、退出四个阶段。融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关系安排。投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。五、风险资本的三种募集形式公司制合伙制信托制国内PE公司运作的三种模式（一）公司制概念优点缺点投资

7、管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托1、模式清晰易懂，有健全的法律环境和完善的组织结构，可以降低运作风险;2、注册资本金稳定，公司股东只能转让股份而不能抽回投资。3、公司是独立法人，可借款来筹集资金，全体股东以其出资额为限承担有限责任。1、公司制需要多重机构的协调和制衡，导致决策效率较低；并对管理人的激励机制限制较大。2、双重税赋：在公司制下，一方面对公司征收企业所得税，另一方面还要对股东从公司分得的利润征收个人所得税。（三）信托制概念优点缺点由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的资产（信托计划），直接或者委托其

8、他机构进行PE投资1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金；并且资金一步到位，保证了资金的稳定。2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高。1、有可能导致资金出现闲置现象。2、 涉及多个中介机构，增加了基金运作的成本。3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核有限合伙制成为风险投资的主流筹资形式从世界范围的角度看，有限合伙制明显构成了风险投资的主要组织形式。普通合伙人（GP）：一般为风险投资基金的投资经理人，占基金的份额通常为1%左右。普通合伙人通常负责基金的运作，包括筛选投资项目，评估项目，参与被投资企业经营和投资收回全过程的管理。

9、有限合伙人（LP）是基金的主要资本来源，通常占基金份额的99%左右，他们只提供资本，而不参加投资管理过程。 有限合伙制成为风险投资的主流筹资形式将普通合伙人的所得与经营业绩挂钩。普通合伙人除收取1%到3%一年的管理费之外，还可以收取实现利润的20%作为回报。规定单笔投资最高限额或在合伙协议中赋予有限合伙人一定的监控权。发挥普通合伙人市场的作用。普通合伙人的信誉和业绩对其个人的成功至关重要。另外，每个基金的存续期限一般为10年，期限届满或资金不足时，必须由普通合伙人去不断募集。六、普通合伙人的报酬计算某一普通合伙人组建了一支2000万美元的风险投资基金，普通合伙人投入自有资金1%，即20万美元，

10、基金的目标期限为5年，到期基金收益进行分配。分配收益时，基金资产增加到7500万美元，相当于投资年复利回报率为30.2%。普通合伙人有权获得20%的利润，将分享到1100万美元 【（7500-2000）*20%】。在向普通合伙人支付后，基金到期价值为6400万美元，普通合伙人还可以得到1%股权投资的回报，即64万美元。这样，普通合伙人最初投资了20万美元，到期价值为1164万美元，相当于年投资复合增长率为125%。这仅仅是一家风险投资基金，对于整个合伙企业呢？普通合伙人的业绩衡量与分析最常使用的业绩衡量方法是内部报酬率。投资者必须衡量一个普通合伙人名下的所有项目投资组合的内部报酬率，才能得到真

11、实的业绩反映。但是，仅仅依靠内部报酬率来衡量普通合伙人的水平高低不是很可靠。因为，高现金回报也许只是运气不错而不能证明判断力的好坏。应该首先对普通合伙人的投资方向和投资的时间做出判断，并对其知识结构和经验水平做一个整体的质量判断。风险资本一般追逐的是创业型企业。一般来说，创业型企业的财务制度都不健全、公司治理结构还处在不断变化中和市场演变的高度不确定性，都使得风险投资企业在估值、退出渠道的选择和权益保护方面处在动态调整中。传统的估值模型，如DCF和P/B,P/E,P/S等数量模型，对于成熟型的企业估值比较适用。但是，对于初创型的企业难以准确估计其现金流甚至持续的增长速度。所以，需要一系列的投资

12、协议规范创业家和投资者之间的权利和义务，并且进行动态评估和调整。七、风险投资协议（Term Sheet）详解风险投资协议（Term Sheet）通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际风险投资对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资和成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。风险投资协议（Term Sheet）二、清算优先权优先清算权是投资协议中一个非常重要的条款，指PE在公司清算时，有权优先于普通股股东获得约定金额的优先偿付。这里的清算，不仅仅指破产清算，以下情况也是为

13、清算：公司合并、被并购、出售控股股权以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有存续公司已发行股份比例不高于50%。PE之所以要求清算优先权，首要的原因是在投资不成功走到清算的地步时，至少有一个回报的保障。其次，在公司合并、被收购、出售控股股权以及出售主要资产等十位清算的情况下，能够有一个比较理想的回报。八、单次融资下的估值Step 3: 股份数和投资额，得到了股票价格： Price = INV/ sharevc 例题：假设一家医药企业甲，其创建者认为五年后该企业可以以40,000,000元卖出。他们现在需要5,000,000元资本，但希望持股数量为1,000,000股。计算投资前价值（pre-money valuation），投资后价值（post-money valuation），股权份额（ownership fraction)，股价。Step 1 投资后价值 POST =40,000,000/(1+0.4)5=7,437,377投资前价值